新三板培训教程

新理念新三板新气象新三板简介及业务流程渤海证券股份有限公司二0一二年•天津携手渤海畅想未来12目录2

第一部分新三板简介及现状第二部分新三板挂牌条件和流程第三部分新三板改革与定位第四部分相关问题解答第五部分渤海证券3第一部分新三板简介及现状1.1

我国资本市场架构1.2

新三板简介1.3

新三板的主要功能

1.1我国资本市场架构4

板块三:以券商为主导的区域性柜台交易市场（OTCBB）板块四:全国各地的产权交易所（粉单市场PinkSheet）北京证券交易所新三板（定位于NASDAQ）板块二（新三板）上海证券交易所主板（含国际板）深圳证券交易所主板（中小板）/创业板

板块一（主板）

2012年2月9日，中国证监会机构监管部发布《机构监管情况通报》，明确了我国资本市场的构架（如下图），指出：“场外市场是一个多层次的市场体系，我国新三板的定位类似于NASDAQ在美国证券市场的地位，区域性场外市场的定位则类似美国OTCBB市场，地方政府开办的产权交易所类似于粉单市场，这三者都实行做市商制度，共同组成我国多层次资本市场中的场外市场。”（续下页）（一）板块一，广义上的主板（包括上海、深圳交易所的主板和创业板），对应的是美国的纽约证券交易所(NYXE)和美国证券交易所(AMEX)等，服务于代表成熟产业的大中型企业。由于该类企业业绩比较稳定，其股价模式一般采用比较直观的市盈率模型。该类公司是否优秀的标准就是规模和盈利，所以，对该类企业上市有收入、净利润或市值等准入条件。一般情况下，投资者可以依据历史数据和公开信息对该类企业的股价进行预测，所以，采用投资者之间的直接竞价交易模式，不实行专家估值的做市商制度【虽然，美国纽约交易所采取专家做市商（也叫专营经纪人），但主要起经纪功能，而非估值功能】。（二）板块二，新三板（未来的北京证券交易所），对应的是美国纳斯达克（NASDAQ），主要服务于高科技、文化创意以及经营模式创新类的企业。该类企业成长性高、风险及收益比较大，其上市标准一般不要求净利润。该类企业估值模式不同于主板，不能简单套用市盈率模型。一般的投资者无法通过历史资料和公开信息来预测公司的股价，所以，需要引入专家估值的模式（即实行做市商制度），让专家（即做市商）承担估值失误带来的风险，从而提高资源配置的效率。该板块是中国真正的创业板，承担着中国经济转型之重任。（三）板块三，以证券公司为主导的区域性柜台交易市场（正在筹建中），对应的是美国的OTCBB。该板块主要是证券公司在各省建立的区域性柜台交易系统，主要服务于全国的小微企业。该类企业大多数处于创业早期，能否成功不易判定，故对其没有上市条件，能否挂牌完全由证券公司自主决定。该类企业风险和收益更加不确定，一般的投资者更无法预测其股价，需要实行做市商制度。该板块是中国真正的中小企板，对活跃中国经济、培育新兴产业有巨大的作用。（四）板块四，各地割据、且不能统一联网的产权交易所（含天津股权交易中心、上海股权托管中心等），对应的是美国的粉单市场（PinkSheet）。该板块面对的是不进行信息披露的企业。这类企业的股价连专家（即做市商）也不一定能预测，所以，该板块原则上实行做市商制度，但不做强制性要求。

板块二、板块三以及板块四，共同组成了我国的场外市场。场外市场与场内市场（即交易所）的区别就在与交易模式不同。场外市场实行做市商制度，投资者与做市商之间直接进行交易，股票的成交地点不存在唯一的交易场所，以区别成交地点唯一的交易所市场。在电子化交易时代，对投资者来说，场外交易与场内交易看起来几乎没有差异。

2012年1月3日，美国第二大芯片商德州仪器（代码：TXN），将股票交易地从美国纽约交易所转移至了纳斯达克，德州仪器表示：“此次股票市场转移将增强我公司的知名度，股东也能以更低成本获得更先进的股票交易技术。”这足以说明，场外市场的优势和魅力。51.1我国资本市场架构

61.2新三板简介（1）名称的由来“新三板”是业内的俗称，全称为“中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份转让系统”（以下简称中关村系统）。一般业内把主板叫是一板，创业板叫二板，但为了区别原来的“原来两网挂牌企业和主板退市企业板块”（即老三板），将中关村系统称为新三板。2010年6月份，国务院办公厅二局调研武汉东湖高新区新三板时，指出将为“新三板”更名，重新命名后将以崭新形象出现。（2）历史沿革2006年1月23日，中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统（即“新三板”）正式推出。新三板由中国证监会、国家科技部批准设立，是专门为国家级高新技术园区的高科技和创新型企业服务的股份交易和融资平台。2009年，新三板市场进行了若干重大制度改革，实现了制度“升级”。该年7月6日开始实施《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》（以下简称“暂行办法”），对投资者适当性管理、公司挂牌、转让交易结算、信息披露、股份解除限售安排等制度进行了调整；同年11月份又对定向增资制度进行了完善。（3）现状

截止2012年4月，新三板挂牌企业120家，累积成交22.95亿元，累积成交4.13亿股，平均每股成交价格5.56元，市盈率约20倍左右。超过了主板市盈率。

截止2012年4月，共有30家挂牌企业进行36次定向增资，融资总额17.08亿元，每次平均融资4700万元左右，融资的平均市盈率在17倍左右。2011年年报显示，挂牌企业2011年营业收入和净利润分别比2010年增长30%和27%。增长率比主板和创业板高，体现出了科技和创新板块高成长的特点。1.2新三板简介7（4）制度设计理念2012年3月27日，国务院副总理王岐山率证监会等部委考察新三板，王副总理指出要为探索建立全国统一的场外交易市场创造条件，中关村系统（即新三板）主要面向广大中小企业特别是创新型、成长型企业，准入门槛较低，坚持市场化原则，充分发挥行业自律组织、主办券商等各类市场主体的作用。王副总理的指示，正好概括了新三板制度设计理念。

“坚持市场化原则”概括了新三板制度设计的指导思想；“充分发挥行业自律组织的主体的作用”指的是目前新三板的核心制度——备案制；“充分发挥主办券商等市场主体作用”指的是主办券商制度。这两大核心制度是新三板区别于主板和创业板的最显著标志。

备案制是对备案要件进行形式审查的一种行政许可制度。新三板备案制是指拟挂牌公司经地方政府推荐，在主办券商对其进行尽职调查和内核后，将备案文件报中国证券业协会，只要该备案文件符合相关规定，即可备案挂牌的一种制度。

主办券商制度是指主办券商在代办股份转让业务中居于主导地位，它由一系列制度构成，包括以净资本为核心的资格管理、尽职调查、内核以及终身督导等制度构成。主办券商制度是备案制的基础。（5）改革及定位

新三板改革已确定，2012年下半年将围绕现存的交易不活跃、试点范围小等问题进行改革，形成真正的市场化运行机制。主要的改革举措有以下几条：第一、对个人投资者（即散户）开放；第二、降低交易标准，从每手30000股降低至1000股；第三、放开股东人数不允许超过200人的限制；第四，改变原先的协议交易模式，实行专家估值的做市商制；第五，建立第三个全国性的证券交易所——北京证券交易所；第六，试点区域从北京中关村科技园区放开到全国范围内的国家级高新区。改革之后的新三板，是中国的纳斯达克，是中国真正的创业板。81.3新三板功能（1）解决股票的流通性现有新三板交易系统与主板交易差别不大，体现在以下三点：第一，新三板账户与深交所账户合并，即持有深交所账户即可进入新三板交易；第二、电子化报盘，即投资者可通过主办券商的客户终端自动报盘；第三、实时行情，即投资者可以在与主办券商联网的电脑终端上，通过行情软件实时查看报价、成交等信息。新三板作为全国性统一场外交易市场，通过股价反映公司的价值，一方面使得股东持有股份的价值得到充分反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题。在对个人投资者开放、股东人数允许超过200人以及交易标准降到每手1000股之后，新三板股票的流通性绝不会低于主板和创业板。

（2）使股票价格更为合理通过在新三板挂牌，形成股价，提升了公司的估值水平，凸显公司价值。在实行做市商制度之后，让做市商（即估值商）承担着估值失败的风险，使公司股价体现其内在价值，使投融资双方均衡博弈，有利于资本市场的可持续发展。（3）解决科技和创新型企业的融资

在我国基于固定的利率制度下，银行借款永远解决不了科技和创新型企业的融资问题。对于中小科技和创新型企业来说，银行只能把资金用途限制在风险较小的企业日常运营上，不会允许将贷款资金用于研发等长期性投资，因为，在利率限制下，利息收入不能弥补其增加的风险。科技和创新型企业要发展壮大，就必须进行研发等长期性投资。这些长期性资金需求只能靠股权融资。而股权融资的前提是其股票必须有活跃和合理的交易。新三板股票活跃、估值合理，解决中小企业长期性资金需求就水到渠成。至2012年4月，新三板挂牌企业融资情况见下表。（续下页）

91.3新三板功能（3）解决科技和创新型企业的融资（接上页，续下页）

序号公司名称

增资市盈率

增资价格（元/股）

增资金额（万元）

增资完成时间

1北京时代

18.18

4.00

5,000.002006.12.272中科软

29.98

2.00

6,000.002007.01.123盖特佳

29.29

3.00

874.922007.12.194指南针

7.51

5.00

7,315.002008.01.085现代农装

14.08

5.50

5,500.002008.03.286合纵科技

20.89

3.00

3,000.002008.04.147恒业世纪

26.17

2.30

2,087.002008.05.088北陆药业

11.32

5.33

6,662.502008.07.039北京时代

9.08

4.05

2,454.282009.02.0210紫光华宇

16.41

9.10

3,185.002009.04.0111世纪瑞尔

18.91

4.35

8,700.002010.01.0812彩讯科技

10.87

5.00

2,600.002010.11.2613北京时代

11.54

6.00

6,000.002010.12.3114联飞翔

22.86

3.20

3,340.802010.03.0915中海阳

15.52

9.00

11,250.002010.07.2216金泰得生物

27.50

5.50

1,665.122010.07.0617建工华创

12.50

7.00

3,780.002011.01.0618联飞翔

21.15

5.50

4,950.002011.01.06101.3新三板功能（3）解决科技和创新型企业的融资（接上页）

序号公司名称

增资市盈率

增资价格（元/股）

增资金额（万元）

增资完成时间

19九恒星2.94

1.73

779.992011.12.3120诺思兰德

—

21.00

3,973.202011.02.2221九恒星11.85

4.73

2,315.252011.03.2722中海阳

25.25

21.20

21,200.002011.03.0723首都在线11.60

11.00

990.002011.04.2024清畅电力27.00

6.00

5,100.002011.05.1825中讯四方23.00

5.00

3,000.002011.05.2326东宝亿通

—

6.00

3,000.002011.06.0127北科光大—

4.34

1,510.002011.06.1628鼎普科技19.06

9.91

2,626.152011.06.2929金山顶尖17.17

5.60

5,600.002011.07.0730现代农装

9.68

6.00

18,000.002011.08.3031凯英信业

8.33

1.50

2,475.002012.01.1132达通通信28.90

8.96

1,075.202012.01.3133工控网12.08

7.49

1,000.002012.02.1534海鑫科金11.94

10.15

5,075.002012.02.0235双杰电气14.06

9.00

7,200.002012.03.0136中海纪元6.67

2.60

1,500.202012.03.09截至2012年4月，已有30家挂牌公司累积完成36次增资，定向增资的最高/最低市盈率为29.98（中科软）/2.94（九恒星），累计募集资金17.08亿元，平均每次融资额在4700万元左右，融资的平均市盈率在17倍左右。111.3

新三板功能（4）为后续资本运作提升空间

企业在新三板挂牌之后，接受广大投资者监督和主办券商的信息督导，进行规范化运作，提搞了治理水平和管理能力，在成熟时，为下一步IPO或转换交易板块奠定了坚实的基础。目前已有世纪瑞尔等6家企业成功转移至其他板块进行交易。

另一方面，公司在新三板的股价得到合理、有效的反映，可以通过换股、定向增资等方式，为资产重组、并购等提供了空间。

（5）改变投、融资环境

新三板交易限制一放开，场内交易所市场行政垄断的局面就会被打破，上市公司股价就会趋于正常和合理，投资者利益就能得到真正保护，投资环境就能得到很好的改善。另外，实行做市商，在“恢复仓位”制度下，做市商报出的股票价格一定会跟随公司的基本面，否则，它将遭受致命的打击。这样一来，投资者只要一直持有基本面好的股票，就一定会获得相应的回报，这样，整个资本市场就会崇尚价值投资的理念。

目前，投资企业只投资于不差钱的大企业，宁愿锦上添花，从不雪中送炭；其原因是，在现有场内审核体制下，差钱的企业无法上市，投资机构的投资无法退出。新三板实行备案制度，对企业上市不设门槛，可以迅速解决中小企业的股权交易问题，为投资机构提供了有效退出渠道，使投资机构在雪中送炭时，反而会获得更高额的回报。这样使投资机构的投资可以进入企业成长最早期，从而使整个融资环境发生改变，对培育新兴行业有巨大作用。（6）促进中国经济转型

投融资环境的改善，必然促进中国经济的发展；但中国经济的转型，必然需要一个专门的市场，专门为科技和创新型企业服务的资本市场。就像美国纳斯达克一样，科技创新与资本的结合，为科技和创新打开财富之门，经济的转型才能得到实现。这一历史重任，只能交给改革后的新三板。

12第二部分

新三板挂牌条件和流程2

2.1新三板挂牌条件2.2

新三板与创业板、主板的比较2.3

怎样的企业适合上新三板2.4公司改制及挂牌工作程序2.5现有制度体系132.1

新三板挂牌条件

依据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》，目前的新三板挂牌条件为：（1）存续满两年，有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；（2）主营业务突出，具有持续经营能力；（3）公司治理结构健全，运作规范；（4）股份发行和转让行为合法合规；（5）取得当地人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函（2012年下半将对全国的国家级高新区一次性开放，这就要求拟挂牌公司注册地址在国家级高新科区）；（6）协会要求的其他条件。142.2

新三板与创业板、主板的比较

项目新三板创业板主板（含中小板）净利润和收入（文件表面要求）没有要求最近两年盈利，两年净利润不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不低于五千万元，最近两年营业收入增长率不低于三十最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元最近3个年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元净利润和收入（实际要求）规模已处于创业前期快速发展阶段或在此之后最近1年净利润3000万以上最近1年净利润5000万以上发行前后股本500万以上发行前净资产不少于2000万；发行后总股本不低于3000万股发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本不少于5000万公司设立期限存续满两年。有限责任公司整体变更为股份有限公司的，存续期间可连续计算依法设立且持续经营三年以上依法设立且持续经营三年以上主营业务主营业务突出、具有持续经营能力主要经营一种业务，具有持续盈利能力

最近3年内没有发生重大变化公司治理公司治理结构健全，运作规范（没明确要求设置独立董事）具有完善的公司治理结构：对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人最近3年内（董事、高级管理人员、实际控制人）未发生重大变化审批（备案）机制（备案制）主管部门出具备案确认函；不需要发审委审核创业板发行审核委员会审核审核制（发行审核委员会审核）；需求发改委和省政府的意见基本行业要求高科技类企业、文化创意类企业、经营模式创新类企业符合国家产业政策符合国家产业政策其他特点上报材料由券商内部的注册会计师、律师、行业分析师签字；无辅导程序；时间快（上市时间一般6至8个月）；券商终身督导；由券商做市，对股票进行估值两个保荐代表人签字；需要有前期辅导程序；时间慢（从准备到上市需3年以上）；券商督导时间为上市当年及以后3个会计年度两个保荐代表人签字；需要有前期辅导程序；时间慢（从准备到上市需3年以上）；券商督导时间为上市当年及以后2个会计年度退市条件以换手率或市价作为退市标准连续三年亏损/净资产连续为负等连续三年亏损/净资产连续为负等152.3怎样的企业适合上新三板22012年3月27日，国务院副总理王岐山指出中关村系统（即新三板）主要面向广大中小企业特别是创新型、成长型企业。

根据中国证券协会的指导性精神和意见，符合新三板企业应同时满足以下三大条件：

（1）企业符合法律法规的基本条件

即存续满两年；主营业务突出，具有持续经营能力；公司治理结构健全，运作规范；股份发行和转让行为合法合规等。

（2）所在行业属于国家鼓励的行业，优先支持具有前瞻性的新兴行业

（3）企业具有核心竞争力，且处于创业前期的快速发展阶段

核心竞争力指的是，相比同行或同类型企业，具有比较优势，能为广大投资者所认同。核心竞争力主要指：企业具有核心的自主知识产权；该自主知识产权已经运用于产品和服务，并实现了产业化；自主知识产权所形成的产品或服务收入占总收入的比重较大；企业已形成一定的经营模式和盈利模式。处于创业前期快速发展阶段，主要是强调财务指标。在新三板改革后，满足以下四个条件中的一条，该企业可以被认为已处于该阶段：第一、最近1年营业收入达到1000万元以上；第二、最近1年净利润达到50万以上；第三、最近1年净资产收益率达在5%以上；第四、不符合前三条，但具有鲜明的特色并具有较大前景，根据未来现金流量模型，在市值（即预计净现值）方面可以到达挂牌企业平均水平（目前，新三板股票企业平均市值在1亿元以上）。

162.4公司改制及挂牌工作程序

一般情况下，券商等中介机构与企业签订新三板挂牌财务顾问协议到股份挂牌交易，需要7个月左右的时间，具体日程及安排见下页。改制前准备股改基准日（T1）签订财务顾问协议（T0）申请名称预核准股份公司成立进场进行尽职调查（T2）券商对申报材料进行内核完成材料正式申报稿取得备案确认函报送申报材料（T3）股份正式挂牌交易前期准备一个月制作材料两个月股份制改造两个月申报及挂牌两个月172.4

公司改制及挂牌工作程序2

项目时间工作内容责任方准备阶段：前期准备1个月T0（*月份）与券商等中介机构签订《财务顾问协议》xx公司/渤海T0＋30理顺账务（股改基准日前两年又一期）xx公司T0＋30如果净资产不足500万元，需完成增资事项xx公司T0＋30按新三板挂牌方案，完成股权重组等事宜xx公司第一阶段：股改2个月股改日(T1)以前期准备工作完成的当月月末作为股改基准日xx公司/渤海T1+1在市级以上工商局办理股份公司的名称预核准手续xx公司T1+3xx公司提供正式财务报表（股改基准日前两年又一期）xx公司会计师事务所进场，进行现场审计会计师事务所T1+15会计师事务所完成审计报告初稿（股改基准日前两年又一期）xx公司/会计师事务所T1+15律师事务所提供改制文件全套模板，交xx公司填，律师事务所和证券公司对其进行审核xx公司/渤海/律师事务所T1+16评估师事务所进场，进行评估评估师事务所T1+25评估师完成评估报告初稿xx公司/评估师事务所T1+25xx公司、证券公司、会计师事务所、评估师事务所、律师事务所对审计报告数据结果进行最终确认xx公司/渤海/会计师事务所/评估师事务所/律所T1+30会计师事务所、评估师事务所完成审计报告、评估报告三级复核会计师事务所/评估师事务所T1+30律师事务所排出改制文件中的落款时间，包括审计报告、评估报告以及验资报告等，并经xx公司和证券公司同意xx公司/渤海/律师事务所T1+35会计师事务所出具审计报告、评估师事务所出具评估报告xx公司/会计师事务所/评估师事务所T1+40会计师事务所出具验资报告草稿，xx公司拿到工商局预审xx公司/会计师事务所T1+40召开股东会（折股大会），决定公司整体变更为股份公司xx公司/渤海/律师事务所T1+45会计师出具正式验资报告xx公司/会计师事务所T1+45正式签订发起人协议及公司章程等，召开创立大会，召开第一次董事会、监事会会，选举董事会、监事会xx公司/渤海/律师事务所T1+60将股改全套材料报工商局，取得股份公司营业执照xx公司/律师事务所新三板日程表（1）（续下页）182.4公司改制及挂牌工作程序2

新三板日程表（2）（接上页）项目时间工作内容责任方第二阶段：制作正式申报材料2个月T2（*月份）证券公司、律师事务所进场，进行尽职调查xx公司/渤海/律师事务所T2+15律师事务所出具法律意见书（初稿）xx公司/渤海T2+20证券公司与xx公司共同完成股份挂牌说明书（初稿）xx公司/渤海T2+30整套备案材料内核稿，形成正式报告渤海T2+40证券公司召开内核会议渤海T2+50证券公司和xx公司一起完成对内核意见的补充材料xx公司/渤海T2+60证券公司和xx公司一起完成材料正式申报稿xx公司/渤海第三阶段：材料申报及挂牌2个月T3（*月份）向证券主管部门报送申报材料xx公司/渤海T3+30与证券主管部门进行沟通，对证券主管部门提出的反馈意见进行补充尽职调查xx公司/渤海T3+50取得证券主管部门对xx公司新三板挂牌的备案函xx公司/渤海T3+55联系挂牌事宜，协调股份托管事宜xx公司/渤海T3+60股份公司成功挂牌上市xx公司/渤海第四阶段：股份上市后股份流通（做市）、后续督导、融资xx公司/渤海192.5

现有制度体系2改革前，新三板制度的框架新三板制度8个配套规则和协议文本3个核心法规试点办法业务规则信息披露规则《尽职调查指引》《申报文件指引》《报价说明书》《自律承诺》《风险提示》《委托报价协议》《推荐挂牌协议》《管理投资者自律承诺》协会通知30多个通知202.5

现有制度体系2分类法规名称主要内容1、核心法规

1）证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）是新三板制度的基石性法规。相当于主板IPO规定。它规定了公司申请挂牌的基本条件和流程、股份如何报价转让、主办券商的资格和业务要求、挂牌前和挂牌后的信息披露要求等。2）主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则是关于主办券商从事新三板业务的规范性文件。对主办券商的项目小组、内核机构、尽职调查、内核工作、文件备案、备案程序等进行了详细规定。3）股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则是关于挂牌公司信息披露的具体规定，包括挂牌前的信息披露、挂牌后的定期报告、临时报告的具体要求。2、配套规则和协议文本1）主办券商尽职调查工作指引（2009年修订稿）是关于规范主办券商尽职调查工作的相关规定。规定了尽职调查的基本要求、尽职调查的主要内容和方法（具体分为财务、经营、治理、合法合规四个方面）、尽职调查报告的必要内容。2）主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌备案文件内容与格式指引是关于制作和报送备案文件的相关规定，内容包括备案文件目录、相关各方的声明、原件、纸张、封面、页码、电子文档等等。3）股份报价转让说明书必备内容（2009年修订稿）实务中必须按这个文件的要求逐条起草股份转让报价说明书。这个文件相当于主板招股说明书的格式准则。4）证券公司从事报价转让业务自律承诺书（2009年修订稿）是主办券商向协会提交的自律承诺书，是一个关于从事报价转让业务的自律承诺格式文本。5）报价转让特别风险揭示书（2009年修订稿）是指导主办券商向投资者提示新三板风险的格式化文本。6）报价转让委托协议书（2009年修订稿）格式协议，是主办券商与投资者签订的关于报价转让委托报价事项的协议。7）主办券商推荐中关村科技园区非上市股份公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让协议书（2009年修订稿）格式协议，是主办券商与挂牌公司签订的关于推荐挂牌事项的协议。8）证券公司关于加强报价转让业务投资者管理自律承诺书（2009版）是主办券商向协会提交的自律承诺书，是一个关于加强报价转让投资者管理的自律承诺格式文本。3、协会通知1）法规解释类协会对已颁布的某条相关规定进行具体解释。例如《挂牌公司特别处理备忘录》2）信息披露类涉及信息披露的文件，例如《关于做好股份报价公司2011年年度报告披露工作的通知》。3)券商监管类涉及主办券商的文件。例如《关于挂牌公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份解除转让限制的通知》。4）公司治理类涉及公司治理的文件，例如《关于挂牌公司变更聘用的会计师事务所事项的通知》。5）挂牌条件类涉及挂牌条件的文件，例如《对于中关村园区公司的选择范围扩大问题》。6）格式准则类对文件的格式或内容进行补充的文件，例如《股份解除转让限制公告格式与必备内容》。7）定向增资类涉及定向增资的规定，例如《关于完善定向增资程序的通知》8)其他类配合2009年新三板制度改革颁布的一些文件，例如《关于账户合并及结算模式调整有关事项的说明》。现有新三板制度目录21第三部分新三板改革与定位

3.1

新三板改革3.2

新三板定位3.3

做市商制度3.4

做市商交易系统223.1

新三板改革（1）资本市场改革背景（2）新三板现有缺陷目前，国内国际形势非常严峻，改革之路迫在眉捷。国内通货膨胀严重，贫富差距进一步加大，基尼系数已严重超过国际警戒线，正在逼近社会容忍的“底线”，社会矛盾一触即发。国外，以美国为首的西方阵营摇摇欲试，近来动作不断，在叙利亚、伊朗、朝鲜之后，直指中国。在这紧要关头必须进行全面改革，化解矛盾，苦练内功，迎接挑战。“只摸石头不过河”的改革思路只有死路一条，中国整体经济体制必须彻底改革，实施“顶层设计”。金融是现代经济的核心，资本市场更是现代金融的核心。资本市场是否有效和合理直接关系着经济整体发展。我国现有的资本市场，先天不足，一开始便承担国有企业脱贫的任务，实行严格审核制度，控制上市数量，以“保护”国企股票价格。现有审核制度，使急需资金的公司无法上市融资，相反，不需要资金的企业才能上市圈钱。IPO所募集资金严重浪费，没有用于社会急需要的地方，资源配置严重扭曲。2011年9月，国务院召开常务会议，决定让“整体改革派”郭树清接替证监会主席一职，扛起资本市场改革大旗。其理由是资本市场为国有经济服务的历史使命已经完成，应让它回归到为实体经济服务的本能作用上来：一是促进经济结构转型，二是活跃民族经济。

上任不久，郭主席就向证监会系统提出三个问题，简称“郭氏三问”，即“IPO不审行不行？”“拟上市企业需要前三年连续盈利，这是谁规定的？”“三年连续盈利就能保护投资者吗？”。在此之后，还对证监会内部系统说：“新兴行业新兴企业需要钱的时候你不给他钱，不需要钱了你才给他钱。”

由于阻力较大，高层在“顶层设计”思路下，权衡利弊，采取了曲线改革的路径，即开启一个新的场外市场，倒逼场内审核体制改革。

这些限制措施是：第一、不对广大的个人投资者开放；第二、提高交易标准，每手30000股；第三、挂牌公司股东人数不能超过200人；第四、交易模式采用协议交易模式，不实行竞价交易。这些措施使得目前新三板的股票价格不实，交易冷清。

新三板于2006年1月23日在北京中关村试点，2009年虽然进行一些制度修订，但始终未打开对其进行严格的限制，一方面是处于试点、探路阶段；另一方面是为了给深圳创业板让路。233.1

新三板改革（3）改革要点（4）改革进程及时间

根据王副总理指示，新三板改革已确定，将围绕其缺陷进行以下改革：第一、对个人投资者（即散户）开放；第二、降低交易标准，从每手30000股降低至1000股；第三、股东人数允许超过200人；第四，实行专家估值的做市商制；第五，建立第三个全国性的证券交易所——北京证券交易所；第六，在放开交易限制的同时，扩大试点范围，从北京中关村科技园区扩大到全国88家国家级高新园区。2012年3月27日，国务院副总理王岐山率证监会、人民银行等考察新三板建设，王副总理指出要为探索建立全国统一的场外交易市场创造条件，中关村系统（即新三板）主要面向广大中小企业特别是创新型、成长型企业，准入门槛较低，坚持市场化原则，充分发挥行业自律组织、主办券商等各类市场主体的作用。“建立全国统一的场外交易市场”主要指建立第三个全国性的证券交易所——北京证券交易所；“主要面向广大中小企业特别是创新型、成长型企业”即打造中国的纳斯达克，一个真正的创业板；“准入门槛较低，坚持市场化原则”即引入国际惯例，宽进严出，企业是否上市由市场决定、由广大投资者决定；“充分发挥行业自律组织的作用”主要是指上市时的备案制和上市后的监管制度；“充分发挥主办券商的作用”即指主办券商制度、终身督导制度以及做市商制度。

新三板实质性改革工作从2010年开始。2010年，国务院成立工作小组到西安、武汉等地调研和考察新三板；同年，证监会将场外市场改革作为八大工作之首；2010年至2011年期间，北京市政府、中国科技部、证监会、证券业协会以及深圳证券交易所为新三板做好了一系列的制度安排，包括新三板试点扩大办法、做市商制度指引草案、北京证券交易所成立草案、做市商交易系统等等。2012年2月1日，国务院会议研究部署进一步支持小型和微型企业健康发展，提出支持小型微型企业上市融资。2012年2月9日，证监会机构监管部《机构监管情况通报》明确要建设场外市场，“新三板的定位则类似于美国NASDAQ”。2012年3月27日，王岐山副总理调研北京新三板并发表讲话，意味着新三板的改革，在最高决策层已无任何障碍。

根据各方面信息，改革将在2012年下半年全面启动。

243.2

新三板定位（1）定位

（2）未来作用1971年，美国孕育出了以纳斯达克（NASDAQ）为主体的场外市场，并实行做市商制度，培育了一大批高科技企业，如苹果、微软、英特尔、思科、亚马逊、戴尔、朗讯等等。我国的搜狐、新浪、网易、携程、盛大、分众传媒、百度、优酷等均在纳斯达克上市。纳斯达克为高科技产业打开了财富之门，资本和科技的结合，成就了美国经济的转型和产业升级，使得美国在世界经济中一直保持着主导地位。2006年，为巩固和提高纳斯达克市场的地位，在未作任何实质性改变的情况下，美国证券法将其定义为证券交易所。

2012年2月9日，证监会机构监管部《机构监管情况通报》明确要建设场外市场，“场外市场是一个多层次的市场体系。我国区域性场外市场的定位类似OTCBB市场在美国证券市场的地位，新三板的定位则类似于NASDAQ，地方政府开办的产权交易所类似于粉单市场，这三者都实行做市商制度，共同组成我国多层次资本市场中的场外市场”。

改革之后的新三板，是我国真正的创业板，一个为科技、创新型企业专门服务的板块。这一板块将为中国的科技和创新打开财富大门，为产业升级和转型做出它不可替代的贡献。253.3

做市商制度2（1）做市商制度（2）做市商操作要点（3）做市商作用做市商制度是美国NASDAQ市场的核心，也是新三板改革之后最核心的制度，它是场外市场与场内交易所市场最主要的区别。1）即使真正的交易对手未出现，投资者不必等待，可以直接与做市商成交，股票流动性将更好。2）做市商持有仓位（存量股）的表决权无形中委托给了控股股东，缓解了控股股东对控制权的担忧，使企业融资空间增大，这也是微软公司拒绝转到纽交所的原因之一。3）做市商一般是信誉较好、有很强资金实力的证券公司，能使市价更趋于稳定，减少了投机行为。4）做市商一般是主办券商，比一般投资者更了解企业，市股票价格更趋于合理。5）做市商是企业永远的股东，其利益与企业发展紧密联系在一起。企业退市使得做市商持有的股份一文不值，是对做市商最大的惩罚。这种机制使得做市商必须为企业提供高效、优质的服务，促进企业长远发展。6）对政府监管来说，管住了做市商，就管住了整个交易市场，有利于市场的稳定。

做市商通过透明化操作和信息披露，在公众和政府的监督下对股票进行做市。每一做市商对目标公司必须承担三条最基本义务：第一、在交易时间内，必须持续不间断地进行报价（报买价和卖价）；第二，必须以自有资金或股票无条件接受所有投资者的买卖；第三，其持仓仓位必须维持在3%至10%内(仓位高于上限必须公布并在最短时间内减仓；低于下限也必须公布并在最短的时间内补仓）。

这三条义务使做市商不敢乱操纵股价，只能让公司股价接近其价值，否者“恢复仓位”制度将能使做市商承担巨额的损失。263.4

做市商交易系统2（1）主板竞价交易系统（2）做市商交易系统交易所

成交地点营业部营业部营业部银行银行登记结算公司营业部营业部营业部银行银行交易所

管理系统做市商

成交地点做市商

成交地点做市商

成交地点营业部营业部营业部银行银行登记结算公司银行做市商制度下，证券交易所仅承担委托单分配、信息的发布等市场管理功能，不撮合成交。27第四部分相关问题解答2

4.1企业挂牌新三板时的成本和风险？

4.2新三板市场能否融资？

4.3股权转让有何限制？4.4新三板市场挂牌后运作成本有多大？4.5新三板与老三板有无关系？4.6新三板市场挂牌企业的形象如何？4.7是否存在转板制度？4.8账务如何处理，有无标准？4.9企业在新三板市场能融资多少？4.10企业挂牌新三板是在哪里？需不需要单独开户？4.11企业进入新三板市场的好处是什么？4.12新三板门槛低吗？4.13在哪里能看到新三板的行情？4.14上新三板影响企业上创业板和主板吗？4.15挂牌企业有必要一定要转移到主板或者创业板吗？4.16未来新三板市场规模有多大？4.17新三板与深交所创业板的关系？4.18做市商就是黑庄？可以随意操纵股价？28第四部分相关问题解答

4.1企业挂牌新三板时的成本和风险？

无负担。目前，包括北京中关村在内的国家级高新园区对企业挂牌新三板均出台了费用补贴政策，费用补贴基本可以涵盖在挂牌过程中的券商、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等中介机构费用。没有风险。中介机构收费进度基本与当地高新园区政府补贴进度一致。企业几乎不用垫付中介机构费用。4.2新三板市场能否融资？

能融资。根据历史情况，平均每次能容4700万元，融资市盈率平均在17倍左右。交易是融资的基础。本次改革后，交易限制一放开，融资将更为快捷和有效。目前，融资方式采用的是定向增资的方式，本次改革也未涉及公开发行。当北京证券交易所成立以后，形成了市场效应，公开发行便顺理成章，这是历史趋势。一个证券交易所连公开发行都实现不了，便不能称之为是证券交易所。29第四部分相关问题解答4.3

股权转让有何限制？根据目前新三板制度规定，控股股东的股份三年分三批解禁；根据公司法规定，股份公司发起人的股份一年内不能转让；根据公司法规定，董事、监事、高级管理人员（含副总以上级别、财务总监、董事会秘书）等在任职期间每年可转让25%；除以上三条外，其他无限制。4.4

新三板市场挂牌后运作成本有多大？信息披露费（深圳信息公司收取），1万元/年；督导费（主办券商收取），约5至10万元/年；年度报表审计费(会计师事务所收取），3至10万元/年。304.5新三板与老三板有无关系？

老三板市场是指原STAQ、NET系统挂牌公司和主板退市公司。新三板市场是指自2006年起专门为科技和创新型企业服务的股份报价转让系统。新三板和老三板没有直接关系。4.6

新三板市场挂牌企业的形象如何？新三板定位于中国的纳斯达克，是一个专门为科技和创新型企业开辟的股票交易专卖市场。只要交易限制一放开，这个市场的股票价格一定会体现出科技和创新型企业高成长的特点。“三板”这个字眼受到老三板退市企业的影响，给人印象不佳。2010年6月份，国务院办公厅二局调研武汉东湖高新区新三板时，指出将为“新三板”更名，重新命名后将不再有三板的任何痕迹，彻底以崭新面貌出现。2012年1月1日，美国第二大芯片商德州仪器从纽约股票交易所转移至了纳斯达克，其目的是为了削减成本，并获得更先进的交易技术，其副总裁表示：“纳斯达克是许多优秀科技公司的家，因此，自然适合德州仪器”。新三板自然也一样。第四部分相关问题解答31第四部分相关问题解答4.7是否存在转板制度？目前，共有世纪瑞尔、北陆药业、久其软件、佳讯飞鸿、紫光华宇、博晖创新等6家新三板公司成功挂牌创业板或中小板。其程序是先在新三板停牌，重新走IPO和上市程序；成功之后，在新三板摘牌；未成功的，在新三板复牌继续交易。目前，新三板没有所谓的“绿色转板通道”。理论上，科技创新板块市场与主板市场之间不存在转板绿色通道，就像美国的纳斯达克与纽交所一样，不会存在转板绿色通道。根据我国现有制度展望，绿色转板通道也不会存在。目前，主板和创业板实行严格的核准制，与新三板的备案制大不相同。在两种不同的审核机制和审核效率背景下，开通绿色转板通道将会冲击资本市场规则，反而不利于新三板的发展。一旦开设绿色转板通道，就像台湾的兴柜市场一样，好的企业留不住，成为一个被边缘化的垃圾市场，其价格水平不能被良好地发现，交易低迷，投机气氛浓重。这就违背了新三板专门为科技、创新型企业服务的初衷。32第四部分相关问题解答4.8

账务如何处理，有无标准？项目注

意

事

项(1)资金管理方面各资产负债表日（各期期末），现金余额减少至合理金额（一般在2万元以下）各资产负债表日，公司个人卡上的资金转移至公司银行账户上各资产负债表日，银行存款日记账，请尽量与银行对账单一致(2)往来账各资产负债表日，账龄较长（三年及以上）的往来账需清理预收、预付账款一年以上请注意，尽量清理各资产负债表日，各类往来明细中金额前五大有不合理的，请处理各资产负债表日，往来账中有大额的（超过10万元）“个人”挂账，请清理往来账请分类正确并计提坏账准备，并考虑对所得税的影响(3)实物资产最后一期期末，各实物资产账实要相符长期类资产折旧或摊销需准确；一年以内的待摊费用请摊销完成本的结转，注意避免随意性，要有依据对有问题、且无市场价格不易估值的资产（如账龄较长、存在减值的存货；存在减值且不需用的固定资产），请清理对于存在法律问题的土地或地上建筑物，当不能解决时，建议不纳上市资产范围(4)损益问题至股改基准日，上市法律主体（即母公司）个别会计报表，财务上不能存在累积亏损（即股改基准日的亏损已完全弥补）各报告期内，收入明细的分类要准确，突出主营，并且各期口径一致各报告期内，研发支出请单列明细各报告期，各成本、费用分类要准确，除特殊事项外，各报告期各费用占相关指标（收入、借款、资产等）的比率基本稳定或合理各期截止日最后五笔业务，收入、费用（发票、单据、合同等）是否存在跨期的情况营业外收支中反映到“不合理不合法的”建议清理，由控股股东承担(5)关联方交易如有关联方交易的，需有业务以支撑关联方交易价格的公允性各期关联方交易购、销控制在各期购、销总额的30%以内各资产负债表日，除合理的备用金外，清理关联方（含未来股份公司成立后的持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及上述人员设立的企业的往来款）往来，特别是关联方占用上市主体资金的必须清理在进行股改前和尽职调查前，企业需要规范账务，具体注意事项，请参考下表：33第四部分相关问题解答4.9企业在新三板市场能融资多少？融资金额取决于公司的股价和股份发行数量。股份发行数量取决于控股股东对股权稀释的容忍程度。如果控股股东对控制权不作要求，只要项目好，理论上融资额可以很大。4.10

企业挂牌新三板是在哪里？需不需要单独开户？现阶段，新三板的股份交易系统由深圳证券交易所提供，用深圳证券交易所账户便可以交易，不用单独开户。目前的监管部门是中国证券业协会。

改革之后，新三板的股份交易系统将在北京证券交易所，需要单独开户。届时，监管部门将变成中国证监会。4.11企业进入新三板市场的好处是什么？融资便利：挂牌后可实施定向增资，同时也可提高公司信用等级；

股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性；

财富发现：公司股份挂牌后具有财富效应，可实施股权激励留住人才；

公司发展：有利于提高公司治理，规范公司发展；宣传效应：新三板将聚集一批优质、高成长性的科技和创新型企业，成为一个专为科技和创新型企业服务的平台。挂牌新三板有利于树立企业品牌，扩大宣传，有利于企业开拓市场。

34第四部分相关问题解答4.12

新三板门槛低吗？

美国NASDAQ市场每年大约8%的退市率；英国AIM市场的退市率更高，达到12％，每年大约有超过200家公司退市。然而，如此高的退市率并不妨碍这些市场成为世界上效率最高、最具有吸引力的资本市场。新三板市场定位为中国的NASDAQ，也要建立相应的淘汰机制。一定的退市率不仅不会对新三板市场有所损害，反而能吸引更多优秀企业并促进其发展。未来的新三板将会按照国际惯例，以市价和换手率作为其退市基本标准。市价代表着投资者对公司的信心，换手率代表着投资者对公司的兴趣。这样，公司能否保持上市的资格就完全由投资者决定、由市场决定。这就是市场化原则。

企业上市后，为了获得投资者的认同，就必须做大做实企业；否则，将被投资者所摒弃。从国外成熟市场可知，企业为了提高自身价值，就必须不断转型，不断开发新产品，争强自身的核心竞争力，只有这样才会赢得投资者的信赖，才能有好的市场价格。只圈钱不做实事、不创新的日子将一去不复返。

未来的新三板按市场化原则，实行备案制。表面上看没有进入门槛，但是真正的门槛就是其退市制度，宽进严出。新三板的实际门槛不低。35第四部分相关问题解答4.13

在哪里能看到新三板的行情？中国证券业协会和深圳证券信息有限公司联办的网站，网址：/bjzr/4.14上新三板影响企业上创业板和主板吗？不会。企业通过在新三板市场挂牌，接收公众和