公司IPO法律尽职调查查验计划表(合稿)-律师事务所出具

XX律师事务所关于上海XX生物科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目之查验计划表（2018-08）填表说明：1.完成查验工作后，在该查验方法相应栏目中划“√”；不适用或未完成的查验，在该查验方法相应栏目中划“×”，并在备注事项栏中说明原因；查验方法栏目中的“其他”供具体查验工作的需要酌情增补。2.“查验方法”：包括但不限于审查书面文件的原件，向有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信评级机构、公证机构等查证、确认有关事实，访谈有关当事人，实地调查，查询公告、网页或者其他载体相关信息，函证等。所涉访谈、实地调查、查询、查证等措施通常应根据本所编制的DD格式准则进行并结合实际酌情调整。调查取得的他人提供之书面证据应当由提供方或出具方加盖公章，涉及访谈、查证取得的书面证据应要求对方代表签署，因对方拒绝签署应由项目经办律师载明该事实并加以签署。检索查询互联网取得之证据应截取影像并制作为书面证据保存，同时应编制检索查询记录由项目经办律师加以签署。录音、录像等电子数据资料应予保存并摘录其重要内容制作访谈记录由项目经办律师加以签署。3.“要点提示”列示了该项查验工作中须关注的主要要点，查验计划执行者应结合实际作具体分析判断。4.查验计划执行者应当及时取得、制作及留存查验工作底稿，如若有关工作底稿未能呈现实施查验工作的具体时间，则应在备注栏中载明该时间。5.本查验计划表第三章针对主板/中小板、创业板作了差异化编制，使用者可根据首发目标板块作相应选择。本查验计划表应由项目经办律师签署。

第一章、本次发行上市的批准和授权（一）股东大会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议序号查验程序查验方法备注要点提示底稿索引1实地调查发行上市的股东大会，核实该次会议召集召开程序的合法性□实地调查□其他__________1、出席会议股东或股东代表的资格（包括恰当授权）2、会议召集召开程序的合规性2书面审查股东大会的通知、议案、决议、记录、股东资格等书面文件，核实该次会议召开程序、内容的合法性□书面审查□其他__________1、会议议案内容（尤其发行及相关议案）是否完整并参照格式指引*编制2、是否就关联交易相关议案采取了必要的回避表决3、国有股转持事项是否已作出安排及有关股东取得必要的批准和确认（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效1书面审查发行人公司章程，核实股东大会的程序及内容符合公司章程□书面审查□其他__________1、股东或股东代表是否亲身签署2、全体董事及会议记录人是否亲身签署（三）股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序是否合法有效1书面审查发行人公司章程，核实股东大会的程序及内容符合公司章程□书面审查□其他__________（四）公开发行（包括发售）安排的合法性及其实施是否可能导致实际控制人发生变更或对发行人治理结构、生产经营发生重大影响1书面审查发行上市的股东大会发行方案相关议案、发行人公司章程，并核查发行人股份是否存在质押、冻结或其他权利受限情形□书面审查□第四章□其他__________1、根据发行方案测算实际控制人在发行后的持股比例并结合实际控制人的认定规则作出综合判断2、根据发行方案及实际控制人是否变化等因素分析判断本次公开发行对发行人治理结构、生产经营的潜在影响

第二章、发行人本次发行上市的主体资格（一）发行人是否为依法设立并有效存续之股份有限公司序号查验程序查验方法备注要点提示底稿索引1第七章竞合查验□第七章□其他__________1、出席会议股东或股东代表的资格（包括恰当授权）2、会议召集召开程序的合规性（二）发行人是否存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形或存在法定的、约定的限制及禁止本次发行上市的情形1书面审查发行人公司章程、发行人持有的行政许可与资格资质及发行人重大合同，以及，第七章竞合查验□书面审查□第五章之*□第十一章□第七章□其他__________1、发行人是否存在须于本次发行上市前取得所处行业监管特别批准的情形2、发行人是否存在须于本次发行上市前取得境外证券监管机关和/或交易所对于分拆上市特别批准的情形

第三章、本次发行上市的实质条件（A主板/中小板）（一）发行人是否具备健全且运行良好的公司组织机构，相关机构和人员是否能够依法履行其职责序号查验程序查验方法备注要点提示底稿索引1第十四章、第十五章竞合查验□第十四章□第十五章□其他__________（二）发行人最近三年是否连续盈利，是否具有持续盈利能力，财务状况良好1查阅会计师出具的申报审计报告（合并及发行人单体），调取查阅发行人在工商登记机关申报的年度报告或企业公示系统年报信息，访谈发行人法定代表人、财务负责人□书面审查□访谈□其他__________2查阅申报招股说明书关于发行人财务数据及财务分析章节□书面审查□其他__________（三）发行人最近三年财务会计文件是否存在虚假记载或存在重大违法行为1查阅会计师出具的申报审计报告（合并及发行人单体）、申报纳税鉴证报告、差异鉴证报告，访谈发行人法定代表人、财务负责人，向税务主管机关查证报告期内历年度曾向税务机关申报的报表（与申报原始报表比对）□书面审查□访谈□查证□其他__________2查阅会计师出具的申报审计报告，向发行人及会计师分别索取营业外支出明细，查询检索企业公示系统平台、政府信用平台等处罚信息以及裁判文书网等诉讼信息（行政案件），向各主管机关进行查证报告期内合规性，取得信用报告（发行人及其子公司（以上包括发行人及其子公司）□书面审查□访谈□查询□查证（并取得行政主管机关合规性证明）□其他__________1、如存在处罚情形（通常不包括一般交通违章），应向作出处罚机关查证该处罚情况并索取关于是否属于重大违法行为、重大处罚情形的专项说明（证明）2、该查询检索通常应覆盖报告期以及适当扩展（往前推移一年）该查询检索通常进行两次，在申报文件编制过程中实施一次，并在尽量接近预计申报日前再次实施3、向各行政主管机关的查证，应覆盖工商、质量技术监督（或统合为市场监督）、国税、地税、安全生产、环保、海关、检验检疫机关、国土、住建、规划等日常监管机关，以及，根据发行人所处行业监管确定例如新闻广电、食药监、工信、文化、卫生、公安、网监等行业监管机关，查证日及索取的合规性证明开具日应尽量接近申报日（四）发行人主体资格相关1关于法律主体、业绩连续计算、现有股本、发行后预计股本总额及其发行方案：第一章、第二章、第四章、第七章竞合查验，发行前后之股本总额不低于规则要求下限，发行方案符合规则相关规定□第一章□第二章□第四章□第七章□其他__________1、发行人存续并持续经营满三个完整会计年度，以及，整体变更设立业绩连续计算（但评估调账除外）2关于出资及主要资产权属是否清晰无纠纷：第四章、第七章、第十章竞合查验□第四章□第十章□其他__________1、对于整体变更设立所涉有限公司须权属登记财产，如若尚未变更登记至股份有限公司，应判断其更名过户完成的预计时间以及是否存在实质法律障碍3生产经营合规性：第二章之（二）、第三章之（三）竞合查验□第二章之（二）□第三章之（三）□其他__________1、应当了解发行人的商业模式、业务特点以及所处行业的产业政策、法律监管规则，寻求相同或近似行业企业的公开披露信息资料，查阅发行人编制的招股说明书关于行业和监管的相关内容4最近三年主营业务是否变更：第三章之（二）、第九章之（*）、第十二章竞合查验□第三章之（二）□第九章之（*）□第十二章□其他__________1、应当了解会计师审计报告、发行人编制的招股说明书关于主营业务的口径，并根据发行人的商业模式、业务特点、相应财务数据的比重判断认定其主营业务以及是否发生变更2、若发行人于最近三年内实施收购，须区分是否同一控制下的收购以及收购之资产（业务）是否与发行人主营业务相同、相关，由此，是否导致主营业务发生变更（测试相关财务指标的占比并相应判断收购完成后是否已经满足申报前的运行期的具体要求3、对于多宗收购交易在不同年度内分别实施，应判断是否可能被视为一揽子交易安排，是否存在恰当合理解释，由此判断是否须进一步延长申报前运行期5最近三年董事、高级管理人员是否发生重大变化：第十五章竞合查验□第十五章□其他__________4、按工商登记备案的董事、高级管理人员口径进行比较，可供参考的量化指标为最近三年内变动数不超过申报时董事、高级管理人员各自总数的三分之一，但可剔除因IPO目的完善治理架构而新增引入的独立董事5、未在工商登记备案为高级管理人员，但实际在发行人担任重要的主管或分管职责（例如销售、采购、技术、生产、质量等），可考虑实质重于形式原则，认定其实际属于高级管理人员并随公司治理结构的逐步完善相应得以任命6、未在工商登记备案为董事，但实际在发行人担任重要的主管或分管职责，并实际参与公司整体经营讨论决策的，可考虑认定其实际发挥董事作用并随公司治理结构的逐步完善相应得以任命7、剔除经济环境、政策变化等情事变化之影响外，伴随最近三年的人员变动而发行人业绩是否持续稳定，是判断管理层是否发生重大变化时的一项重要考虑因素6最近三年实际控制人是否发生变更：第九章之*竞合查验□第九章之*□其他__________1、实际控制人的认定主要存在无、单一、共同控制三类情形，其中共同控制可进一步区分为一致行动（应在章程或协议中明确安排）下的控制及亲属（家族）亲缘关系的共同控制，采取一致锁定期等权益稳定安排对佐证和认定共同控制具有重要意义2、最近三年持股数量最高者发生变动且不可归于系属同一控制下变化，原则上认为控制权发生变更3、认定实际控制人应主要基于发行人股本结构持股及持股者相应的表决权利进行分析，并判断相应人士对发行人日常运营（尤其是重大事项决策）是否能够施加关键影响、是否能够对发行人管理层中的多数或关键核心人员之推荐和选任施加关键影响4、是否存在对赌或其他安排可能导致实际控制人在申报时、申报后的一定期间内存在因权益摊薄、管理权弱化等控制力削弱风险5、对于国有资产划转或重组等调整导致的国有控股股东发生变化，仅在符合特定条件（包括相应调整所基于的宏观目标、决策层级、批准手续、无规避首发实质条件的情形且不因该等调整对发行人管理层稳定性、主营业务和独立性造成重大不利影响等）的前提下，方可视为实际控制人未发生变更6、实际控制人通过返程投资结构对发行人实施控制的，应取消返程投资结构，将控制权移转境内7发行人的股权清晰，发行人股份是否不存在重大权属纠纷：第一章之（四）、第四章、第七章竞合查验□第一章之（四）□第四章□第七章□其他__________（五）发行人的独立性1业务独立并具有直接面向市场独立经营的能力：第五章之（一）竞合查验□第五章之（一）□其他__________2资产独立完整：第五章之（二）竞合查验□第五章之（二）□其他__________3人员独立：第五章之（三）竞合查验□第五章之（三）□其他__________4财务独立：第五章之（四）竞合查验□第五章之（四）□其他__________5机构独立：第五章之（五）竞合查验□第五章之（五）□其他__________（六）发行人的规范运作1发行人组织机构及其运行：第三章之（一）1竞合查验□第三章之（一）1□其他__________2发行人董事、监事、高级管理人员是否熟悉发行上市有关法律法规，是否知悉上市公司及其法定义务和责任：实施董事、监事、高级管理人员调查问卷、对其访谈，在IPO地方证监局辅导监管程序中实施法律方面辅导培训、审阅期间所涉的考试问卷结果□访谈□书面审查□辅导培训记录□其他__________3发行人董事、监事、高级管理人员是否具有法定的、章程规定的任职资格，是否不存在首发办法限定情形（市场禁入期内、最近36个月遭证监会行政处罚、最近12个月遭交易所公开谴责，以及，涉嫌犯罪或由证监会立案调查但未有明确结论）：实施董事、监事、高级管理人员调查问卷、对其访谈，检索查询互联网搜索引擎（例如baidu），检索查询证监会、交易所、最高法院失信被执行人、裁判文书网、地方高级法院和/或中级法院公开网等官方网站，向发行人住所地地方证监局、基层和/或中级人民法院、仲裁机构查证，向个人住所基层和/或中级人民法院、仲裁机构查证，取得其个人信用报告□书面审查□访谈□查询□查证□其他__________4发行人内控的健全和有效性：查阅会计师出具的内部控制鉴证意见、发行人内部控制制度，访谈发行人法定代表人、财务负责人□书面审查□访谈□其他__________5发行人不存在首发办法明确规定的六项特定情形：第四章、第七章、第三章之（三）竞合查验，以及，查阅发行人及中介机构出具的无虚假、误导、遗漏之专项承诺□书面审查□第三章之（三）□第四章□第七章□其他__________1、对于最近三十六个月内二次申报者，应审阅其首次申报文件、反馈与答复文件、审核被否意见或撤回申请所涉文件，并针对其被否或撤回申请原因进行专项核查6对关联方提供担保：查阅发行人章程、对外担保及关联交易等专项制度关于对外担保相关规定，查阅会计师审计报告，查询发行人及其子公司、发行人其他关联方信用报告，查阅发行人关联企业最近年度审计报告（最近一期财务报表）、贷款卡信息，第三章之（三）、第九章竞合查验□书面审查□第三章之（三）□第九章□其他__________7关联方占用资金：查阅发行人资金管理专项制度，第三章之（六）6竞合查验□书面审查□第三章之（六）6□其他__________（七）发行人的财务与会计1发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常：查阅会计师出具的审计报告，访谈发行人法定代表人、财务负责人□书面审查□访谈□其他__________2发行人的内部控制有效性：第三章之（六）4竞合查验□第三章之（六）4□其他__________3发行人财务报表编制的规范性以及会计工作的合理、谨慎、规范：查阅会计师出具的审计报告、申报报表与原始报表差异鉴证报告，确有必要的可向会计师访谈□书面审查□函证□查证□访谈□其他__________1、报告期内会计政策、会计估计是否发生变更，是否履行了必要的程序及变更是否具备合理性2、通常应随会计师函证一并发出函证（原则应独立发出与回收函证，无法回收函证可查询复制会计师或保荐机构函证原件）3、通常应向银行金融机构和查证取得各期对账单，向人民银行分支机构或银行金融机构查证取得贷款卡信息4、通常应走访访谈发行人各年度以及最近一期合并报表项下的前十大客户、供应商以及其他可疑交易方，访谈中应主要针对：（1）交易真实性及程序合规性（例如以招投标为前置程序），应携带发行人与对方的交易合同（如存在框架合约，可携带框架合约及该合约项下抽样的具体订单）提请交易对方确认真实性；（2）是否存在关联关系，定价原则，以及是否存在双方或多方构建的其他利益输送安排；（3）报告期内过往交易是否存在争议纠纷，目前是否正常履行交易及是否存在尚未了结的争议纠纷；（4）是否存在商业贿赂情形；（5）有关未来交易的可持续性；（6）关于函证的确认及回函4关联方披露：查阅会计师出具的审计报告，第九章竞合查验□书面审查□第九章□其他__________5财务指标的符合性：查阅会计师出具的审计报告，第三章之（四）1竞合查验□书面审查□第三章之（四）1□其他__________1、净利润、现金流量、营业收入、发行前股本总额、无形资产占比、未弥补亏损6依法纳税及税收优惠依赖：查阅会计师出具的审计报告、税收鉴证报告，以及，第三章之（三）2竞合查验□书面审查□第三章之（三）2□其他__________1、在判断税收优惠依赖与否在规则上并无量化指标，通常认为占当期收净利润的比重达到30%以上或将被认为存在重大依赖（尤其最近年度），对此，应当测算其占比并在判断其税收优惠合法性的基础上进一步分析其持续性、稳定性7重大偿债风险：查阅会计师出具的审计报告，向发行人住所地基层和/或中级人民法院、仲裁机构查证，以及，第三章之（三）2、第三章之（三）6、第十一章、第二十章竞合查验□书面审查□第三章之（三）2□第三章之（三）6□第十一章□其他__________8申报文件中财务信息合规性：查阅会计师审计报告、发行人招股说明书，查阅发行人及中介机构出具的无虚假、误导、遗漏之专项承诺，访谈发行人法定代表人、财务负责人，确有必要的可向会计师访谈□书面审查□访谈□其他__________9不存在影响持续盈利能力情形：第三章之（七）8、第十章竞合查验，以及，访谈发行人技术、知识产权负责人或管理人员□书面审查□第三章之（七）8□第十章□访谈□其他__________1、应当了解发行人的商业模式、业务特点以及所处行业的产业政策、法律监管规则，寻求相同或近似行业企业的公开披露信息资料，查阅发行人编制的招股说明书关于行业和监管的相关内容（八）募集资金运用1发行人首发所涉募集资金项目及其与主营业务的关系：第一章（一）2、第十八章竞合查验□第一章（一）2□第十八章□其他__________1、募集资金项目应用于发行人主营业务，包括直接增加主营业务产能、研发或渠道建设等服务于主营业务2、审慎判断一项与现有主营业务关联的募集资金项目，考虑该项目与主营业务的紧密程度、技术与管理能力、业绩表现与经验2募集资金项目的匹配性：审阅发行人关于募集资金项目的可行性研究报告和/或补充流动资金等一般用途募集资金的财务测算分析报告，以及，第十八章竞合查验□书面审查□第十八章□其他__________3募集资金项目的合规性：第十八章竞合查验□第十八章□其他__________4发行人董事会就募集资金项目进行分析并确信具有良好效益及风险可控：第一章之（一）2、第十八章竞合查验□第一章之（一）2□第十八章□其他__________5不产生同业竞争或对削弱发行人独立性：第三章之（八）1、2竞合查验□第三章之（八）1、2□第三九章之*□其他__________1、发行人募集资金投资项目是否涉及与他人的合资、合作且可能未来形成削弱发行人独立性的交易依赖情形6募集资金的储存制度与专项管理安排：第一章之（一）2竞合查验□第一章之（一）21、发行人首次公开发行决议、议案是否针对募集资金管理制度（草案）进行审议，所制订的该制度（草案）是否参照格式指引*编制

第四章、发行人的设立（一）发行人的设立序号查验程序查验方法备注要点提示底稿索引1发行人的依法设立与有效存续：调阅发行人的全套工商登记登记档案，查询企业公示系统，查阅一系列批准和决策文件、交易价款支付凭证、评估报告、验资报告等，如有必要应进一步执行查证、访谈工作√书面审查□查询□查证□访谈□其他__________2017年2月13日-2月16日核查XX生物工商登记资料2017年2月16日-17日校核XX生物工商登记资料1、确认发行人的设立时点，如发行人存在自前身（集体、国有或股份合作制等形式）改制（包括以改制资产投入、收购兼并改制资产等方式）设立，应以发行人营业执照载明的成立日作为发行人设立日；2、如发行人存在前身，应调阅前身各企业全套工商登记内档，确认改制活动在实体权利处置以及程序方面的合规性，如有必要应通过走访有关历史改制审批机构和当事人、主管机构和当事人、档案管理机构等途径查证事实3、存在历史改制瑕疵（通常包括未评估定价、未进场交易、未取得必要批准、国企未经职工民主审议、职工补偿待遇不足、超政策标准量化资产、税收优惠未界定、交易价款不足、改制组织形式与法定不符等），应结合实际采取必要的补正措施，并在取得必要层级的政府机关（根据瑕疵中原交易出让方的隶属关系确定并原则上应不低于地级市层级）的产权确认后方可申报，较大可能在申报后需取得不低于省级人民政府层级的最终确认4、历史如上存在股份合作制或定向募集等原因导致大量职工持股情形，应结合职工股权益变动情况的书面证据是否充足确切等因素确定和执行职工访谈措施，参考中国证监会特定监管备忘录履行必要的审批确认程序（定向募集情形），应当重点关注访谈中存在异议、纠纷情形的职工意见5、存在外资股东的情形，应关注发行人设立时或随后的股本变动时是否按照外资管理法律法规获得必要批准或履行备案程序；应当穿透核查至外方终极控制人，必要时应取得境外代理机构的查册文件以及境外律师出具的相应法律意见；应重点判断发行人是否存在返程投资情形，判断返程投资人在境外资金来源、在我国家外汇登记与购汇、结汇方面，以及，发行人在外汇登记、返程投资标识方面，是否存在违规情形及处罚风险，是否须采取必要的补正措施6、存在出资瑕疵，应结合历次公司法、登记管理办法及注册资本登记管理办法的修订予以判断，通常表现为技术出资超限额、非货币出资超限额、出资逾期缴付、出资资产权属不清或来源不明、未以法律许可的出资形式出资、出资资产高估作价、未验资、未评估、重复出资、以评估增值部分转增资本等非法律允许项目转增资本、抽逃出资等情形，应以确保发行人股本真实性、充足性原则的基础上采取相应补正和/或复评估、复核验资等措施，同时，应测算瑕疵出资占当时注册资本总额的比例并判断纠正瑕疵后仍需的申报前等待期（参考口径：20%以下无实质影响，20%-50%继续运行12个月，50%以上运行36个月）7、应关注股东是否依法具有其资格，是否存在身份限制（例如股东是否存在涉及国家公务员、高校领导成员、国有企业职工等因身份导致投资禁止、受限的情形）或行业限制（例如发行人所处行业监管政策对其股东存在特定条件与要求的情形）8、是否根据当时法律法规的规定执行了评估、验资程序（二）发行人的变更与备案1发行人历次股本变动的真实性、合法性：调阅发行人的全套工商登记登记档案，查询企业公示系统，查阅一系列批准和决策文件、交易价款支付凭证、评估报告、验资报告等，如有必要应进一步执行查证、访谈及取得必要的书面确认文件√书面审查√查询□查证□访谈□其他__________2017年2月16日-17日校核XX生物工商登记资料、股转系统公告1、关注第四章之（一）1要点提示中4-92、国有或集体资产转让是否评估定价、是否履行必要的交易程序（例如进场交易）和审批、审议（例如农村经济合作组织社员大会或社员代表大会）程序，如存在瑕疵应予补正3、股东是否存在代持、委托持股或信托持股安全，是否存在对赌等利益机制安排4、股权转让背景、原因、定价、交易双方的关联关系以及股东是否就此存在争议与纠纷5、未等比例以盈余公积、资本公积等转增股本的，其背景、原因以及股东是否就此存在争议与纠纷6、虽《公司法》2013年修订后对于出资验资不再做强制要求，若发行人2014年后未曾出资验资则仍有必要执行验资复核7、股东人数超200人的，应遵照中国证监会关于非上市公众公司监管的专项指引等规定进行规范、确权8、金融行业存在职工内部持股情况，应遵照财政部、人民银行、中国证监会等部门发布的专项文件等规定进行规范2发行人历次非股权登记、备案事项的合法性：调阅发行人的全套工商登记登记档案以及登记机关股份质押登记（备案）信息，书面审查股东投资协议等类似文件、重大债权债务合同是否存在股份质押安排，以及，查询企业公示系统√书面审查√查询□查证□其他__________2017年2月16日-17日校核XX生物工商登记资料、股东投资协议、股转系统公告1、了解发行人的业务、场所、管理层发展变迁历史，并与登记现实的历次非股权变更事项比对，印证合理性与符合性3整体变更设立及目前股本结构：调阅发行人的全套工商登记登记档案，查询企业公示系统，审阅整体变更设立事项所涉审计报告、评估报告、验资报告、距折股出资验资日最近期末财务报表等法律文件，以及，查阅股东投资协议是否存在对赌、委托持股等安排，必要时对此取得股东书面确认或执行股东访谈√书面审查□访谈□其他__________2017年2月16日-17日校核XX生物工商登记资料1、关注整体变更设立审计基准日至折股出资验资日的净资产损益变化2、关注股东是否存在对赌、代持、信托等委托持股安排3、涉及国有持股企业的，是否取得国资管理机关就国有股权管理方案的批准4、涉及外商投资企业的，是否取得商务主管机关的批准或履行相应的备案手续

第五章、发行人的独立性（一）发行人业务独立序号查验程序查验方法备注要点提示底稿索引1业务独立并具有直接面向市场独立经营的能力：第三章之（四）3、第三章之（七）1、第九章竞合查验，以及，与发行人法定代表人、业务方面负责人、财务负责人进行访谈□第三章之（四）3□第三章之（七）1□访谈□其他__________2不存在同业竞争、不存在对关联方或其他单一市场主体依赖：第九章、第十一章竞合查验，以及，审阅会计师出具的审计报告判断主要客户、供应商的交易金额同期占比，并审阅发行人与该主要客户、供应商的合约以及第十一章所涉重大合约，判断该等合约是否存在对发行人重大不利的条款□第九章□第十一章□其他__________（二）发行人资产独立1发行人是否拥有与其业务经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，是否合法拥有与生产经营有关的土地、房屋以及商标、专利等知识产权的所有权或者使用权，是否具有独立的原料采购和产品销售系统；股东投入发行人之资产是否已足额到位并办理了转移手续；发行人是否不存在与关联方合署办公情形：第三章之（四）2、第九章竞合查验，以及，与发行人法定代表人、业务、生产、销售等方面负责人进行访谈□第三章之（四）2□第九章□其他__________（三）发行人人员独立1发行人的高级管理人员、财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职情况：第九章竞合查验□第九章□其他__________2发行人董事、监事和高级管理人员的选任聘用：第十五章竞合查验□第十五章□其他__________3发行人劳动用工情况以及是否独立于关联方：查阅发行人各年度员工名册、薪资名册及人事管理制度，随即抽取劳动合同样本；向社保中心、住房公积金中心查证调取各年度期末缴费名册并访谈；访谈发行人法定代表人、人事门负责人，查阅发行人招股说明书关于劳动用工章节的内容，以及，第九章竞合查验□书面审查□访谈□第九章□其他__________1、发行人是否存在劳务派遣情形，如有，应扩展查验劳务派遣是否合乎三项原则、人数占比以及派遣方是否持有劳务派遣行政许可资质、是否为派遣员工缴纳相应社保保险、住房公积金，劳务派遣方是否为关联方2、发行人是否存在大量接受劳务服务的情形，如有，应扩展查验有关劳务服务是否符合业务和经营模式、查阅劳务服务人员名单并比对其变动、系属偶发或经常性，以及，发行人是否藉此规避劳动用工关系或为达到享受税务优惠条件等非正常目的3、关注关联方用工与其经营规模是否相符，是否存在代发行人承担员工薪酬费用的情形4发行人社保和住房公积金情况：查阅发行人所在地方政府关于社保、住房公积金地方规定以及年度费率、缴费基数通知或公告，以及，第五章之（一）3竞合查验□第五章（一）3□其他__________（四）发行人财务独立1发行人具有独立财务部门、财务人员及核算体系、管理制度，并独立财务决策：第三章之（七）2、6及第九章竞合查验□第三章之（七）2、6□第九章□其他__________2独立银行账户且与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在共用：第三章之（七）3及第九章竞合查验□第三章之（七）3□第九章□其他__________3独立纳税申报和缴纳税款：第三章之（七）6竞合查验□第三章之（七）6□其他__________4目前不存在资金、资产等资源由控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形：第三章之（六）7及第九章竞合查验□第三章之（六）7□第九章□其他__________5目前不存在为关联方违规担保或将借款转借股东使用的情形：第三章之（六）6及第九章竞合查验□第三章之（六）6□第九章□其他__________（五）发行人机构独立1发行人组织机构情况：第三章之（一）1竞合查验□第三章之（一）1□其他__________2发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在机构混同：查阅发行人内部机构设置架构图示、各机构员工名册和内部制度，进行实地调查，访谈发行人法定代表人，以及，第九章竞合查验□书面审查□实地调查□访谈□第九章□其他__________3发行人职能部门与控股股东职能部门不存在上下级关系：第五章之（五）2竞合查验□第五章之（五）2□其他__________

第六章、发起人和股东（一）发行人之发起人序号查验程序查验方法备注要点提示底稿索引1第四章之（一）1竞合查验□第四章之（一）1□其他__________（二）发行人其他现有股东（除已披露的发起人）1第四章之（二）1竞合查验□第四章之（二）1□其他__________（三）发行人之控股股东与实际控制人1控股股东：第九章竞合查验□第九章□其他__________2实际控制人及最近三年内未发生变更：第三章之（四）6、第九章之*竞合查验□第三章之（四）6□第九章之*□其他__________关注第三章之（四）6要点提示3股东身份与其恰当资格：除针对股东身份及其资格的一般性查验外，应执行对股东的穿透核查（尤其是报告期内入股且具有财务投资性质的股东），以及，第四章之（二）1、第九章之*竞合查验□书面审查□第四章之（二）1第九章之*□其他__________1、穿透核查，逐级打开多层结构追溯至终极出资人和/或权益人，取得其登记档案、章程、权益人名册、合伙或产品、计划项下的合约2、判断是否存在变相超200人情形：仅以直接或间接对发行人持股为目的平台应穿透计算人数，其中对于已纳入中国证监会（中基协）监管下的私募股权基金、资管计划或其他金融计划谨慎判断是否在人数计算上不作进一步穿透3、直接持股层面不得存在工会、职工持股会、股份代持、信托、契约型基金持股等情形，存在的应还原为直接持股或清理退出；间接第一层谨慎判断4、直接持股股东是否属于证券投资私募基金并已履行必要的备案程序；纯粹因发行人实施股权激励且全部由内部员工和/或实际控制人组建的激励载体，一般不视作为证券投资私募基金5、穿透核查所涉各层结构是否存在与发行人关联方、发行人本次首发中介机构及其签字人员的利益安排

第七章、发行人的股本及演变（一）发行人的设立序号查验程序查验方法备注要点提示底稿索引1发行人的依法设立与有效存续：第四章竞核查验√第四章□其他__________2017年2月13日-2月16日核查XX生物工商登记资料2017年2月16日-17日校核XX生物工商登记资料、股转系统公告（二）发行人的股本变更1发行人历次股本变动的真实性、合法性：第四章竞核查验√第四章□其他__________2017年2月13日-2月16日核查XX生物工商登记资料2017年2月16日-17日校核XX生物工商登记资料、股转系统公告（三）发行人股份的质押序号查验程序查验方法备注要点提示底稿索引1发行人的股份不存在质押：第四章竞核查验√第四章之（二）3□其他__________2017年2月13日-2月16日核查XX生物工商登记资料2017年2月16日-17日校核XX生物工商登记资料、股转系统公告（四）最近三年实际控制人未发生变更1第九章之*竞核查验□第九章之*□其他__________

第八章、发行人的业务（一）发行人的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定序号查验程序查验方法备注要点提示底稿索引1与发行人总经理、相应部门负责人进行面谈。√面谈□其他__________1、2016年12月26日11点于公司5楼会议室通过面谈了解发行人经营业务的范围并熟悉发行人业务整体动态模式，包括商业模式（采购模式、生产模式、销售模式）、业务流程、产品的工艺流程及用途、上下游关系、适用的国际通用标准、国家标准、行业标准、企业标准、行业准入条件等。2查询国家、省、地方发展改革委员会网站，查询发行人行业主管部门网站，查询产品进口国的有关进口政策（反垄断、反倾销、反补贴及其他准入政策）,收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件。□查询□其他__________了解行业监管体制和政策趋势（产业政策是否长期亦或临时性，会否对影响持续盈利能力）；结合《产业结构指导目录》、《外商投资产业指导目录》等政策规定，了解发行人及其上下游行业所处行业是否属于政策鼓励、允许、限制、禁止的行业，是否属于产能过剩或重复建设行业（钢铁、水泥、煤化工、平板玻璃、多晶硅、风电设备、大型锻铸件等行业属于产能过剩，国家产业政策限制，另外，房地产业也限制），限制类产业原则上不影响上市，但限制类、淘汰类项目不能作为募集资金投资项目；了解产品出口是否存在贸易磨擦、对产品出口的影响、进口国同类产品的竞争格局等情况,分析出口市场变动对发行人的影响；所处行业是否具备行业监管制度，监管体系是否成熟，行业有无技术标准或规范标准。关注发行人所处行业是否属于特殊行业（比如信托、私募管理等），IPO是否存在限制。关注所处行业是否存在国资控股（比如广电、新闻传媒等）、外资限制（比如电信等）等方面的特殊限制。3查询发行人同行业上市公司公开披露信息，了解同行业上市公司业务基本情况并与发行人进行比较分析。□查询□其他__________4书面审查发行人营业执照、资质证书、许可、批复文件原件，向发行人营业执照、资质证书、许可、认证、批复文件等证书颁发部门进行查证、确认。√书面审查□查证□其他__________2017年3月6日-2017年3月7日：核查发行人三板时期的资质证书等文件发行人是否在许可经营的范围内从事经营活动，是否已经取得包括采购、生产、销售、运输、环保、劳动保护、进出口、外汇、缴税等经营过程中所需的许可文件，法律、法规、规范性文件规定取得许可文件所需的各项指标是否满足，许可文件的取得是否合法，是否存在被无效或被撤销的风险。5书面审查发行人历年投资项目的立项批复文件，向主管发展改革委员会进行查证、确认。□书面审查□查证□其他__________发行人的产量与其经批准的产能是否匹配、是否存在瓶颈，发行人项目投资行为是否符合法律、行政法规的规定，报告期内是否存在行政处罚，目前是否存在或被处以重大行政处罚的法律风险，是否存在持续经营的法律障碍。6书面审查发行人报告期财务资料以及与主要供应商、客户（主要供应商、客户的采购、销售占比原则上应当达到50%以上，具体结合项目情况和其他中介机构协商确定）的合同（如果通过招投标方式确立的，需要书面审查中标通知书）及上述合同履行过程中形成的过程文件、资料（包括出库单/进库单、发票、交付/验收凭证、运输单据、银行进账单等财务凭证）等，书面审查合同相对方的营业执照、公司章程、工商基本信息表，并向合同相对方进行函证、面谈。如果发行人采取框架合同加订单方式进行交易的，则在台账中随机抽取部分订单（原则上占比应当达到50%以上，具体结合项目情况和其他中介机构协商确定）进行书面审查。如果发行人涉及产品进出口的，书面审查报告期内海关进出口数据、增值税退税数据、进出口过程中形成的过程文件、资料（箱单、提单、报关单、形式发票、核销单）等，向海关进行查证、确认、面谈。□书面审查□函证□面谈□查证□其他__________关注发行人业绩是否存在波动，该等业绩波动是否具有合理性，判断经营情况是否真实。关注发行人是否存在大额异常的销售退回,判断销售退回的真实性。关注发行人供应商结构、客户结构、产品结构是否合理，是否构成依赖。关注发行人主要原材料价格波动情况及应对措施，是否影响盈利能力。关注主要供应商、客户是否稳定,会否导致持续盈利能力存在不确定性。关注发行人业务是否完整，核心业务是否自主完成，会否导致持续盈利能力存在不确定性。关注发行人产品是否具有竞争力、是否容易被替代、客户市场是否饱和、市场竞争是否充分，会否导致持续盈利能力存在不确定性。关注外部冲击（如金融危机、经济形势等）是否已对或将对发行人业务构成影响。关注发行人销售区域局限化现象是否明显,产品的销售是否受到地方保护主义的影响。关注发行人快速扩张风险，是否能持续经营。7与发行人相关部门负责人进行面谈，书面审查质量控制制度文件、安全生产及以往安全事故处理等方面的资料、产品返修记录，进行实地调查,向发行人客户进行函证、面谈，向质量技术监督部门以及安全生产监督部门进行查证、确认、面谈。□书面审查□函证□面谈□实地调查□查证□其他__________了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况，判断公司产品质量是否符合标准，是否存在重大安全隐患，是否采取保障安全生产的措施，报告期内是否因产品质量发生重大纠纷，是否发生过重大的安全事故，是否存在行政处罚。8实地调查发行人生产经营情况。□实地调查□其他__________判断发行人是否具备完整的业务体系，生产经营是否存在异常，是否存在高污染、高耗能、高危险等情形。9核查发行人与供应商、客户之间是否存在关联关系，是否影响独立性：第九章竞合查验□第九章竞合查验□其他__________（二）发行人是否在中国大陆以外经营，如存在，其经营是否合法、合规、真实、有效1与发行人相关部门负责人及境外公司负责人进行面谈，书面审查发行境外投资的审批文件、境外公司的经营资料（参照境内公司要求）、境外公司所在地有资格的律师事务所出具的法律意见书，进行实地调查□面谈□书面审查□实地调查□查证□其他_________了解发行人在中国大陆以外经营的方式，判断发行人境外投资是否得到了中国政府的相关批准，境外公司是否依法成立、合法存续，经营行为是否符合当地的法律、法规。（三）发行人的业务是否变更过，如变更过，应查验其具体情况及其可能存在的法律问题1书面审查发行人报告期财务资料、资产重组（包括资产收购、出售、剥离、置换）交易及决策文件，与发行人相关人士（指董事长、总经理，具体视需要而定）进行面谈。□面谈□书面审查□其他__________了解发行人的主营业务内容，资产重组的原因，判断发行人主营业务是否突出及是否发生过变更（主营业务的变更包括经营模式的重大变化）。发行人内部重组是否构成主营业务重大变化需要结合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》判断。2与发行人相关人士（指董事长、总经理，具体视需要而定）进行面谈。□面谈□其他__________了解发行人是否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为，判断该等重组是否会对发行人发行上市产生实质性影响。（四）发行人主营业务是否突出1第八章之（三）1竞合查验□第八章之（三）1□其他__________创业板要求发行人主要经营一种业务（一种业务指同一类别或相关联、相近的业务，源于同一技术、原材料、客户/供应商，自然形成，不是人为拼凑）。一种业务之外经营其他不相关业务的，最近两个会计年度以合并报表计算的收入、利润都不能超过总额的30%。（五）发行人是否存在影响持续经营的法律障碍1第八章之（一）竞合查验□第八章之（一）□其他__________

第九章、关联交易及同业竞争（一）发行人是否存在持有发行人股份5%以上的关联方，如存在，应查验发行人与关联方之间存在何种关联关系序号查验程序查验方法备注要点提示底稿索引1书面审查发行人股权结构图、关联方清单、公司章程、发行人股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员的调查问卷，查询全国企业信用公示系统等网络资料，确定关联方范围。□书面审查□查询□其他__________结合交易所上市规则中关联法人和关联自然人的标准，界定发行人的关联方范围（包括报告期内转让、注销的关联方）。2通过网络查询、书面审查、实地调查等方式核查交易是否存在未披露的关联方。□书面审查□查询□其他__________核查过程中重点关注交易对方是否存在以下情形：（1）曾经与发行人存在关联关系；(2)注册地址或办公地址与发行人或关联方是否在同一地点或接近;(3)网站地址或其IP地址、邮箱域名等与发行人或关联方相同或接近；（4）名称与发行人或关联方名称相似；（5）主要控制人、关键管理人员或购销等关键环节的员工姓名结构与发行人管理层相近；（6）和发行人之间的交易与其经营范围不相关；（7）长期拖欠公司款项，但发行人仍继续与其交易；（8）是报告期新增的重要客户或重要供应商；（9）业务对发行人存在严重依赖；（10）与发行人商号相近的同行业企业；（11）与发行人间存在非经营性资金往来的企业；（12）与发行人间存在联合采购、共同开发客户、共用销售渠道的同行业企业；（13）与发行人间存在联合研发、相互许可专利使用权的情形；（14）与发行人间存在管理人员、核心技术人员兼职或人员流动的情形；（15）发行人前员工及其控制的企业；（16）与发行人控股股东、实际控制人、主要股东之间存在特殊关系的自然人，包括远亲、同事、同学、同乡等；（17）与发行人及其关联方之间均存在经济行为；（18）发行人普通职工持股或者担任董事、高级管理人员的企业。（二）发行人与关联方之间是否存在重大关联交易，如存在，应查验关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易的相对比重1与发行人财务负责人、关联人进行面谈，书面审查关联法人的营业执照、章程、工商基本信息表、工商登记资料、报告期财务资料、账簿、银行流水、信用调查报告（详式），书面审查关联自然人的身份证明文件（身份证、护照、结婚证等）、简历、银行流水、信用调查报告（详式），书面审查关联人的调查问卷，向人民银行进行查证（确认关联人银行账户情况），确认发行人与关联方之间是否存在关联交易。□书面审查□面谈□查证□其他__________日常关联交易占比原则上不超过30%（但并非绝对标准，关键看交易实质），报告期内关联交易应呈下降趋势。如果日常关联交易占发行人角度比重较低，但该交易占关联方比重较高，且受同一实际控制人控制，需要整合。关注发行人与关联方是否存在资金往来，发生原因，是否影响独立性。原则上报告期最后一年不得存在大额资金占用，所有关联方资金占用应在申报前解决，避免关联方资金占用应当在制度上要有安排。关注大股东是否存在资金压力、是否经常占用发行人资金，判断是否将来还有占用的动机，大股东需要就此作出承诺及安排。了解发行人与关联方是否存在共用销售渠道或采购渠道、共用品牌、共同发布广告等情况，是否存在分摊收入、成本、费用等的情况，判断是否存在通过该等交易转移利润，是否影响独立性。了解报告期内剥离或注销的关联方资产、人员的去向，关注报告期内缺乏明显商业理由的交易,实质与形式明显不符的交易,交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易,与曾经的关联方持续发生的交易,与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易等，判断是否为虚构的交易、是否存在关联交易非关联化的情形。2与发行人财务负责人、关联方进行面谈，书面审查报告期发行人及关联方财务资料、关联交易合同，对关联方进行实地调查，查阅同类交易的市场价格数据。□书面审查□面谈□实地调查□其他__________分别从发行人和关联方的角度对比关联交易的价格、信用期、收付款条件、结算方式等是否存在差异，判断关联交易的真实性及合理性，关联交易价格的公允性，是否通过关联交易转移利润，是否损害发行人及其他股东利益。了解关联交易金额及利润的占比、关联方应收应付款项余额占比，判断关联交易的真实性及合理性，是否影响发行人经营独立性及持续盈利能力。了解关联销售产品的库存、终端销售或投入使用情况，判断关联交易的真实性及合理性。3与子公司的少数股东进行面谈，书面审查报告期发行人及子公司财务资料。□书面审查□面谈□其他__________了解少数股东投资的商业意图，判断是否存在转移利润的风险。4书面审查发行人独立董事意见、董事会或股东大会决策文件。□书面审查□其他__________发行人是否已按照规定履行关联交易决策程序，关联董事/股东是否回避表决，是否采取必要措施对其他股东的利益进行了保护。5书面查询发行人章程及其他内部规定。□书面审查□其他__________在该等文件中是否明确规定了关联交易公允决策的程序，及上述规定是否符合法律、法规和规范性文件的要求。6向本次发行有关的中介机构进行查证，并由其出具相应的承诺函。□书面审查□查证□其他__________确认发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员是否存在股权或权益关系。（三）上述关联交易是否公允，是否存在损害发行人及其他股东利益的情况1第九章之（二）竞合查验□第九章之（二）□其他__________（四）若上述关联交易的一方是发行人股东，还需查验是否已采取必要措施对其他股东的利益进行保护1第九章之（二）竞合查验□第九章之（二）□其他__________（五）发行人是否在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序1第九章之（二）竞合查验□第九章之（二）□其他__________（六）发行人与关联方之间是否存在同业竞争，如存在，应查验同业竞争的性质1书面审查关联方营业执照、公司章程、工商基本信息表、报告期财务资料，与发行人控股股东、实际控制人、关联方进行面谈，对关联方生产、库存、销售等情况进行实地调查及书面审查。□面谈□书面审查□实地调查□其他__________了解关联方业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况,了解发行人与关联方是否存在共用销售渠道或采购渠道、共用品牌、共同做广告的情况，判断发行人与关联方是否存在同业竞争或相似业务。同业竞争的主体范围不仅仅限于控股股东、实际控制人及其控制的企业，还应当结合发行人的股权结构分析判断其他主要股东（如持股5%以上）与发行人之间是否构成同业竞争。如果发行人股权结构较分散,前几大股东持股比例较为接近，还需调查控股股东以外的其他股东与发行人是否存在同业竞争或潜在的同业竞争。虽然发行人控股股东比例较高，但发行前存在持股5%以上且与发行人从事同行业股东，应就同业竞争问题与该股东签妥有关解决同业竞争协议。发行人与公司关联方共同设立公司的，应当清理。实际控制人的亲属同行业经营问题，应结合亲戚关系、业务联系、业务渊源、运作独立性等进行分析是否纳入发行人体系，具体而言：直系亲属同类业务必须整合；其他亲属经营的同类业务若业务联系不紧密、相互间独立运作、业务形成的过程不存在渊源则可以不纳入发行主体，但若业务联系密切（例如配套等）、业务渊源上属于一体化经营后分开运营的应当进行整合。2书面审查关联方为解决同业竞争而签署的转让合同、款项支付凭证、交割文件，与关联方进行面谈，实地调查资产运作情况。□面谈□书面审查□实地调查□其他__________判断转让的真实性，是否存在同业竞争解决表象化特征。（七）有关方面是否已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争1书面审查发行人控股股东、实际控制人就避免同业竞争出具的承诺函，与发行人控股股东、实际控制人进行面谈。□面谈□书面审查□其他__________（八）发行人是否对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，以及有无重大遗漏或重大隐瞒，如存在，应查验对本次发行上市的影响1书面审查发行人招股说明书等申报文件，与发行人相关人士（指董事长、总经理，具体视需要而定）进行面谈。□面谈□书面审查□其他__________

第十章、发行人的主要财产（一）发行人拥有房产的情况序号查验程序查验方法备注要点提示底稿索引1书面审查发行人建筑总平图，书面审查发行人账面无形资产-土地使用权明细、固定资产-房屋建筑物、投资性房地产明细，书面审查土地使用权、房产权属证书及他项权证原件，对土地使用权、房产进行实地调查，向权属登记部门进行查证、确认。□核查凭证原件□书面审查□实地调查□查证□其他__________关注所有土地使用权、房产是否已经取得权属证书，了解未办理权属证书的原因及障碍。核实发行人拥有的土地使用权、房产权属证书是否真实、合法、有效（有效期限是否届满）。关注土地使用权、房产实际用途和权属证书及出让合同约定用途是否相符，是否曾就变更用途调整规划并取得确认文件，是否因此补缴出让金。关注土地是否为划拨用地、集体用地、军队土地等特殊情形，发行人是否具有使用或拥有相应土地使用权及房产的主体资格。关注发行人拥有的土地使用权、房产是否与权属证书上载明的情况相符。关注发行人拥有的土地使用权、房产是否存在影响使用、转让、租赁的抵押、冻结等权属限制情形。2与发行人有关部门负责人进行面谈，书面审查与土地使用权、房产取得相关的合同（如果土地通过招拍挂方式取得的，还需提供成交确认书）、批复、发票、付款凭证、契证等，书面审查房产建设相关的设计、施工、监理合同及工程决算及结算资料，向国土、规划、建设、房管等行政主管部门进行查证、确认、面谈。□核查凭证原件□书面审查□面谈□查证□其他__________关注土地使用权的形成过程是否合法，是否已经按出让时点的相关法律法规规定履行了相关程序，是否存在应当招拍挂而协议转让的情形，出让方的资格是否合法（是否存在管委会等主体作为出让方的情形），是否存在以租代征情形。关注房屋的取得过程是否合法。如系自建房屋，则房屋建设的申报、批准及验收手续是否合法履行；如国土、规划、房管、城管、海关等行政主管部门，核查发行人在土地使用、房屋建设规划、海关监管设备管理等方面是否存在违法违规事项系购买房屋，则是否按照约定支付了购房款。实际建设过程中，土地用途、容积率等用地指标是否发生变更，是否履行必要的法律程序，是否涉及补缴出让金（款项是否已补缴）。出让合同约定的动工期限是否已经届满，是否存在被认定为闲置土地的情形及风险。土地使用权转让取得的，是否已满足转让条件。关注出让/转让款项是否已足额支付。土地使用及房屋建设使用过程中是否存在违法违规情形，报告期内是否因此受到行政处罚，后续是否存在或被处以行政处罚的风险。3如果房产对外出租的，书面审查租赁合同、租赁备案证、款项支付凭证、承租方的营业执照、章程、工商基本信息页，对出租房产进行实地调查，与承租方进行面谈。□书面审查□面谈□实地调查□其他__________4在建工程：第十章之（一）1、2竞合查验□第十章之（一）□其他__________（二）发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的情况1土地使用权查验：第十章之（一）竞合查验□第十章之（一）□其他__________2书面审查发行人商标、专利、软件著作权、域名、水面养殖权、海域使用权、探矿权、采矿权等无形资产明细，书面审查该等资产的权属证书原件，通过网络进行查询，向权属登记部门进行查证、确认。如果涉及境外无形资产的，则书面审查境外无形资产代理机构出具的证明文件。□核查凭证原件□书面审查□查询□查证□其他__________关注发行人核心资产是否已经取得权属证书，了解未办理权属证书的原因及障碍。核实发行人拥有的无形资产权属证书是否真实、合法、有效（有效期限是否届满，维持费用是否缴纳）。关注发行人拥有的无形资产是否存在影响使用、转让、授权使用的质押、冻结等权属限制情形。关注有效期即将届满的无形资产的技术含量和可替代性，到期后是否影响发行人持续经营，后续是否拟定切实可行的应对措施。3与发行人有关部门负责人进行面谈，书面审查无形资产相关的内部控制制度、保密协议，进行实地调查。□面谈□书面审查□实地调查□其他__________了解发行人技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段(如基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段)。关注专利及软件著作权的技术来源，了解核心技术人员的技术背景（对其原工作单位是否存在竞业禁止或保密义务），是否构成职务作品，是否涉及侵犯他人知识产权或商业秘密。发行人核心技术是否自主研发，是否涉及授权使用、委托开发、合作开发等情形，核心技术是否依赖于第三方，是否影响独立性。关注发行人核心技术是否已申请知识产权，相关保护措施是否到位，是否存在纠纷。4如果无形资产通过转让方式取得的，书面审查相关的合同、发票、付款凭证等，与交易双方进行面谈。□书面审查□面谈□其他__________了解无形资产转让的原因，是否存在其他利益安排。是否涉及无形资产出资的情形，是否采用收益法评估，相关收益是否实现。5如果技术存在委托开发、共同开发等情形的，书面审查相关的合同、发票、付款凭证等，与合作相关方进行面谈。□书面审查□面谈□其他__________关注合同中对知识产权归属、收益分成是否作出约定，发行人使用是否受限，相关收益是否存在风险。6如果第三方授权发行人使用无形资产的，书面审查相关的合同、发票、付款凭证、备案证书等，向登记机关进行查验、确认，与合作相关方进行面谈。□书面审查□面谈□查证□其他__________关注无形资产的授权方式、授权有效期（是否超越无形资产保护期限，授权期限是否即将届满），是否影响发行人持续经营，后续是否拟定切实可行的应对措施。发行人的商标是否由关联方授权使用，是否影响资产完整性及独立性。（三）发行人拥有主要生产经营设备的情况1与发行人相关部门负责人进行面谈，书面审查发行人财务资料、主要生产经营设备、大宗产品及重要原材料清单（核查范围结合发行人资产及盈利规模，与其他中介机构共同确认）及相应发票、购买合同、付款凭证、保险合同，向供应商进行函证、面谈，进行实地调查，向抵押登记部门进行查证，通过企业信用信息公示系统及动产融资统一登记系统进行网络查询。□书面审查□面谈□函证□实地调查□查证□查询□其他__________核查发行人主要生产经营设备、大宗产品及重要原材料是否真实，设备运作情况是否良好。关注发行人是否存在动产抵押、冻结等权属受限情形。2发行人的主要设备如果通过租赁取得的，书面审查租赁/融资租赁合同，向出租方进行函证、面谈，进行实地调查。□书面审查□面谈□函证□实地调查□其他__________关注租赁的必要性、合理性和租赁价格的公允性，是否涉及关联租赁，是否影响独立性和完整性。3书面审查发行人船舶、车辆的登记证书、采购合同、发票、付款凭证，向卖方进行函证、面谈，进行实地调查，向抵押登记部门进行查证。□书面审查□面谈□函证□实地调查□查证□其他__________（四）上述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应查验对本次发行上市的影响1与发行人相关人士（指董事长、总经理，具体视需要而定）进行面谈，进行网络查询，向法院、仲裁等司法机关进行函证、面谈。□面谈□函证□查询□其他__________了解发行人品牌、技术的市场认知度和信誉度,是否侵犯他人知识产权或被他人侵犯知识产权,是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人采取的应对措施。（五）发行人以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，还需查验取得这些权属证书是否存在法律障碍1资产权属：第十章之（一）、（二）、（三）竞合查验□第十章之（一）、（二）、（三）□其他__________（六）发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况1权属限制：第十章之（一）、（二）、（三）竞合查验□第十章之（一）、（二）、（三）□其他__________（七）发行人有无租赁房屋、土地使用权等情况，如有，应查验租赁是否合法有效1与发行人有关部门负责人进行面谈，书面审查租赁合同、发票、付款凭证、租赁房产的权属证书、租赁备案证、出租方的营业执照、章程、工商基本信息页等，对承租房产进行实地调查，与出租方进行面谈。□核查凭证原件□书面审查□面谈□实地调查□其他__________出租房产是否具备完备的权属证书，是否涉及划拨土地、集体土地、农用地等情形，房产用途是否符合规定。关注主要生产经营厂房、设备等资产是否向关联方或其他第三方租赁，是否影响资产完整性及独立性，是否存在稳定经营风险（对于辅助用途的资产，比如员工宿舍用房、非必要的交通工具、非生产型企业的办公楼等，可以通过租赁等途径取得使用权）。原则上关联方拥有的与发行人生产经营相关的资产应当纳入发行人。关注租赁合同的有效性，租赁期限是否超过20年，是否超过权属证书有效期。

第十一章、发行人的重大债权债务（一）重大采购、销售合同序号查验程序查验方法备注要点提示底稿索引1书面审查发行人重大采购、销售合同，核查重大合同的内容和形式是否合法有效，并且有关合同的履行是否存在实质性的法律障碍□书面审查□其他__________律师工作报告中披露的重大采购、销售合同范围为：截至律师工作报告出具日或者报告期末，正在履行的重大合同，包括尚未完成交货、安装、验收，尚未支付全款等情形“重大”一般指的是金额达到一定标准以上的合同，以及报告期内各年度及一期前十大客户、供应商的合同，标准与券商保持一致需审查年度框架合同及相应的合同订单，如有必要，进一步取得发货单、入库单、验收单、货款发票、付款凭证等相关资料2向发行人主要供应商、客户、其他重要交易对手进行走访、函证□函证√实地走访□其他__________见最后附表需走访的拟上市公司重要客户、供应商范围为：报告期内各年度及一期前十大客户、供应商占公司销售额、采购额前70%-90%左右的客户、供应商，具体覆盖比例可与其他中介及公司协商后保持一致补半年报、补年报时新增的大客户、大供应商，销售金额/采购金额发生较大变化的客户、供应商疑似关联方的客户、供应商，或者与公司的业务往来不符合商业逻辑的客户、供应商等其他重要客户、供应商3与发行人相关人士（指董事长、总经理、合规部门负责人，具体视需要而定）进行访谈□访谈□其他__________针对采购的访谈要点包括：发行人主要原材料有哪些？如主要原材料进口，是否正常报关进口？如何选择供应商？前5大供应商情况？供应商是否都有框架协议或其他协议？账期如何？针对销售的访谈要点包括：直接销售还是经销模式，是否涉及加盟或代理？内销、外销情况（比例、国别、目标市场要求）？批量生产销售、订单式销售、连锁销售等；是否需要招投标？有多少销售人员？各地设立销售分公司、办事处等。客户是否有签署框架协议或其他合作协议？账期如何？销售信用期约定，实际执行情况。如应收账款较大，请重点关注主要客户介绍；前5大客户名称、销售占比如时间允许，询问前5大直销客户、经销客户名称，占比；前5大内销客户、外销客户名称、销售占比（二）重大财务合同1书面审查发行人重大财务合同，包括但不限于融资、授信、借款、担保（保证、抵押、质押等）、理财、保险等合同□书面审查□第十章之房产、土地、设备抵押情况□第九章之关联担保情况□第七章之公司股份质押情况□其他__________核查发行人的企业信用报告，关注借款、担保、特别是对外担保的明细及现状如发行人存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，关注借款合同及还款情况查阅银行借款资料，核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款及原因关注重大融资及担保事项是否履行适当的内部决策程序关注是否存在其他渠道的融资（民间融资）等情况对于融资担保，与第七章公司股份质押、第九章关联担保、第十章房产土地设备抵押情况竞合查验2向发行人及各子公司开户银行进行函证□函证□实地走访□其他__________3与发行人相关人士（指董事长、总经理、合规部门负责人，具体视需要而定）进行访谈□访谈□其他__________发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险，如有风险和纠纷，应查验对本次发行上市的影响上述合同的主体是否变更为发行人，合同履行是否存在法律障碍（三）发行人是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债1第二十章竞合查验□第二十章□其他___________（四）发行人与关联方之间的其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况1第九章竞合查验□第九章□其他___________（五）发行人金额较大的其他应收、应付款1书面审查与发行人金额较大的其他应收款、应付款相关的合同、付款凭证□书面审查□其他___________存在金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款的，调查其产生的业务背景，取得其交易合同、付款凭证、发票、银行流水单等资料，关注是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效2与发行人相关人士（指董事长、总经理，具体视需要而定）进行访谈□访谈□其他___________

第十二章、发行人重大资产变化及收购兼并（一）发行人设立至今有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为序号查验程序查验方法备注要点提示底稿索引1调阅并书面审查发行人工商登记档案、相关三会决议文件、独立董事意见、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料□书面审查□其他___________查验是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，是否已履行必要的法律手续重大重组涉及国有资产转让的，取得国资转让相关文件2与发行人相关人士（指董事长、总经理，具体视需要而定）进行访谈□访谈□其他___________访谈了解重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状况和管理层人员变动等影响情况判断是否为同一控制下的合并，是否符合“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的要求（二）发行人是否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为1与发行人相关人士（指董事长、总经理，具体视需要而定）进行访谈□访谈□其他___________如拟进行，应查验其方式和法律依据，以及是否履行了必要的法律手续2书面审查发行人招股说明书；书面审查与发行人拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为有关的合同、内部决策文件及其他批复文件□书面审查□其他___________第十三章、发行人章程的制定与修改序号查验程序查验方法备注要点提示底稿索引1书面审查发行人现行公司章程及历次章程修正案，核查其内容是否符合现行法律、法规和规范性文件的规定√书面审查□其他___________2017年2月27日-2月28日：书面审查将公司制定的章程与公司法、证券法等对照分析、核对修改履行的程序和工商变更登记情况2书面审查发行人修改公司章程的内部决策文件，核查发行人章程的制定及近三年的修改是否已履行法定程序√书面审查□其他___________2017年2月27日-2月28日：书面审查核查公司章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记3书面审查发行人上市后适用的章程草案，核查是否按有关制定上市公司章程的规定起草□书面审查□其他___________核查公司章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定，关注董事会授权情况是否符合规定核查结果（2017年2月28日）处理创立大会通知回执所载开会时间为2011.7.17、创立大会股东签到情况表落款时间为2011.7.17，决议时间为2011.8.152月28日：待定，考虑公司出具说明以8.15为决议日创立大会会议文件《筹办情况报告中》其他筹建情况说明，写的是3名发起人签署发起协议，应为5名2月28日：暂不处理缺少2014.5.5（北斗）、2015.1.17（中信）召开有关股东、注册资本变更的全套会议资料（现有工商备案的股东会决议记录资料，与会董事签字）2月28日：补充提供2015年8月20日第二次临时股东大会决议缺中信表决票、其申请挂牌的议案转让方式为做市转让2月28日：显示有更新；中信暂不处理第十四章、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作序号查验程序查验方法备注要点提示底稿索引1书面审查发行人公司章程及内部控制制度，审查发行人组织结构情况及相关职能部门描述文件□书面审查□其他___________发行人是否具有健全的组织机构，了解发行人董事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况以及上述机构和人员的履职情况发行人是否具有三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、董事会秘书制度、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，该等规则制度是否符合相关法律、法规和规范性文件的规定发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是否合法、合规、真实、有效股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是否合法、合规、真实、有效2书面审查发行人三会文件√书面审查□其他___________2017年2月27日-2月28日：书面审查（截至2016年8月的文件）根据历次三会资料，结合尽职调查的其他信息，核查发行人：是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存会议记录是否正常签署对重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策过程中，是否履行了公司章程和相关议事规则规定的程序涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员是否回避了表决监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段；董事会下设的专门委员会是否正常发挥作用，是否形成相关决策记录三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者