香港资本市场的融资魅力

香港资本市场的融资魅力11关于创侨2目录香港市场概况………………..

P3美國市场概况………………..

P10香港上市的基本条件……………………..P14香港上市的流程简介……………………..P15大陆企业上市方式H股及红筹股…………………..

P25上市费用………………………..

P343港交所作为一家公众上市公司一直致力为不同种类、不同规模的上市公司，提供一个具透明度及妥善监管的市场。自首家中国内地国有企业于1993年来港上市后，香港已成为来自不同行业的内地公司的主要集资市场。作为中国的国际金融中心，香港是中国与环球市场的主要连系，并在内地经济发展中扮演关键角色。2014年，港股IPO金额达2260亿元，比上年增加34%；继纽约泛欧交易所之后，港交所位列全球第2名。至此，港交所已连续13年跻身全球IPO金额排行榜的前5名。第1章香港市场概况44香港交易所（0388.HK）52015年香港市场新股表现6香港上市的优势77大中华各市场比较交易所名称市值(十亿美元)成交金额(十亿美元)成交股数(百万股)市盈率香港3,325155.24,332,52011.19新加坡75518.734,47212.77上海3,9861,277.9709,66515.94深圳2,285800.4343,79936.77台湾86154.345,35315.54香港市场之总市值位居大中华市场第二，以及全球第四(近期上场接超过第三名东京)。香港市场之成交股数排名大中华区第一，市场交投活跃。香港市场之整体市盈率略为偏低，但近期热炒逐步修复估值;随着中港资金渠道逐步开放，未来港股潜在升幅大。8数据源:台湾交易所2015/0282010-2014年香港新上市证券统计数据源:香港交易所2014年报香港市场上市新股在2012年降至谷底后，2013年和2014年逐步回温，料在2015年受惠环球股市持续创高，新上市公司将持续增加。92015年第一季为止香港上市实际挂牌统计市场摘要2015年第一季实际挂牌情况：11家2014年第一季实际挂牌情况：6家2015年预估上市家数：国际会计公司罗兵咸永道(PWC)估计2015年新上市公司将达120家(主板:100、创业板:20)2014年香港市场总集资金额达2,260亿港币(全球第二)，同比上升34%2014年指标案件:特大型案件：中广核、万达商业地产、北汽数据源:香港交易所PWC10香港市场屡创佳绩

中国企业举足轻重11香港市场市值长期稳健上升，2014年底再创历史新高中国企业在香港市场举足轻重，截至2015年3月占总体市值达到60.9%，相较去年同期的56.5%稳健增长．数据源:香港交易所1139.58VS19.251993年第一只香港上市内地股，青岛啤酒06年至2014年日K线，香港市盈率39倍，国内市盈率19倍12数据源:BLOOMBERG12一美国股票市场简介美国证券市场的构成：美国市场具备多个全国性和地方性交易所，在此仅先介绍全国市场部分:主板市场：包含三大证券交易所纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）。二板市场(创业板)：以纳斯达克全球资本市场为核心，主要以小型公司为主，具备小规模、高风险、高回报的特性。三板市场

(OTC场外交易):场外交易市场，以招示板市场（OTCBB）为主。粉纸交易市场（PONKSHEET）：私人公司，为垃圾股票交易的地方。

第2章美国市场概况1313中国企业赴美国上市优缺点一美国上市优点：上市门槛低，筹资速度快。上市种类多，企业可按自身需求选择适合的筹资方法。市场和投资者相对成熟。完善的市场约束机制有助于企业成长。提高国际知名度和增加海外机会。二美国上市缺点：美国法规和国内不同，要求较为严格。除部份知名公司外，美国投资人给予中国企业估值相对较低。上市后维护成本高。与本土市场脱节风险，对长期发展产生影响。14美国主要证券交易所上市要求15美国与中港互联网企业估值各地软件、计算机服务和互联网企业估值比较各地互联网企业估值比较16第3章 香港上市的基本条件主板要求考虑事项主板新申请人须具备不少于3个财政年度的营业记录，并须符合右列三项财务准则其中一项溢利测试过去3年合共利润达5000万港元最近一年利润为2000万港元，之前的两年合共利润3000万港元上市时市值至少2亿港元香港联交所规定需雇用有经验保荐人以助上市提交审计财务数据必须为最近6个月的数据香港通用会计原则或国际会计准则(IAS)均可不强制提供利润预测，但建议提供市值/收入测试上市时至少40亿港元收入：最近一个经审计财政年度至少5亿港元上市时需至少1,000名股东市值/收入/现金流测试上市时最少20亿港元收入：最近一个经审计财政年度至少5亿港元现金流量：前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元管理层/在香港有足够的管理人员过去3年业绩期间的管理层无重大变化最少有两名执行董事居于香港预计控制权不会出现变动香港上市的基本规范(I)1717主板要求考虑事项最低公众持股比例5000万港元，或已发行股本的25%，以上市时较高者为准如发行人市值超过100亿港元，在获得交易所正式批准豁免的情况下可调低至15%-25%在任何时候都必须维持上述所定的最少公众发行量员工股份视为公众持股量的一部份董事、关连方和员工信托的持股不当作为公众持股的一部份最短持股期控股股东不得在上市后的首6个月内出售其持股，并在其后的6个月内保持最少30%的持股量一年后无限制表面上没有任何问题，只要控股股东在限制期内不出售其股份业务区分Listco和控股股东不可从事竞争上市公司独立于母公司充分披露关联交易listco与母公司相同业务之间的竞争将受到注意，需要作出不竞争安排和充分披露并将营运、管理层和董事会必须独立于母公司listco与母公司实体之间的交易需要充分披露，今后的交易需依上市规则执行香港上市的基本规范(II)1818香港创业板上市的基本条件创业板要求考虑事项财务要求创业板申请人须具备不少于2个财政年度的营业记录，包括：日常经营业务有现金流入，于上市文件刊发之前两个财政年度合计至少达2,000万港元上市时市值至少达1亿港元香港联交所规定需雇用有经验保荐人以助上市提交审计财务数据必须为最近6个月的数据香港通用会计原则或国际会计准则(IAS)均可新申请人必须专注于一项主营业务，而不是经营超过一项截然不同的业务。然而，经营与其核心业务有关的外围业务是容许的管理层/控制权该公司：管理层在最近2个财政年度维持不变﹔最近一个完整的财政年度内拥有权和控制权维持不变。公众持股量无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。由公众持有该公司的股本证券的上市时的预期市值也不得少于3,000万港元。股份的首次公开招股价不得少于1港元。股东分布必须至少有100名公众股东持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%1919第4章 香港上市的流程简介海外平台及资源整合规划的三部曲:重组→私募→上市说明：重组的同时可搭配进行私募，优点有二：①私募可为重组提供资金支持，而无需申请过桥贷款；②一次理清投资架构，更具时效。2020首次公开招股的一般程序策划及筹备提出上市申请实现目标及

销售活动构建程序定价（如适用）委任保荐人、顾问及包销商策略性讨论筹划时间表在公司内部考虑及施行有关

法律规定提交上市申请处理交易所提出的问题获交易所（创业板）上市委员会批准上市筹备投资者关系活动及向

分析员作简介刊印招股章程锁定及联络投资者（例如巡回推介）拟备业务计划书及发行新股概念准备有关股本变动的资料选择市场拟备招股章程进行尽职审查定价及股份分配方法稳定价格及增售条款2121关联交易及同业竞争独立经营原则法律架构重组税务及会计问题公司治理结构企业重组常见问题2222上市重组的关键步骤与基本考虑业务计划当前股东的长期目标关键目标确定业务范围：制定持续发展的业务计划关键考虑改变业务思路缺乏分析所需的充分可靠的历史经营数据对关联交易的管理关键目标保持多数控股权首次公开发行时退出，此后继续减持关键考虑退出时对股价表现的影响退出的时机公司结构与治理财务规划关键目标建立以创造股东价值为目标的公司结构关键考虑公司治理管理层团队信息技术系统激励制度关键目标确定适当的资本结构，并进行融资分析符合国际会计准则的历史财务报告关键考虑债务重组上市公司资本重组，旨在实现优化资本结构财务/会计政策2323第一阶段第二阶段第三阶段第四阶段锁定投资者群股票销售活动2424委任保荐人及主承销商公司架构重组引进财务性/策略性投资人财务审核及编制财务报告准备上市所需文件进行尽职调查草拟招股书申请上市及联交所审核前期投资人推介组织承销团研究分析报告国际性路演香港开始公开配售及认购公布配售结果正式挂牌上市推介时期上市前期规划约3~5个月，送件后约4~6个月，故整体上市时间约7~12个月第一个月第二个月第三个月第四个月第五个月第六个月上市程序及大致时间安排2525研究报告范例公司组成专业团队以处理对外投资者关系事宜持续性在媒体上发布公司最新的事业发展达到企业的里程碑与扩展市场占有率承销商提供公司最新的市场信息持续长期提供研究报告及销售情形持续接触管理层以取得最新的业务发展信息向客户推荐次级市场定期安排基金经理人与公司会面及路演提供专业国际媒体的报导股价表现时间稳健成长价格研究报告支持上市后营销配合(研究＋会议＋媒体)2626上市后投资者关系:公司透明化项目主板公司治理对董事的要求审核委员会职责合资格会计师财务报表揭露及允当性财务报表编制需符合相关会计准则上市后将定期公布半年报与年报须予公布的交易依上市规则第14章规定董事、大股东及关系人股份交易的披露与持股规范关联交易持续性关联交易关联交易的豁免上市后，对于公司日后的信息管理、营运系统及公司经营…等运作，公司需依上市规则，规范公司经营及充份揭露实时信息2727第5章 大陆企业上市方式选择：H股及红筹股H股及红筹股基本介绍H股红筹股定义即公司注册地在中国大陆，适用中国法律和会计制度，向香港投资者发行股票，在香港主板或创业板上市。即公司注册地在中国境外，通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地，适用当地的法律和会计制度，但公司的主要业务资产在大陆。《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》中所列的“凡将境内企业资产通过收购、换股、划转以及其它任何形式转移到境外中资非上市公司或者境外中资控股上市公司在境外上市，以及将境内资产通过先转移到境外中资非上市公司再注入境外中资控股上市公司在境外上市”，都是红筹股之定义。主板上市的主要条件符合香港主板上市规则2012年已取消原先较严格的456规则。(4亿净资产、5000万美元融资额、6000万人民币净利润的标准)符合香港主板上市规则2828H股上市流程(I)公司的H股发行方案获得有关监管部门的批准公司投资银行(担任财务顾问)目标参与方第一阶段 上市方案的申报批准财政部：资产评估、土地评估、激励机制公司将正式申报材料上报证监会，由证监会核准进行H股发行上市准备外汇管理局：外汇资金问题公司向其行业监管部门及证监会申请境外上市税务总局：海外上市税务豁免行业主管内部讨论通过后，证监会协调各相关部委意见2929H股上市流程(II)目标参与方第二阶段 上市发行的准备中介机构完成相关文件制作，获得证监会出境许可获得境外上市发行批准取得计委立项批准由经贸委批准转为社会募集公司取得证监会出境许可中介机构制作文件境外律师完成招股说明书境内外会计师完成审计报告境内律师完成法律意见书向国家经贸委（现商务部）提出发起设立的公司转为境外募集上市公司的请求:文件包括申请书、临时股东会决议、验资报告、公司章程、营业执照及法律意见书等将主承销商策划、公司确认的H股发行与上市方案和招股说明书上报中国证监会完成所有上市发行的准备工作，并获得证监会的出境许可公司投资银行(担任财务顾问))其它境内/境外中介机构(包括会计师、律师、资产评估师、管理顾问等)30301、上市重组阶段挂牌上市第一阶段包括聘请国际中介机构根据国际会计准则调整财务报表建立管理层激励机制第二阶段在基本确认财务表现与国际会计准则相吻合后，即可与国际战略投资者商谈，以发行价引入2015.2.12015.3.12015.4.12015.5.12015.6.12015.7.12015.8.12015.9.12、引进战略投资者阶段3、国内报批阶段4、香港申请上市阶段5、市场营销阶段美国144A私募阶段第三阶段报行业主管、证监会、财政部批准第四阶段递交A1上市表格香港联交所聆迅第五阶段路演推介建档定价2015.1.12015.10.1H股上市程序及大致时间安排3131红筹股上市模式红筹股模式，是指中国民营企业或公民在境外设立一间境外控股公司，通过该境外控股公司控制境内的上市资产和业务，然后以该境外控股公司作为发行人向境外投资者发行股票，该等股票在境外证券交易场所上市交易的上市方式。红筹股上市流程相对简单但自从2006年9月8号，中国政府颁发十号文后，却增加了不确定性和成本。十号文的规定并没有完全排除红筹模股式海外上市的可能性，—需要得到商务部和证监会的批准；设定了一年的上市期限。故自其施行至今，并无企业能够完成上述规定的程序而成功海外上市。目前能上市的红筹股都是2006年9月8号前所设立的境外控股公司及一些特殊案件。（国内）大股东公众股东上市公司（百慕大、开曼、香港）中间控股公司（BVI）国内营运公司（1）国内营运公司（2）3232十号文如果中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市直接或间接控制了境外公司，则该上市公司被定义为特殊目的公司。境内公司在境外设立特殊目的公司时，需得到商务部的核准。自然人则不需履行上述核准手续。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。并不得以外商投资企业境内投资或其它方式规避前述要求。如特殊目的公司支付并购对价的方式是股权交换，则其必须在作为其子公司的外商投资企业营业执照颁发后一年内，在合法的境外证券交易市场上市。无论当事人为境内公司、企业或自然人，其设立的特殊目的公司在境外上市交易的，均应经中国证监会批准。红筹股关键条款3333红筹股案例

-特殊案件(I)重组前拥有境内资产的核心企业辽宁忠旺成立于1993年。其时，实际控制人刘先生一方面通过其全资拥有的辽阳铝制品厂，向辽宁忠旺入股60%；另一方面，又在香港全资设立港隆公司，再向辽宁忠旺入股40%。故辽宁忠旺为合资企业，由中资控股60%。并实际上由刘先生间接全资控股（见左图）。港隆（于香港注册成立）刘先生

辽宁忠旺（于中国成立）辽阳铝制品厂（于中国成立）刘先生

100%国外中国60%40%3434红筹股案例–特殊案件(II)重组忠旺于2008年开始了红筹架构的实际操作。首先，刘先生在境外设立了多个垂直控制的控股公司。然后，再将辽宁忠旺的两大股东（辽阳铝制品厂、香港港隆公司）所持有的股权,全部转让给上述控股公司的最后一层ZCIL(HK)公司。如此，实际控制人刘先生通过各控股公司间接控制了境内业务主体辽宁忠旺（见左图）。但是，上述整个收购过程并未向商务部申请审批。对此，忠旺的法律顾问认为：辽宁忠旺是中外合资企业，将内地及海外股东持有的股权，转让给忠旺投资（香港），其法律性质为转让外商投资企业的权益。所以，忠旺投资（香港）收购辽宁忠旺的全部权益，并不构成十号文所定义的“海外投资者收购一家内地企业”，因此无需获得商务部的批准。ZIGL（于英属处女群岛注册成立）刘先生

公众股东100%本公司

74.1%25.9%ZCIL(HK)（于香港注册成立）ZCIL(BVI)（于英属处女群岛注册成立100%辽宁忠旺（于中国成立）100%100%国外中国3535H股及红筹股优点比较H股上市与红筹上市的最大区别在于是否全流通，H股上市仅是对公众发行的股票上市流通，其它股票与