高手过招之收购与反收购

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高手过招之收购与反收购

——武商与银泰的股权之争

目录银泰系与鄂武商的股权争夺战银泰系的融资之旅启示录银泰系的投资转型2022/10/212022/10/21选择该案例的原因

如果说资本市场是一个由各家上市公司群雄逐鹿的战场的话，那收购与反收购则是这个战场上进行的最激烈的战役。早在几十年前，恶意收购浪潮就席卷过美国华尔街的精英们，无疑收购与反收购是一场智者的博弈。我们虽然还没有达到那么高的水平，但通过了解和分析这些高手过招的手段，我们可以得到一些启发和学到一些新的东西，这在我们看来是非常有意思的。而我们今天讲解的这个案例更是包含了四个反收购的手段，可以说是精彩至极。2022/10/21简介银泰

鄂武商

武商联

Clicktoaddtitleinhere41232022/10/21银泰中国银泰投资有限公司（以下简称“银泰集团”）是一家以商业零售、地产开发与经营、矿产资源、智能物流、投资与金融六大业务为主的多元化国际性产业投资集团，始创于1997年，总部设于中国北京。银泰集团在短短的十余年间，发展迅速，实现了跨越式增长。目前，银泰集团拥有多家境内外上市公司和100多余家全资或控股公司。旗下全资及参股企业包括：银泰商业（集团）有限公司、银泰置地（集团）有限公司、银泰资源股份有限公司、北京银泰置业有限公司、菜鸟网络科技有限公司、京投银泰股份有限公司、武汉商业集团股份有限公司、北京燕莎友谊商城有限公司等。2022/10/211、VC融资1998年，在亚洲金融风暴的背景下，沈国军拿下后来北京银泰中心的土地开发权。项目启动的2003年，正好撞上宏观调控，银行根本不给贷款。沈国军转而找到国际投行美林，靠着美林的3000万美金，填上了启动资金的缺口。这背后除了钱，他还盘算到，美林入股可以提高项目国际化的一流形象。在营销推广期，美林的大牛头标志，贴在了推广的各种广告上。后来美林通过银泰的回购退出，获利颇丰。2022/10/212、股权质押在银泰频频出手增持鄂武商A之前，作为科学城(12.45,-0.34,-2.66%)的大股东中国银泰投资公司(下称中银泰)在今年年初就两次质押了科学城的股权以取得贷款，两次一共质押了共15151.52万股，占科学城总股本的24.32%。中银泰通过这次在年初的股权质押就获得贷款8亿元左右的资金，为银泰在争夺鄂武商A这场战役中准备的弹药。2022/10/21鄂武商与武商联武商联（武汉商联集团股份有限公司）鄂武商（武汉武商集团股份有限公司）

母公司武汉武商集团股份有限公司是湖北省最大的综合性商业零售企业之一。1992年“鄂武商”（000501）在深圳上市，成为中国商业第一股，是全国最早上市的商业企业。在上市后的前几年中，鄂武商的业绩较好，在1994年度曾达到每股收益0.54元的好成绩。公司从一个“单体商场”发展成为集团化连锁经营企业，虽然鄂武商占尽天时地利，但近年来的业绩却不如人意。在1997年最后一次配股后，自1998年开始，公司告别了绩优股形象，开始处于微利水平，2001年与2004年甚至出现亏损。而这一切却无法阻挡外来的越来越激烈的挑战。在外患重重中，作为控股股东的武汉商联股份有限公司开始为鄂武商寻找战略投资者。这时，在资本市场和零售业领域风生水起的银泰系进入了武汉国资的视野，而银泰系也在全国范围内寻找扩张机会，于是双方一拍即合。武汉商联（集团）股份有限公司是经国家国资委批准，由武汉国有资产经营公司和武汉经济发展投资（集团）有限公司于2007年5月15日发起组建的股份制企业。公司的主营业务为：商业零售、批发、物流。武汉商联（集团）股份有限公司现有控股、参股企业6家，其中，武商集团股份有限公司、中百控股集团股份有限公司、武汉中商集团股份有限公司三家商业上市公司为控股子公司，武汉工贸、武商家电、畅鑫物流为参股子公司。子公司2022/10/21鄂武商部分股东持股比例武汉商联（集团股份有限公司）浙江银泰百货有限公司湖北银泰投资管理有限公司武汉经济发展投资（集团）有限公司武汉国有资产经营公司上海浦东发展银行0%5%10%15%20%25%24.01%（不足30%）13.19%7.52%4.74%4.53%3.13%2022/10/21案例概述

从2011年3月28日起至2011年4月13日，浙江银泰投资有限公司及关联方浙江银泰百货有限公司分别三次向鄂武商A增资，三次皆意图通过增资方式成为鄂武商A第一大股东。原控股股东武商联分别于收到上述三次增资通知后两日内与经发投、开发投等公司原有股东签署了三份《战略合作协议》，与其成为一致行动人，三次皆保住了控股股东的地位。后续，为了避免银泰系继续增持股份，武商联发出重大资产重组计划,导致鄂武商A在4月14日开始停牌直至2011年6月9日。2022/10/21一致行动人根据证监会《上市公司收购管理办法》（2008年修订）第83条的规定，一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例,或者巩固其对上市公司的控制地位,在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。优势：不需要转移股份就可以获得股份相应的决策权，更为方便、快捷。Back2022/10/21债务重组后的停牌期限

上市公司因筹划重大资产重组停牌的，应当承诺自发布进入重大资产重组程序的公告日起至重大资产重组预案或者草案首次披露日前，停牌时间原则上不超过30个自然日。确有必要延期复牌的，上市公司可以在停牌期满前按本所有关规定申请延期复牌，累计停牌时间原则上不超过3个月。上市公司申请停牌到期后未申请延期或虽申请延期但未获同意的，本所将对该公司证券复牌。上市公司及相关方承诺不进行重大资产重组的期限未届满的，本所将不接受公司股票重组停牌的申请。2022/10/21案例概述在停牌期间，股东开发投以银泰投资涉嫌违反我国外资收购上市公司的法律法规、在二级市场违规增持公司股份为由，于2011年5月18日向武汉市江汉区人民法院提起诉讼。复牌后，为了扩大武商联的控股权，武商联向除其以外的全体流通股股东发出部分要约收购（收购公司总股本的5%），并于2012年7月25日完成收购，稳固了其控股股东地位。2022/10/21银泰涉嫌违规的方面浙江银泰投资有限公司是外商独资的投资性公司，在未经批准的情况下，直接通过二级市场持有鄂武商A股票的行为，违反了国家的相关规定。经查证，此前这种情况在国内A股市场上从未出现过，这是第一例。而武商联也在武汉市江汉区人民法院正式受理此案后，以证据保全为由冻结了银泰投资证券账户中部分鄂武商A股票，进一步加大了其在这场控股权争斗中的胜算。Back2022/10/212005年3月，PE华平设立的BVI公司北山出场。北山在5月以1亿元增资浙江银泰获取其40%的股份，其余60%由中国银泰、北京国俊持有，这项增资也获得了商务部的批准，10月浙江银泰变身为中外合资企业。2006年2月，中国银泰、北京国俊进一步将合共持有的浙江银泰60%股份转让给了北山，浙江银泰成为外商独资企业。2022/10/21BVI是英属维尔京群岛的英文简称，BVI公司就是依照当地法律在英属维尔京群岛注册的公司。注册BVI公司的主要优点有：

●BVI（英属维尔京群岛）的政治、经济和贸易环境非常稳定；

●BVI有良好的金融法律服务机构，方便各种金融机构或基金会的成立与发展；

●BVI政府保护股东利益，不需要公布受益人身份；

●BVI注册公司不受股东人数限制，一个人可以注册成立有限公司；

●BVI政府为各企业提供隐私保护，董事资料绝对保密；

●低税率，在该岛注册成立的公司所受的税务管制非常少；

●不需会计师的审核报告，只需保留资料反映经济状况即可；

●在外地经营所得利润无须交利得税，达到合理避税的目的；

●岛上企业在世界各地均可开立银行账户；

●政治经济环境稳定，便于融资上市。Back2022/10/21部分要约收购部分要约收购就是指通过公开向全体股东发出要约，收购一家上市公司少于100%股份，但是能获得该公司控制权的一种行为。要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。而以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。2022/10/21鄂武商要约收购明细表预受日期当天预受截止当天净预受户数股数（万股）户数股数（万股）

2012-7-173102459.8199016283.70

2012-7-161831205.1770613850.72

2012-7-1398128.0654712667.93

2012-7-127462.9045712540.70

2012-7-1165464.0739613378.93

2012-7-105228.0333612916.16

2012-6-27136.636630.41

2012-6-263114.265925.12

2012-6-25239.913414.82

2012-6-21207.09197.06根据深交所公布的数据，截至7月17日收盘，仅有990户股东选择接受要约。以一季度末鄂武商13875户股东进行计算，有超过90%的投资者尚没有选择接受要约。2022/10/21本案例中运用的反收购手段

1.通过与关联方、友好公司签署一致行动条款反击收购方起初的连续增资收购；2.大股东发布重大重组计划,以使公司股价停牌、停止流通，避免恶性竞价以争取时间；3.以收购主体违反相关法律为由提起诉讼；4.通过部分要约收购巩固控股权。2022/10/21讲到这里我们不禁会想到一个问题：为什么银泰会对鄂武商A的控股权如此念念不忘呢？从2005年4月，当银泰百货入股鄂武商A开始，银泰就从未减少其对鄂武商A的持股比例，而是屡屡采取行动增持其对鄂武商的股份，与大股东展开股权争夺战。所以银泰系在沉寂了4年多后，如今银泰百货再次发动攻势，其目的到底是什么？下面我就给大家分析一下2022/10/21目的分析

动机一：拉抬其在香港方面的股价银泰系旗下最重要的上市公司其实是香港上市公司银泰百货，而银泰百货在香港上市的部分，去年的营业额仅有20多亿元，但银泰百货的市值却高达234.6亿港元，而香港方面能够给银泰百货如此之高的估值，就是在于公司在内地多家商业百货巨头中的参股。银泰系需要抬升港股股价，就会拿内地几家参股的公司来刺激银泰百货H股的股价。2022/10/21目的分析动机二：借鄂武商A布局湖北，提升知名度。目前，银泰百货正在全力进军华中地区，特别是湖北武汉。虽然银泰系早已进入鄂武商A董事会，但其影响力毕竟有限。早在2006年4月14日，银泰系便制定了两点计划，一是要借助浙江银泰多年打拼出的现代百货业先进经营理念，实现收购人与鄂武商A在产权、管理等方面的成功嫁接；二是长期持有收购的鄂武商A股份，并继续购买上市公司股份，直至获得控股地位。显然，只有达到第二点，才能够推行第一点。2022/10/212022/10/21L/O/G/O

银泰系华丽转身

2022/10/21主业烦恼股权争夺战宣告结束，大股东梦破碎百货业发展遭遇瓶颈2022/10/21更名转型银泰百货更名银泰商业（集团）有限公司银泰百货（传统业务）银泰购物中心（扩张重点）电子商务（发展趋势）2022/10/21银泰城（商业中心）首次落子武汉在街道口核心地带，在群光百货对面，港资背景的新世界百货一侧，新业态武汉银泰城落子于此。这是银泰城首次进入武汉。不同于此前在武汉的百货业态，银泰城作为综合购物中心，将汇聚零售、餐饮、健身、影院，部分原创设计师品牌、教育培训等机构也会登场。2022/10/21转战商业中心的原因百货业正陷低潮期，租金、人力等成本上升，租约到期甚至还未到期时，业主不续约等问题使得百货业这几年关店风波不断，行业利润下滑，且联营扣点模式的百货经营复杂繁琐，越来越难做，相反，购物中心的商业地产经营模式清晰简单，不管品牌商经营如何，作为购物中心业主方的银泰系只要收租即可，也不存在租赁续约问题，且有物业增值保证，购物中心的关键是地段和招商。2022/10/21电子商务6月，菜鸟网络落户江夏金口。在菜鸟网络股权结构中，银泰集团投资16亿元占股32%，是仅次于阿里巴巴的第二大股东。据悉，阿里巴巴负责信息交易平台，复星建仓库，银泰管仓储，菜鸟网络颇具先天优势，未来在国内任何地方，24小时内可收到包裹。值得注意的是，菜鸟网络启动的拿地建仓项目已包括北京、天津、广州、武汉等十多个城市。上述城市正是银泰旗下的百货商场战略高地。2022/10/21借道信托盘活“菜鸟”

作为马云和阿里巴巴关系甚笃的旧识和密友，菜鸟网络组建伊始，银泰便通过北京国俊投资有限公司(下称“国俊投资”)掏出真金白银16亿加盟，获得32%的股权，持股比例仅次于天猫的43%。银泰掌门人沈国军也出任菜鸟CEO，马云出任董事长。2022/10/21菜鸟网络股权收益权1号集合资金信托计划这一名为“菜鸟网络股权收益权1号集合资金信托计划”的项目，由浦发银行北京分行代销，预期受托规模11.2亿，期限两年，预期收益率9%，用于购买国俊投资持有的菜鸟网络32%的股权收益权，最终用于国俊投资向菜鸟网络注入资本金。从交易结构来看，这一项目本质为附回购条款的债权融资，第一还款来源为国俊投资到期一次性回购菜鸟网络股权收益权的回购款。按照其预测，公司的重点项目未来两年能够提供约156530万元的净现金流入，在信托计划2016年还本付息时，净现金余额约为174334万元，足以覆盖本信托计划本息。2022/10/212022/10/21精彩看点回顾收购方通过二级市场直接增持。反收购方签署一致行动协议。借筹划重组停牌争取时间。通过法律诉讼干扰对方。积极弥补一致行动人股权瑕疵。通过部分要约收购增持股权。2022/