公告书之因重要事项未公告停牌

因重要事项未公告停牌【篇一：关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知】关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知上证发〔2014〕78号各上市公司：为了规范上市公司筹划非公开发行股份的停复牌事宜，提高证券市场交易效率，保护中小投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，现就上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司筹划非公开发行股份（以下简称“筹划非公开发行”）过程中的停复牌及相关事项的要求通知如下：一、上市公司筹划非公开发行，应当做好保密工作，提高论证和决策效率，及时召开董事会审议非公开发行议案并予以披露，保证投资者及时、充分、公平地获取应当知晓的信息。上市公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司尽快确定发行方案并及时公告。二、上市公司根据《证券发行办法》筹划非公开发行过程中，预计相关信息难以保密或者已经泄露，可能或者已经对股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，应当立即向本所申请股票及其衍生品种停牌，及时履行信息披露义务并复牌。上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》发行股份购买资产的停复牌事宜，由本所另行规定。三、上市公司以筹划非公开发行为由申请股票及其衍生品种停牌的，应当在非交易时间提出，并向本所提交下列文件：（一）经上市公司董事长或其授权董事签字的停牌申请；（二）筹划非公开发行的停牌公告；（三）《上市公司非公开发行方案基本情况表》；（四）其他需要提交的文件。四、上市公司应当在停牌筹划非公开发行的公告中，承诺停牌时间不超过10个交易日；停牌承诺期届满后，应当申请复牌，符合本通知规定的条件和要求可以申请延期复牌的除外。五、公司股票及其衍生品种连续停牌10个交易日内或者在延期复牌期间，上市公司未能披露发行方案的，应当在停牌期限届满之前向本所申请复牌，同时披露终止筹划非公开发行公告，并承诺3个月内不再筹划同一事项。出现前款规定情形的，上市公司应当在公告终止筹划非公开发行后的2个交易日内召开投资者说明会，向投资者详细说明筹划过程以及停牌期间未完成筹划的具体原因，并公告投资者说明会召开情况。六、上市公司筹划非公开发行存在下列情形之一的，可以在停牌期限届满前2个交易日向本所申请第一次延期复牌，延期时间不超过5个交易日：（一）需要对募集资金拟收购的资产进行审计、评估且工作量较大的；（二）须事先取得有权部门批准的相关事项尚未获批的；（三）重大无先例事项需要在披露发行方案前予以明确或者解决的；（四）存在其他影响发行方案确定和披露的客观正当事由。七、上市公司按照前条规定延期复牌的，应当披露延期复牌公告，详细说明仍无法披露发行方案的具体原因和工作进展；筹划结果因此存在不确定性的，应当在公告中充分提示风险。按照前款规定披露延期复牌公告后，投资者对继续停牌事由有质疑的，上市公司应当及时召开投资者说明会，向投资者详细说明筹划非公开发行的进展、解释继续停牌的具体理由。八、上市公司按照本通知第六条延期复牌期后，在延期期间无法披露发行方案的，公司董事会应当在期限届满前召开会议，审议是否申请第二次延期复牌的议案。董事会经审议否决第二次延期复牌议案的，公司应当按照本通知第五条规定的要求，终止筹划本次非公开发行。董事会经审议认为本通知第六条规定的情形仍未消除，决定申请第二次延期复牌的，应当对延期复牌时间进行审慎评估，将第二次延期复牌时间控制在20天之内。九、上市公司经董事会审议通过申请第二次延期复牌的，应当向本所提交以下材料，并在延期复牌公告中予以披露：（一）董事会决议；（二）非公开发行事项的筹划进程；（三）已确定的非公开发行方案内容和尚无法确定的内容；（四）尽快消除继续停牌情形的方案；（五）申请继续停牌的天数。上市公司第二次延期复牌期间仍未披露发行方案的，应当按照本通知第五条的规定要求，终止筹划本次非公开发行。十、上市公司董事会按照本通知第八条规定审议通过申请第二次延期复牌议案，如评估认为延期复牌时间需要超过20天的，应当在公告董事会决议时，发出股东大会召开通知，提交股东大会审议20天后申请第三次延期复牌的议案。上述股东大会应当在通知发出后的20天之内召开，议案必须明确公司拟第三次延期复牌的时间。十一、上市公司召开股东大会审议申请第三次延期复牌议案时，拟参与认购本次非公开发行股份的关联股东应当回避表决。公司在股东大会召开前披露非公开发行方案的，可以取消股东大会。公司股东大会审议未通过申请第三次延期复牌议案的，公司应当及时披露股东大会决议公告，按照本通知第五条规定要求，终止筹划本次非公开发行，或者于董事会审议通过的第二次延期复牌期限届满前披露非公开发行方案。十二、公司股东大会审议通过申请第三次延期复牌议案的，公司应当及时披露股东大会决议公告，并在股东大会决议确定的停牌期间届满前披露非公开发行方案。公司在股东大会决议确定的停牌期间未披露发行方案的，除按照本通知第五条的规定终止筹划本次非公开发行外，还应当承诺6个月内不再筹划同一事项。十三、上市公司以重大事项未公告为由申请停牌，停牌后确定筹划非公开发行的，视同以筹划非公开发行股份为由申请停牌，其停复牌及相关事项，按照本通知规定执行。上市公司以筹划重大资产重组为由申请停牌，后改为筹划非公开发行的，停牌时间不超过10个交易日。十四、上市公司在股票及其衍生品种因筹划非公开发行股份停牌期间，应当根据分阶段披露原则，每5个交易日披露一次进展，包括但不限于确定非公开发行方案各项要素的进展情况、审计评估工作进展、相关审批工作进展等。十五、上市公司筹划非公开发行过程中的停复牌申请符合本通知规定要求的，本所及时予以办理。为上市公司筹划非公开发行提供服务的相关中介机构应当勤勉尽责，引导、支持、配合并督促上市公司做好停复牌的相关工作。十六、上市公司及其董事、监事和高级管理人员违反本通知规定，滥用停牌措施、无故拖延复牌时间或者不履行相应决策程序，损害投资者合法权益的，本所将视情况采取纪律处分措施或监管措施；对涉嫌利用停复牌措施从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为的，将报告证券监督管理机构。十七、上市公司筹划非公开发行股份停复牌的其他事宜，适用本所《股票上市规则》以及其他相关业务规则的规定。十八、本通知自发布之日起执行。特此通知。上海证券交易所二○一四年十一月二十五日【篇二：2016年6月8日中纪委都急了国企改革或节后放大招证券时报网】2016年6月8日中纪委都急了国企改革或节后放大招证券时报网新一轮国企改革潮就要来了。国资委被中纪委点名了，原话是这样说的：推进国资国企改革进度较缓，改革系统性、针对性、时效性不够强；实施监管有欠缺，存在越位、错位、不到位等问题，追责问责制度不健全，监督力度不够，对央企存在的一些问题督促整改不力。中纪委都为国企改革着急了，国企改革的速度肯定要加快了。小编也听说，在端午节之后，国企改革将要放大招了！国企改革新一轮大幕开启近期，对国企改革有所关注的读者都感受到了国家对国企改革的重视，先是5月中旬一周，中央、国务院3次提到国有企业改革问题，与此同时央企人事调整加快，再加上五矿和中冶正式结婚，国企改革新一轮大幕开启。时报君粗略算了一下，国务院先后就发展混合所有制经济、改革和完善国有资产管理体制、推进法治建设等重大问题发布了12份文件，形成了一套全面涵盖国企改革多个层面的文件系统。按照之前公布的1+n方案，可以预见相关配套政策有望加快发布。首先，最先发布的配套政策，有可能是《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，据称，已经国务院国有企业改革领导小组审议通过，报有关部门审批。在混合所有制改革的大前提下进行，国有独资企业基本不会搞员工持股。在试点企业的选择上，这一轮将会优先支持充分竞争行业和领域的企业，尤其是科技型企业开展员工持股试点。在企业层次上，选择分层推进，中央一级企业暂不开展。员工持股比例是另一个核心问题。据称，在此轮试点意见中，对持股比例会有所限定，即员工持股的总比例不能超过25%、个人持股比例不能超过5%。其次，国有企业兼并重组政策有望加快落地。当前国企改革的重点聚焦在四个方面：一是化解过剩产能，考虑用三年时间完成处置345户“僵尸企业”，并计划用两年时间压缩央企煤炭和钢铁10%左右现有产能；二是力争用三年时间使多数中央企业管理层级压缩到3-4级以内，法人单位减少20%左右；三是做强做优主业，真正提升企业的核心竞争力；四是今明两年力争实现降本增效1000亿元以上，落实“中国制造2025”战略。这些重点工作都需要兼并重组，时报君预计国有企业兼并重组政策落地也将加快。国企上市公司动作频繁而随着国企改革速度不断加快，a股市场国企上市公司的动作也引人关注。不管央企还是地方国企上市公司，其资本运作节奏明显加快。根据时报君不完全统计，目前，沪深两市共有300家公司宣布停牌，其中，央企上市公司25家，地方国企54家。这79家停牌的国有控股上市公司中，七成以上因涉及重大事项或重要事项未公告而停牌。很显然，超过20家央企上市公司和超过50家的地方国企上市公司停牌，这部分公司在国企上市公司中所占的比例不低。例如五矿与中冶两大央企正式合并，而中国五矿旗下中钨高新、**st金瑞同时推进改革。5月19日，*st金瑞发布公告重组称，拟获注中国五矿旗下逾180亿元金融资产。5月20日，中房地产股份有限公司发布配股融资及重组的方案，拟发行股份购买地产集团及中房集团旗下共6个地产公司部分股权，标的资产合计作价64.33亿元。重组完成后，除上市公司中国交建和绿城中国外，中交集团下属核心房地产业务资产将整体注入中房地产，中房地产将成为中交集团实现“特色房地产商”战略的核心平台。另一方面，地方国企改革也风起云涌。例如，5月19日上工申贝发布公告称，收到浦东国资委《关于上工申贝6000万股a股股份意向受让方公告征集与综合评审结果的通知》，截至公开征集期满，浦东科投提交了公开征集受让方公告中要求的相关报名材料，并支付了缔约保证金。同一天，上海物贸发布公告称，百联集团拟以公开征集受让方的方式转让其所持有的上海物贸29.00%股权，转让底价为18.22亿元。股份转让完成后，公司第一大股东将发生变更。5月7日，江苏国泰发布重大资产重组预案，公司将通过发行股份及支付现金的方式，收购控股股东国泰集团旗下12家标的公司的部分股权或全部股权，本次重组标的资产交易价格为53.13亿元。把握住国企改革政策红利经过2003年国务院国资委成立后的央企整合高潮后，这一次，国企改革又到了一个关键时期，预示着国企改革或有新的突破，国企特别是央企改革主题的投资机会已经到来。综合近期高层释放的信号，下半年，去产能、去僵尸企业、改革试点将是国企央企改革重点，国企市场化重组与资产注入将加速，国资证券化也将释放出很大的市场空间。国泰君安认为国企改革将有四大投资机遇：一、行业整合重组。包括钢铁、煤炭、水泥、有色、建筑、船舶、军工行业。二、并购开放。涉及高新技术产业、绿色环保产业、现代服务业。三、地方国企改革机遇。地方国企改革要和地方债务的化解、投融资平台的清理、财税体制改革等很多问题结合起来。四、优质资产注入。关注大集团小上市公司，集团公司资产证券化率较低且有优质资产；上市公司属于产能过剩行业，政府有去产能政策支持，改革需求更迫切；长期处于亏损状态，有保壳需求。中泰证券认为，随着改革不断深化，国有企业市场化兼并重组将加速，整体上市以及整合重组将是地方国企改革的主要方向，国有企业改革进程有望超出预期。未来国有资产证券化将提速，地方国企和央企资产证券化的推进将释放出很大的市场空间。初步测算，未来几年内将有30万亿元规模的国有资产进入股市。国资证券化带来的并购重组、资产注入、整体上市机会将受到市场关注。中投顾问研究总监郭凡礼认为，国企改革将进一步加快步伐，会有更多僵尸企业退出市场。未来国企央企重组求大求全的问题或有所缓解。在重组过程中，国企央企将更注重标的质量，而非一味追求数量和规模，今后央企的整体质量有望得到较大提高。下半年去产能、去僵尸企业、改革试点将是国企央企改革的重点方向，可以沿着这些方向寻找相关上市公司进行投资。例如，去产能、去僵尸企业方面，建材水泥、钢铁、煤炭、航运等行业的国企央企类上市公司值得关注。在试点推开方面，北京、上海、广州、深圳的国企央企类上市公司值得关注。【篇三：st宏盛案例分析】【案例分析】宏盛新老股东的控制权之争宏盛(600817.sh)全名为上海宏盛科技股份有限公司，其前身为良华实业。1998年龙长生家族设立的上海宏普实业投资有限公司（简称宏普实业）介入良华实业的重组，并于当年11月27日以每股2元的价格受让上海市粮油贸易公司持有的良华实业24万多股国有法人股，从而成为良华实业的第一大股东，并将其改名为上海宏盛科技股份有限公司。其经营范围包括电脑及高科技产品的生产和销售，软件的开发、销售，半导体集成电路的产品开发、设计、制造及相关系统产品和系统集成、销售及技术咨询服务，等等。但其主要经营模式是从国际买家手上获得订单，转而在国内寻找加工商；或者替国内客户代理进口商品。公司曾经一度获利丰厚。不过，2008年3月18日，宏盛突然发布停牌公告，停牌原因是重大事项未公告。同年3月20日，宏盛因亏损被实施特别处理，公司股票简称改为“st宏盛”。2009年4月29日，公司公布的年报显示2008年巨额亏损28亿多元。鉴于其2007年度和2008年度连续两年的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，宏盛股票面临退市风险，并于同年5月4日起被施行退市风险警示特别处理。股票简称由“st宏盛”变为“*st宏盛”。宏盛由此陷入了严重的经营和财务危机之中。企业陷入危机本已损害了相关利益人的利益，各相关利益人理应齐心协力帮助企业共度难关。但不幸的是，宏盛的股东之间却展开了激烈的控制权争夺，进一步将该公司推向了退市边缘。一、宏盛控制权争夺的起源1．宏盛的原股权结构。2009年12月31日宏盛的股权结构如图1所示，控股股东为宏普实业，该公司成立于1998年9月，注册资本7.93亿元，主要经营业务为实业投资、国内贸易、物业管理、生产销售电脑设备及配件、软件开发及销售、百货批发及零售等。鞠淑芝、龙长虹通过上海力捷投资有限公司及宏普实业间接持有宏盛31.65%的股权，成为宏盛的实际控制人，同时这2人都是宏盛第六届董事会董事。2．宏盛大股东易主过程。2007年宏盛与远大集团签订协议，由宏盛委托远大集团及其下属企业，以开立信用证的方式为该公司采购货物，宏普实业则将其持有的宏盛限售流通股质押给远大集团，为宏盛的全部付款义务提供担保。但由于宏盛未能按期支付款项，2008年6月远大集团将宏盛与宏普实业分别作为第一、第二被告告上法庭。2009年8月最高人民法院的终审判决为：远大集团对宏普实业出质的公司股票享有质权，有权以此股票折价或以拍卖、变卖的价款优先受偿；远大集团实现质权后，宏普实业在其承担责任范围内有权向宏盛追偿。2009年10月22日宏普实业持有的宏盛的3000多万股限售流通股股票被委托拍卖；2010年2月9日西安普明物流贸易发展有限公司（简称普明物流）以1.9亿元竞得标的股票，并按期交清了拍卖款，2010年3月5日实现了股权划转。由此，普明物流以26.09%的持股比例成为宏盛的第一大股东，宏普实业的持股比例降至4.06%，退居第二大股东。易主后的宏盛股权结构见图2。3．宏盛实际控制人。据宏盛详式权益变动报告书”（简称权益变动书）披露，普明物流成立于2005年6月，是一家新型物流企业，注册资本2000万元。其投资人为西安普明建筑工程有限公司和郭永明，而郭永明又拥有西安普明建筑工程有限公司60%的股权，因此普明物流的实际控制人为郭永明。此外，权益变动书还披露，“本次股权拍卖款1.9亿元来自于高科示范对其借款”，高科示范的直接控股股东为润基地产，最终控股公司为西安润基控股有限公司（简称润基控股），注册资本2亿元，其董事长郭根明为郭永明的哥哥，实际控制人郭松为郭根明的女儿。由于普明物流的注册资本仅为2000万元，且2009年年报显示总资产为3300万元，净资产仅为1700万元，显然归还所借的1.9亿元拍卖款是不可能的，因此一般认为润基控股100%控股的润基地产是此次拍卖的真正买家。2二、宏盛控制权争夺的过程010年3月19日宏盛公布了2009年年报，该公司全年亏损额高达2.8亿元，上海众华沪银会计师事务所对该份年报出具了无法表示意见的审计报告。此次年度报告较往年提前了40天，并且在公司大股东易主仅14天后、绕过股东大会擅自公布。根据规定，上市公司连续三年亏损即暂停公司股票上市。公司董事会提早公布发生年度亏损的年报，宏盛股票因此提早被暂停上市。对此，大股东普明物流称宏盛完全不顾及全体股东的权益，并严重影响到后续重组业务的进行。2010年5月7日普明物流发布声明表示：“普明物流作为大股东，已先后于2010年3月17日向宏盛科技董事会、2010年3月29日向公司监事会书面请求召开公司临时股东大会，宏盛科技董事会、监事会均回函表示拒绝。如宏盛科技继续拖延召开年度股东大会，普明物流将自行召集宏盛科技临时股东大会。”普明物流召开公司临时股东大会主要是为了改组宏盛董事会和监事会，宏盛董事会和监事会则认为，现任公司董事和监事的重大变动会严重影响公司即将进行的重整与重组工作，在公司面临退市及必须通过重组实现再生的关键时期不宜更换全部现任董事和监事。2010年5月17日宏盛董事会公布了恢复上市有关工作进展公告，称公司股东宏普实业已与本溪矿业有限责任公司签订了《重组意向协议》。虽然公司第一大股东普明物流表示有重组意向，但截至公告发布之日，尚未收到普明物流关于公司重组的任何计划及相关重组资产的资料和信息。而普明物流则表示，宏盛“对普明物流拒绝提供相关资料，拒绝接待普明物流聘请的中介机构，致使普明物流对宏盛科技的重组工作至今仍未有实质的推进”。2010年6月1日宏盛发布公告称，“董事会决定于2010年6月29日上午召开2009年股东大会”。6月12日，宏盛又发布关于股东大会临时增加审议公司申请破产重整的公告。针对此次股东大会，普明物流也提交了两项提案：“提案一：关于提名郭永明、滕忠、邓莹、南芳玲、黄飞、程立、宁维武、李萍、雷秀娟为公司第七届董事会董事候选人，其中宁维武、李萍、雷秀娟为公司第七届董事会独立董事候选人的提案。提案二：关于提名刘建春、郑鑫为公司第七届监事会监事候选人的提案。”2010年6月29日，宏盛股东大会如期召开，会议由现任董事、2010年第四次董事会临时会议选举出的公司代总经理孙炜主持。其在宣布会议议程时告知各位股东：普明物流提交的两项议案不符合公司章程的规定，此次股东大会不予表决。而与会的中小股东集体抗议取消董事会、监事会换届选举议案的行为，现场出现混乱，宏盛现任董事会（下称第六届董事会）只好宣布推迟举行股东大会并集体退场。随后，坚持不退场的普明物流代表及中小股东推举普明物流代表杨大勇为会议主持，并组织投票表决产生新一届董事会（下称以郭根明为董事长的董事会）和监事会成员。由普明物流单方选出的董事会又于7月2日召开会议，并在会上审议通过了“变更董事会秘书”、“公司更名”等10余项决议。至此，宏盛“双董事会”的局面形成。2010年9月1日，普明物流代表郭根明等人前往宏盛办公地点取走包括公司印章、合同专用章等在内的10枚公章，但营业执照因事先被第六届董事孙炜带离公司而未能取走。9月7日，两个董事会分别就此发布了公告。“第六届董事会”的公告将该事件描述为“破门而入，撬开办公桌，翻查带走公司经营管理资料及财务账册……公司正常经营已进入停止状态”。而“以郭根明为董事长的董事会”的公告则称“办理移交工作……对公司的接管及后续工作有序进行中，公司各项日常工作正在有条不紊地开展”。宏盛控制权之争达到了针锋相对的程度。三、宏盛控制权争夺的焦点1．董事会成员选举。根据《公司法》规定，董事会是公司经营决策机构，也是股东大会的常设权力机构。宏盛公司章程第107条规定，董事会行使的职权有16条，包括制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩等事项。可见，谁掌控了董事会，谁就掌握了公司控制权。董事会自然就成为了新老股东争夺的焦点。宏盛原董事会成员与当时的第一大股东宏普实业有着千丝万缕的联系，必然代表着宏普实业的利益。因此，在大股东易主之后，董事会发布的公告还是站在宏普实业一边。而普明物流成为第一大股东后，自然要改组董事会成员，选出代表自己利益的董事会成员，实现控制宏盛的目的。2．上市公司“壳资源”及重组。截至2009年12月31日，在上交所和深交所上市的a股股票不到2000只，相对于我国企业数目来说，比例甚微。尽管近年来上市公司重大资产重组的标准有所提高，但毕竟不及ipo的标准高。因此某些上市公司虽然陷入了财务困境，但对于一些想借壳上市的企业来说，这些公司的“壳资源”依然十分宝贵。由于“壳资源”的稀缺性，因此宏盛的重组权之争本质上是新老股东对“壳资源”的争夺，以此来为其控制的其他公司或相关利益人争夺重组上市的资格。事实也是如此，2010年5月宏普实业与本溪矿业有限责任公司签订的《重组意向协议》中，宏盛