通过企业并购创造股东价值(“收购”文档)共18张

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XX咨询非常荣幸能为A旅游公司提交此建议书。本项目建议书系XX咨询根据A旅游公司拟收购B水务公司咨询项目意向书后撰写的，基于对水务行业的理解和对A旅游公司的模糊认识着重阐述了XX咨询对我国水务行业面临的内外部挑战及发展前景分析，A旅游公司拟通过收购B水务公司进入水务行业战略可行性理解，以及对具体收购操作过程的整体思路及解决方案。由于并未与A旅游公司作实质性的接触，因此建议书对A旅游公司拟进入水务行业的战略的理解还是不完整和不清晰的，不可避免地会引入一些推测和假定，因此本建议收不代表对A旅游公司收购战略的结论性诊断和真实建议。XX咨询将会在项目开始后进行深入的调研，从而有可能产生与本项目建议书中内容不同的结论。

XX咨询期待能与A旅游公司就本咨询项目进行更深入的讨论，并最终确认本项目建议书。2003年1月2本建议书包括以下4个部分项目背景及对A公司咨询需求的理解对我国水务行业商业机会的看法对解决A公司收购项目的整体思路及方案项目进程计划及成果2003年1月3

A旅游公司是一家从事旅游服务及项目开发的大型民营企业，为了公司能进一步发展壮大，需要积极开展资本运作，发掘新的增长点，以实现公司快速扩张。公司管理层根据自身发展战略及对我国水务行业发展前景的了解，拟通过收购方式进入水务行业，实施多元化经营。目前，虽然A公司管理层对我国水务行业发展前景比较看好，初步确立了收购对象并确定了收购战略，但由于是进入一个陌生的行业，并且公司过去没有企业并购经历，因此管理层认为要成功实现其收购扩张战略，需借助咨询公司经验进一步明确以下问题：进一步论证此次收购的可行性。采取何种方式实施收购，收购成本的估算，以及如何处置被收购企业的债务、职工安置等问题？收购可能存在的风险，以及如何操作和控制收购过程，降低收购中的风险？如何处理所涉及的相关各方关系。项目背景及对A公司咨询需求的理解2003年1月4本建议书包括以下4个部分项目背景及对A公司咨询需求的理解对我国水务行业商业机会的看法对解决A公司收购项目的整体思路及方案项目进程计划及成果2003年1月5水务行业界定

本项目建议书所提到的水务行业包括城市供水和污水处理。其完整的产业链条包括水源、供水、节水、排水、污水处理及其回用。水务行业属于公用事业的范畴,具有自然的垄断属性和规模经济效应，产品需求相对稳定,受经济周期的波动影响很小,整个行业具有良好的流动性和回报稳定的特点。

从产业周期的角度来讲,水务业又属新兴行业,无论是从我国还是从世界范围来看,供水和水处理都处于快速发展阶段。数据来源：精信资讯中国水务行业概览中国水务市场规模

随着中国政府对经济社会协调发展更加重视，在水务方面的投资将大大提高。按照国家的“十五”计划，到2005年，我国50万人口以上城市污水处理率必须达到60％，仅仅是污水处理就有4000亿元的市场。供水行业的年产值要从六七百亿，提高到近两千亿元。整个水务市场规模应当有6000亿元人民币。

目前，我国每天排出的污水高达37亿吨，未来十多年，将需要建设大约1万座污水处理厂才能满足城市污水处理的基本需求，此外还将在1.7万个建制镇建设污水处理及中水回用设施。此中，隐藏的是巨大的中国水务市场。2003年1月6中国水务行业发展趋势1、政府积极推动水务产业市场化。

2002年12月27日，建设部出台了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，加快了中国公用事业市场化改革的步伐。水务行业市场化程度将在政府主导下逐步提高，全国各大中城市水务纷纷引进外资和民营资本参与，改革过去的水务体制，组建新型水务公司。水务企业市场化的进程也在加快，一些城市将原来分散的城市供排水进行整合，组建大型水务集团：如深圳市以自来水集团为基础，吸收排水业务，组建了总资产60亿的大型水务集团；上海成立了注册资本90亿元的水务资产经营发展有限公司，其下属的原水股份（600649）近日收购河流污水治理一期工程资产，向着水务业务整合迈出了第一步。除此之外，供水和污水处理企业股份制改造试点也在进行。2、市场规模巨大，增长前景诱人根据国家“十五”规划，我国水务市场总体规模达6000亿以上，具有较大增长空间。2000年国家统计局报告显示：外资在中国最有利可图的产业是自来水厂，其利润和成本的比率为24.48%，是外资投资项目中最高的。2002中国水务市场发展对策高层研讨会有关专家认为我国水务市场将保持年均15％增长，投资回报率高于其他行业平均水平，其庞大的市场和稳定的成长性收益特点将使水务产业极具吸引力。

数据来源：精信资讯2003年1月7中国水务行业发展趋势3、竞争日趋激烈、产业重组在即

我国水务行业的巨大投资价值吸引了大量资本进入，除原水股份(600649)、武汉控股(600168)、南海发展(600323)、钱江水利、创业环保等五家主业为水务的上市公司外，2003年以来，以巨资投资水务的上市公司就有首创股份、苏州高新、重庆实业、天津泰达、海鸟发展等近10家。全国各大中城市水务纷纷引进外资和民营资本参与，外资巨头如法国的威立雅环境集团、苏伊士昂帝欧集团、德国柏林水务等纷纷加快在中国水务领域的投资步伐。随着大量资本进入，水务行业竞争日趋激烈，也必将导致水务行业的重组。预计今后几年，我国水务企业将向集团化、规模化发展，供水企业上市融资、跨区域资产重组、产业一体化发展将成为趋势。最终，整个供水行业将形成由若干个跨地区、跨行业、跨所有制的大型供水企业集团进行寡头竞争的格局。在业务内容上，供水集团的触角将积极向相关行业延伸，广泛涉及设计、工程、设备加工、资本运营等相关领域，最终形成集主体运营业（供水和污水处理业）、水工程建设业、水工业制造业、水工业的科研、设计、开发、服务于一体的水工业企业集团。

2003年1月8本建议书包括以下4个部分项目背景及对A公司咨询需求的理解对我国水务行业商业机会的看法对解决A公司收购项目的整体思路及方案项目进程计划及成果2003年1月11咨询项目实施程序接受收购咨询委托咨询顾问团队进场水务行业分析收购可行性论证搜寻收购对象组建收购管理团队分析确定收购对象尽职调查初步谈判确定收购意向会计、律师入场收购谈判签订正式收购协议执行收购协议收购后的整合方案收购咨询项目结束2003年1月13本建议书包括以下4个部分项目背景及对A公司咨询需求的理解对我国水务行业商业机会的看法对解决A公司收购项目的整体思路及方案项目进程计划及成果2003年1月15详细了解目标公司的情况：持股状况、资产及业务质量状况、详细财务情况及收购面临的障碍或支持整个水务市场规模应当有6000亿元人民币。对我国水务行业商业机会的看法目前，虽然A公司管理层对我国水务行业发展前景比较看好，初步确立了收购对象并确定了收购战略，但由于是进入一个陌生的行业，并且公司过去没有企业并购经历，因此管理层认为要成功实现其收购扩张战略，需借助咨询公司经验进一步明确以下问题：对我国水务行业商业机会的看法除此之外，供水和污水处理企业股份制改造试点也在进行。在业务内容上，供水集团的触角将积极向相关行业延伸，广泛涉及设计、工程、设备加工、资本运营等相关领域，最终形成集主体运营业（供水和污水处理业）、水工程建设业、水工业制造业、水工业的科研、设计、开发、服务于一体的水工业企业集团。本项目建议书系XX咨询根据A旅游公司拟收购B水务公司咨询项目意向书后撰写的，基于对水务行业的理解和对A旅游公司的模糊认识着重阐述了XX咨询对我国水务行业面临的内外部挑战及发展前景分析，A旅游公司拟通过收购B水务公司进入水务行业战略可行性理解，以及对具体收购操作过程的整体思路及解决方案。随着大量资本进入，水务行业竞争日趋激烈，也必将导致水务行业的重组。本项目建议书系XX咨询根据A旅游公司拟收购B水务公司咨询项目意向书后撰写的，基于对水务行业的理解和对A旅游公司的模糊认识着重阐述了XX咨询对我国水务行业面临的内外部挑战及发展前景分析，A旅游公司拟通过收购B水务公司进入水务行业战略可行性理解，以及对具体收购操作过程的整体思路及解决方案。取得股东会或董事会及有关政府的批准按照国家的“十五”计划，到2005年，我国50万人口以上城市污水处理率必须达到60％，仅仅是污水处理就有4000亿元的市场。A旅游公司是一家从事旅游服务及项目开发的大型民营企业，为了公司能进一步发展壮大，需要积极开展资本运作，发掘新的增长点，以实现公司快速扩张。水务行业属于公用事业的范畴,具有自然的垄断属性和规模经济效应，产品需求相对稳定,受经济周期的波动影响很小,整个行业具有良好的流动性和回报稳定的特点。2000年国家统计局报告显示：外资在中国最有利可图的产业是自来水厂，其利润和成本的比率为24.水务行业市场化程度将在政府主导下逐步提高，全国各大中城市水务纷纷引进外资和民营资本参与，改革过去的水务体制，组建新型水务公司。本次收购咨询项目将分三个阶段展开，并基于现在掌握的信息对各阶段的时间安排做了预计，进行中可以根据项目实际需要动态调整收购后的整合阶段收购实施阶段收购准备阶段整个咨询项目的时间X周X周X周可行性报告整合重组方案项目启动会收购方案及操作过程帮助客户完成收购后的变更登记设计收购后的整合方案并协助客户实施根据客户战略，提供进一步的产业重组方案理解A旅游公司所面临的挑战、机遇、限制条件及其战略，深入分析水务行业现状、前景及运营模式，分析收购面临的各种支持和障碍，论证收购可行性。确立收购标准、搜寻目标企业并制定初步收购方案详细了解目标公司的情况：持股状况、资产及业务质量状况、详细财务情况及收购面临的障碍或支持对并购方案进行详细研究协调律师、审计、资产评估等中介，参与并购双方协商、谈判取得股东会或董事会及有关政府的批准协助收购双方签署有关协议协议执行，完成收购2003年1月16本项目建议书系XX咨询根据A旅游公司拟收购B水务公司咨询项目意向书后撰写的，基于对水务行业的理解和对A旅游公司的模糊认识着重阐述了XX咨询对我国水务行业面临的内外部挑战及发展前景分析，A旅游公司拟通过收购B水务公司进入水务行业战略可行性理解，以及对具体收购操作过程的整体思路及解决方案。本项目建议书系XX咨询根据A旅游公司拟收购B水务公司咨询项目意向书后撰写的，基于对水务行业的理解和对A旅游公司的模糊认识着重阐述了XX咨询对我国水务行业面临的内外部挑战及发展前景分析，A旅游公司拟通过收购B水务公司进入水务行业战略可行性理解，以及对具体收购操作过程的整体思路及解决方案。本项目建议书系XX咨询根据A旅游公司拟收购B水务公司咨询项目意向书后撰写的，基于对水务行业的理解和对A旅游公司的模糊认识着重阐述了XX咨询对我国水务行业面临的内外部挑战及发展前景分析，A旅游公司拟通过收购B水务公司进入水务行业战略可行性理解，以及对具体收购操作过程的整体思路及解决方案。对我国水务行业商业机会的看法水务行业市场化程度将在政府主导下逐步提高，全国各大中城市水务纷纷引进外资和民营资本参与，改革过去的水务体制，组建新型水务公司。详细了解目标公司的情况：持股状况、资产及业务质量状况、详细财务情况及收购面临的障碍或支持上海成立了注册资本90亿元的水务资产经营发展有限公司，其下属的原水股份（600649）近日收购河流污水治理一期工程资产，向着水务业务整合迈出了第