软件即服务SaaS转售商伙伴协议

软件即服务（SaaS）转售商伙伴协议本转售商伙伴协议（“协议”）由以下各方在—（填写协议生效日）（“生效日”）签署：（1）—（填写公司法定名称全称），一家在—（填写公司注册地国家或地区）注册的公司，其注册或主要办公地址在：—（填写公司地址）（以下简称“公司”）；（2）—（填写转售商法定名称全称），一家在—（填写公司注册地国家或地区）登记或注册的公司，其注册或主要办公地址在—（填写转售商地址）（以下简称“转售商”）。本协议描述了公司允许转售商转售本协议项下服务（定义见下面）的条款和条件。.定义为本协议的目的，除本协议其他地方定义的术语外，下列术语具有以下定义的含义：关联机构：一方的关联机构是指由该方直接或间接控制，或该方受其控制或与该方受共同控制的任何公司或其他实体。在这里，如果一方或其任何部分和/或其关联机构拥有一家公司或其他实体（a）董事会或（b）该公司或其他实体其他管理机构超过百分之五十（50%）的投票权，则该方对该公司或其他实体拥有控制权。客户：是指转售商向其转售服务的任何单位或个人。客户数据：是指客户向服务提交的任何电子数据或信息。可交付物：是指任何有公司根据相关工作说明的规定为转售商制作的软件、设备咨询、文件和/或其他材料。费用：是指相关订购单中指明的，为向客户转售服务应由转售商向公司支付的费用。初始期限：含义见第8.1款。恶意代码：是指病毒、蠕虫、时间炸弹、特洛伊木马以及其他有害或恶意代码、文件、脚本、代理（机器人）程序或其他类似程序。非公司应用：是指与服务交互操作的明确指明由公司以外的其他单位或个人提供的任何网络应用或离线软件产品。订购单：是指用于根据本协议下订单的文件，订购单包括其附件和补充，将由公司与转售商（或公司与转售商各自的关联机构）不时达成。如各方关联机构根据本协议签署了订购单，则视为该关联机构同意受本协议条款的约束，就如同其本身签署了本协议。援引本协议的订购单将被视为本协议的组成部分。专业服务：是指公司向转售商提供的在某工作说明中描述的服务，可能包括但不限于，工程化、维护、安装、设计咨询、业务规划、网络规划和分析等。更新期限：含义见第8.1款。转售商代理：是指转售商委任代表转售商营销、推广或转售服务的任何个人或单位。转售商数据：是指转售商向服务提交的任何电子数据和信息。服务：是指转售商根据某个订购单订购服务，该服务由公司通过链接地址在公司的网址或公司指定的其他网页地址提供，包括相关的离线组件，具体见用户手册。“服务”不包括非公司应用。工作说明或SOW：是指各方签署确认的对专业服务和/或可交付物的工作说明文件。期限：含义见第8.1款。指定区域：是指附件A中标题为“区域”的条款描述的地理区域。用户指南：是指在服务的线用户指南，可通过登录网站获取，并由公司不时更新。用户：是指订阅服务的客户授权使用服务的并由转售商（或由公司根据转售商的要求）提供了用户识别标识（ID）和口令密码的个人。用户可能包括但并不限于客户的员工、顾问、独立承包商和代理，以及客户与其处理业务的第三方。.服务服务提供。以本协议第2条中的规定和本协议的其他条款和条件，以及相关费用支付为前提条件，公司在此委任转售商并且转售商在此接受该委任，在约定期限内（除非根据本协议约定终止），作为指定区域内公司的非排他和不可转让的服务授权转售商。转售商应自行承担相关费用，并使用其自己的销售队伍（包括转售商的代理商）向指定区域内的客户及潜在客户营销、推广和转售服务。转售商应向公司支付订购单中列明的费用，该订购单将反映附件A中明确的折扣。公司将根据本协议、许可用户数量及公司与转售商达成的订购单中指明的订阅期限使转售商获得服务并向客户转售。公司对服务的职责。公司将为向客户转售服务的目的，在指定区域内向转售商提供服务。尽管如此，服务可能会因非公司可合理控制的情形而无法提供，这些情形包括第10.10款约定的不可抗力事件以及任何因非由公司拥有或合理控制的硬件、软件、电力或其他系统导致的计算机、通信系统、网络服务或托管设施故障或停顿以及拒绝服务攻击。服务可能因维护、修理、更改、升级或重置等原因临时受到限制、中断或缩减。公司将努力将那些预计可能超过四（4）小时以及可能影响服务的按计划排期的和临时安排的网络中断事先通知转售商。公司有权在合同期限内变更服务，前提是不得因此实质性降低服务功能。转售商的职责。转售商应保持适当的营销和客户服务标准，以保持服务以高质量提供，并体现转售商和公司的良好声誉。转售商应向客户提供及时的、友善和高效的服务，应采取合理的预防措施防止泄露用户信息，除相关保护用户信息的隐私权法律允许者外，转售商不得为任何目的使用、处理获取的用户信息。转售商应诚信和公平地处理任何客户事宜。转售商应对其客户的所有活动负责，并且转售商应（a）尽合理商业努力防止对服务的越权访问和使用，并在发生此类越权访问或使用时应立即通知公司；并且（b）符合所有可适用的与推广和转售服务相关的地方、国家、外国和国际法律规定。共同义务。任何一方均不得以声明、作为或不作为等方式毁损或负面影响另一方的声誉及另一方所提供产品或服务的品质。客户合同。转售商应根据相关法律规定，按其确定的条款和条件向客户提供服务。公司对确定这些条款和条件不承担任何义务，并且公司将不负责与客户直接接洽，也不对任何客户服务活动负责。转售商不得代表公司作出任何陈述和保证，或以任何方式使公司受到或试图使公司受到任何与客户之间的合同或其他约束。限制。转售商不得（也不得授权任何第三方）：^）对服务进行修改、翻译、反向工程、反编译、反汇编或制作基于服务的派生作品，除非相关法律禁止前述限制的执行；（b）规避服务中嵌入的任何用户限制或其他时长、使用或功能限制；（c）去除服务中包含的任何专属权通知、标识或标注，除非为重新加贴品牌目的，根据本协议工作说明或公司另行明确书面许可，转售商被允许这样做；（d）对构成服务任何组成部分的内容进行加框或映射；（e）为制作竞争产品或服务，或仿制服务的任何创意、特征、功能或图像的目的访问服务。所有权和专属权利。公司及其供应商和/或许可方拥有并将保留服务和用户指南中含有的及与之有关的所有专利权、著作权、商标、商业秘密权及其他知识产权权利。转售商同意，只有公司有权对服务进行维护、升级或做其他修改。如果转售商向公司报告服务中的任何瑕疵或提议或建议对服务做任何变更或修改（以下统称“反馈”），公司将有权使用或利用此类反馈，包括但不限于，将此类反馈添加到公司的包括本协议项下服务在内的软件产品和/或服务中，且不需因此对转售商承担任何义务。除在本协议第2条中明确约定者外，公司保留所有未经明确许可的权利，公司并未以无论是默示、禁止反言或其他方式授予转售商任何类别的许可。竞业禁止。在本协议期限内，转售商不得：（a）直接或间接营销、推广、订阅、供应、销售或转售任何与本协议项下服务竞争的其他产品或服务，或为其招揽客户；（b）在营销、推广、销售或提供任何与本协议项下服务竞争的其他产品或服务的实体中拥有任何控股权益；（c）与任何转售、转分销、分许可或以其他方式商业化与本协议项下服务相竞争的其他产品或服务的提供方签署任何协议；或（d）在其网站或其他地方展示与服务相竞争的其他产品或服务的提供方的广告或其他营销材料。公司将拥有持续的权利向任何第三方，包括但不限于现有、未来和潜在的客户营销和销售本协议项下服务以及任何其他产品和服务。转售商对代理和分包商的使用。转售商可以不经公司的事先书面同意任命转售商的代理商在指定区域内营销、推广和/或转售服务，前提是转售商应继续对其在本协议项下所有的义务负责，并对转售商的代理商的任何作为或不作为负责，转售商的代理商的任何作为或不作为均应被视为是转售商的行为。如因转售商的代理商的任何作为或不作为导致公司承担或发生了无论任何性质的损失、成本、损害赔偿失和费用，转售商应就此对公司承担全部责任。如因转售商的代理商的作为或不作为直接或间接导致了任何针对公司、公司高级管理人员、董事、雇员、代理和关联机构（包括他们的高级管理人员、董事、雇员、代理）的无论任何性质的诉讼、索赔和要求，转售商应提供抗辩和补偿。转售商有权就此享有本协议所规定的各种责任限制的利益，就如同这些作为或不作为是转售商本身所为。用户订阅。除非在相关订购单中另有明确，否则（a）对服务的访问应按用户订阅购买，且不得超过指定的用户数量；（b）在相关订阅期限内可以按照与已有订阅相同的价格添加额外的用户订阅，按照额外用户订阅添加时剩余订阅期限的比例支付；并且（c）添加的用户订阅将与已有订阅同时终止。用户订阅只能由指定用户使用，不得由多个用户共享或使用，但可以重新分配给新用户，以取代不再需要继续使用服务的前用户。专业服务。根据各方签署的某个工作说明，转售商可以聘雇公司为转售商或其客户提供专业服务（包括开发可交付物），详情见该工作说明描述，双方签署的工作说明受附件二条款和条件的约束。如果转售商提交了一个专业服务的采购订单，该订单仅在经公司接受后方对公司具有约束力。公司将在收到转售商此类订单后五（5）个工作日内对订单作出响应。一旦订单被接受，其将受本协议条款和条件的约束，本协议条款将接替此类订单中任何和所有预先打印的条款和条件。客户和转售商数据。公司拥有有限的权利使用客户数据和转售商数据根据本协议提供服务，转售商应从其客户那里为公司获得上述权利。除根据本协议授予公司的有限权利外，公司并未从转售商或任何客户处获得客户数据和转售商数据中包含的或与之有关的任何其他权利、所有权或利益，包括其中的任何知识产权。.服务设置和运营转售商发布服务。本协议一经签署，双方合作并尽合理商业努力将服务与任何转售商的软件或基础设施集成，服务将与这些软件或设施交互，以便转售商能够在指定区域内向客户推广和销售服务。一旦服务与转售商的软件或基础设施完成了集成，并且在考虑和比对了类似的商业交付基础上，双方一致认为集成的服务具有可接受的合理质量，转售商将有权开始向指定区域内的用户转售服务。支持。公司将为转售商提供基本支持，且不为此收取额外费用和/或如转售商单独购买的话，为转售商提供升级支持。转售商应负责为服务的客户和用户提供一线支持。就本协议的目的而言，“一线支持”是指"）对客户或用户就服务问题或其他问询的初始诉求进行守备处理；"）为客户或用户生成并签发一份包含参考/跟踪号的故障通知单（例如，向客户或用户提供转售商支持电话号码）；（c）在合理可行的范围内，确定服务中存在的问题或性能不符；（d）仅通过参考公司提供的故障排查指南，尝试解决问题；（e）如果此类问题未能解决的，就出现的问题或性能不符，准备一份错误通知；仔）对客户和/或用户沟通和期望进行管理，直至问题被提交给公司；并且（g）将错误通知升级提交给公司。在任何情况下，公司均无义务直接与客户或用户接洽。贴牌服务。如本协议工作说明规定或双方另行以书面形式达成协议，公司将在向转售商提供服务供转售商转售之前，用转售商指定的品牌为服务进行贴牌。经双方同意，贴牌服务还将同时使用“由公司提供技术支持”的标志和标识。在公司确认适当的情况下，服务中的所有相关的专利、版权和/或其他知识产权标识和告知无论在任何情况下均应保留。转售商应根据公司的合理指示，以软拷贝/电子格式提供用于对服务进行贴牌的转售商指定品牌的设计元素。公司应为转售商提供对贴牌服务的访问权，以便转售商能够在对贴牌服务的任何运营版本进行正式销售前对贴牌服务进行审核。转售商应尽商业上合理的努力及时对贴牌服务进行审查。公司将转售商指定品牌应用于服务的费用将在相关的专业服务工作说明中规定。公司将仅为本协议第3.3款预期的服务贴牌的目的以及为运营贴牌服务的目的使用转售商向公司提供的转售商指定品牌的相关材料。除上述有限权利外，转售商保留向公司所提供的转售商指定品牌中的所有权利、所有权和利益。非公司产品和服务的获得。公司或第三方可能会不时地向转售商提供第三方产品或服务，包括但不限于非公司应用程序及导入、定制和其他咨询服务。转售商对这些非公司产品或服务的任何采购，以及转售商或其客户与任何非公司供应商之间的任何数据交换，都仅仅是在转售商或相关客户（根据具体情况而定）与相关非公司供应商之间进行。无论是否被公司指定为“认证”或其他，公司对非公司产品或服务均不提供任何保证或支持，除非订购单中另有明确。除第3.6款另有约定外，否则除了支持的计算设备、操作系统、网页浏览器和互联网连接之外，使用本协议项下服务并不要求购买任何非公司产品或服务。非公司应用及用户和转售商数据。如果转售商或其任何客户安装或启用非公司应用程序与服务一起使用，转售商知悉并同意公司可能允许那些非公司应用程序的提供商访问客户数据和转售商数据，以满足这些非公司应用程序与服务之间的交互操作。对任何由非公司应用程序提供商对服务的访问导致的任何客户数据和转售商数据的泄露、修改或删除，公司将不承担任何责任。服务将允许客户通过限制客户的用户在服务上安装或启用此类非公司应用程序的方式来限制此类访问。与非公司服务的集成。服务可能包含用于与非公司应用程序互操作的特性。为使用这些特性，转售商和客户可能需要从其提供者那里获得对此类非公司应用程序的访问权。如任何此类非公司应用程序的提供者停止按合理的条件使非公司应用程序与相应的服务特性进行交互，公司可能会停止提供这样的服务特性，转售商或任何客户无权就此要求获得任何退款、信用记账或其他补偿。公司对客户数据的保护。公司应保持商业上合理的管理的、物理的和技术的安全防护措施，以保护客户数据的安全性、保密性和完整性。公司不得：（a）修改客户数据，但为提供服务所必要者除外；小）披露客户数据，但依照第5.5款规定因法律强制要求或转售商或相关客户明确许可者除外；或（c）访问客户数据，但为提供服务以及为防止或解决服务或技术问题，或根据转售商与客户支持事项有关的要求者除外。转售商的职责。转售商应：（a）负责确保客户和用户遵守公司与服务相关的政策和流程；（b）负责客户数据及其获得方式的准确性、质量和合法性。转售商不得：（a）将服务提供给除客户和用户以外的任何人；（b）在指定区域外出售、转售、出租或租赁服务；（c）使用服务储存或传送侵权、诽谤或其他非法或侵权的材料，或储存或传输侵犯第三方隐私权的材料；（d）使用服务存储或传输恶意代码；（e）干扰或破坏服务或其中所含有第三方数据的完整性或性能；或（f）试图获得对服务或其相关系统或网络的未经授权的访问。转售商应自行承担费用雇用至少一（1）名了解服务的功能和优势的经验丰富的销售人员，以及至少一（1）名对服务的功能、规格和优点有充分了解的经验丰富的技术人员。使用的限制。如公司选择对所有客户施加服务限制，包括但不限于磁盘存储空间、应用程序编程接口调用等，公司将尽商业上合理的努力，至少提前三（3）个月向转售商提供书面通知。.支付条件和税款客户价格和责任。转售商向客户收取的所有费用、费率或价款，均由转售商自行决定。公司无权也无职责决定这些费用或其他价款，公司也不负责向客户收取或催收此类费用或其他价款。转售商自行负责向公司支付向客户转售服务的所有费用。与此类活动有关，转售商应在所有方面自行对自己的账款负责，并对信用验证、保证金、账单、托收、坏账以及客户或代表客户对服务未经授权的使用负责。公司仅对具有合同法律关系的转售商（而非客户）负有义务，公司与客户没有合同法律关系。客户不应被视为本协议的第三方受益人。费用。转售商应按本协议支付所有订单项下的所有费用。除非本协议或订购单另有指定，否则：（a）购买服务的费用是基于用户许可证而非实际使用；（b）付款义务是不可撤销且支付的费用是不可退还的；同时（c）在相关订购单指明的订阅期限内，购买的用户订阅数量不能减少。用户订阅费用以月度为期，自订阅开始日起算并自每个月的同一天为一个期限，因此，在每个月度期限的中期增加的用户订阅，费用将按当月期限全额支付，该月度期限在剩余订阅期限内继续执行。付款条件。本协议项下的所有价款均应在收到相关付款通知后三十（30）天内支付。除非在订购单或工作说明中另有说明，否则所有价款均应以人民币支付。任何到期未付的款项，均应按日万分之五（0.05%）或法律允许的最高借款利率累计利息以支付滞纳金。如转售商拖延付款，公司可为未来的订阅续期和订购单设置提前付款或短于本第4条规定付款期限的条件。服务暂停和加速。如转售商在本协议或任何其他协议项下的任何服务价款逾期达到三十（30）天或以上的，在不限制公司的其他权利和救济的前提下，公司可以要求转售商提前支付这些协议项下尚未支付的所有价款，所有尚未支付的价款均视为立即到期应付，公司可暂停向转售商和客户提供服务，直至这些款项全额付清。在暂停服务前，公司会至少提前七（7）天通知转售商其账款已经逾期。税收。除非另有说明，本协议项下的费用不包括任何性质的税费。根据本协议，转售商负责支付与其在本协议项下采购相关的所有税费。如公司有法律义务代收代缴转售商在本款中应支付的税费，则公司可要求转售商支付上述税款，除非转售商向公司提供由适当的税务机关授权的有效免税证明。为明确起见，公司只负责根据其收入、财产和雇员对公司的征税。.保密保密信息的定义。“保密信息”是指由任何一方向另一方披露的任何标记为“保密”“专有”或其他类似标注的信息，或接收方知道或应当知道的应当属于披露方保密信息的信息，包括口头信息。“保密信息”不包括接收方可通过书面记录证明属于以下情形的任何信息：（2）在披露方依据本协议披露前其已经知悉的信息；（b）接收方通过其正当行为而知悉的信息；（C）以正当方式从被授权作出此种披露的第三方收到的信息；（d）由接收方独立开发的信息；1）经披露方事先书面授权批准发布的信息；或（f）根据法院命令或其他法律要求已经披露的信息，但前提是要求披露信息的一方应及时提前通知另一方，以使另一方能够寻求保护令或采取其他措施避免此类披露。义务。除非为根据本协议行使其权利或履行其义务的必要，或由对方明确书面授权，否则任何一方均不得使用披露方的任何保密信息。各方均应使用与保护其自身同类性质的保密信息同等程度的谨慎来保护披露方的保密信息，并且在任何情况下均不应低于合理的谨慎程度。任何一方均不得向为实现本协议的意图而需要接触或知晓保密信息的其他高级管理人员、员工、代理和顾问之外的任何个人或实体披露保密信息，并且那些被允许接触保密信息的人士应当与其达成严格程度至少不低于本协议第5条水平的书面保密协议。在本协议终止时，接收方将立即向披露方返还保密信息，或根据披露方的选择，销毁所有披露方的保密信息。禁令救济。双方承认，由于对方的保密信息具有独特的性质，一旦保密信息被越权使用或披露，经济或其他的损害赔偿可能均无法使披露方获得足够的补偿。为此，除本协议及法律规定的救济外，披露方有权寻求禁令救济，以预防此类未经授权的使用或披露。其他豁免。尽管有本协议第5条的上述规定，在下列情形下当事人可以披露本协议：（a）根据法律或任何证券交易所或场外交易系统的规则要求，前提是应采取合理措施保护本协议的机密性；（b）在保密情况下向法律顾问披露；（㈠为申请公开发行股票或证券上市符合相关要求，前提是应采取合理措施就拟议的披露获得保密处理，只要这种保密处理是可行的；（d）为强制执行本协议或本协议项下的任何权利，前提是应采取合理措施以保护本协议的保密性；（e）在保密状态下向审计师、会计师、法律顾问以及他们各自的顾问披露；（f）在一方或一方关联机构的控制权变化或潜在的控制权变化情况下，在保密状态下披露本协议，前提是应采取合理措施以保护本协议的保密性。对于任何法律强制的披露以及依照法院、执法机关或证券交易所的要求所做的披露，各方应合理配合对披露做必要的限制。强制披露。如接收方因法律强制需要披露由披露方提供的保密信息，应事先向披露方提供这种强制披露的通知（在法律允许限度内），如果披露方希望对此类披露提出质疑，由披露方承担相关费用，接收方应提供合理协助。.保证和免责声明保证。各方向另一方保证：（a）该方是一家正式注册、有效存在的企业，并在其管辖的法律中有良好的信誉；（b）该方具有签署、交付和履行其在本协议项下义务的所有必要的法人权限、财务能力和授权；（c）本协议的签署、交付和履行构成对该方合法、有效和有约束力的协议；（d）截至生效日及之后，没有任何该方卷入其中的，一旦作出不利判决，将可能对该方履行本协议项下义务带来潜在或实际的实质不利影响的任何未决的诉讼、仲裁或其他纠纷；以及（e）该方签署本协议并不需要任何实体（包括任何政府机关）的同意、批准或不表示异议。公司保证：（a）服务将实质性地按照用户指南履行；（b）除第3.4款和第3.6款另有规定者外，服务功能在一个订阅期限内不会实质性地减少；并且（c）公司将不会向转售商或任何客户传播恶意代码，除非转售商、某个客户或某个客户的用户将包含恶意代码的文件上传到服务并在此后由下载该文件，本保证不适用于此类文件。对于任何违反上述保证的行为，转售商唯一的救济见本协议第8.2款和第8.6款规定。免责声明。除本协议第6条另有明确规定者外，服务和用户指南均“按现状”提供，不附带任何形式的陈述、保证和/或条件。各方及其许可方专有和/或供应商均未就根据本协议提供的服务和/或用户指南作出任何无论是明示的还是默示的、法定的或是其他类型的其他陈述、也未提供任何其他保证或条件。各方明确排除任何和所有关于适销性、适销品质、不侵权、耐久性、权属和适用于特定目的的任何默示陈述、保证和/或条件。此外，转售商承认公司并未就服务和/或用户指南将无错误或不间断地工作作出陈述或保证或提供任何条件。.补偿公司的知识产权补偿。如因服务在按照用户指南使用情况下被指称滥用或侵犯了任何第三方的知识产权，导致了针对转售商的任何索赔、诉讼或法律程序（“转售商索赔”），公司应为转售商提供抗辩和/或由公司承担费用进行和解，公司应当支付所有由拥有合格管辖权的法院最终裁决应由转售商向第三方支付的损害赔偿金，或任何经公司书面同意的和解金额，前提条件是，转售商应立即将此类转售商索赔通知公司，允许公司主导此类转售商索赔的抗辩及和解（转售商可以自行承担费用与其法律顾问参与此过程），转售商并应为公司就此类转售商索赔的抗辩或和解提供协助，相关费用由公司承担。对转售商未经公司事先书面批准达成的和解金额，公司无义务承担。如果公司有理由相信服务可能基于法律限制无法按现状继续提供，则公司有权对服务进行修改使其不侵权和/或删除不当使用的材料，用可以提供实质上相同功能或信息的服务或材料对服务或其任何部分进行替换。如以上处理均不具有商业上的可行性，公司将视情况而定要求转售商和客户停止转售、停止接受和/或使用服务，并将以下款项退回转售商：（a）任何一次性费用的相应比例（自付款之日起按三（3）年期直线折旧法折算）；以及（b）转售商已预付但尚未使用的任何费用。尽管有上述规定，公司对因以下原因导致的上述转售商索赔不承担任何责任：（a）将服务与其他非由公司提供的服务、软件、数据或产品结合，而如果服务并未被这样结合使用，则索赔不会发生；（b）使用转售商或任何客户提供的任何材料；（c）在指定区域外使用或转售服务；或（d）转售商违反本协议或客户违反任何服务政策和/或流程。以上是公司的唯一和排他的责任，是转售商就服务侵犯或滥用任何第三方知识产权所获得的唯一和排他的救济。转售商的补偿。如因：（a）转售商或转售商应依法负责的个人或单位的任何作为或不作为导致了任何人身伤亡或有形或不动产损害；（b）转售商所提供任何产品或服务的供应、使用或故障；（c）转售商在本协议授权之外对本协议或其任何部分所做的任何陈述或保证；（d）客户数据侵犯或滥用任何知识产权或其他权利；（e）转售商或其关联方的高级管理人员、董事、员工、承包商或代理人的任何违反法律的行为；（f）转售商或其任何关联方或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、承包商或代理人因过失或故意的作为或不作为导致的任何与本协议有关的不动产或有形财产损失或人身伤亡，导致了任何针对公司或其关联方及其各自的高级管理人员、董事、员工、承包商或代理人（“公司被补偿方”）的任何索赔、诉讼或法律程序（“公司索赔”），转售商应承担费用为公司被补偿方提供抗辩，或根据公司的同意和解解决上述公司索赔，转售商应负责支付根据法院最终判决或转售商同意的和解协议由公司被补偿方向第三方支付的损害赔偿金或和解金，前提条件是，公司应在获知此类公司索赔后立即通知转售商，允许转售商主导此类对公司索赔的抗辩或和解，并应在抗辩或和解此类公司索赔过程中为转售商提供协助，公司可以自行承担费用安排其法律顾问参与上述抗辩过程及和解谈判。对未经转售商事先书面批准由公司所达成的和解金额，转售商不承担责任。.期限和终止期限。本协议自生效日起生效，并将在为期三（3）年的初始期限（“初始期限”）内持续有效。此后，本协议期限将每年在生效日的周年日自动更新一个额外的为期一（1）年的续约期限（“续约期限”），除非一方在初始期限或任何一个续约期限到期日至少六十（60）天前书面通知另一方不再续约。“初始期限”与后续的任何“续约期限”统称为“期限”。终止。本协议可因以下原因终止：（a）如转售商在收到公司发出的欠费书面通知后三十（30）天内未能支付任何到期应付价款，公司可书面通知转售商在上述期限届满日终止本协议；（b）如任何一方违反本协议的任何实质条款或条件，且在收到另一方发出的书面违约通知后三十（30）天内未能采取有效措施纠正违约行为，守约方可以在前述三十（30）天期限届满后随时书面通知违约方终止本协议；（c）如任何一方进入破产程序、在正常的经营过程中，无法偿还任何到期债务或发生为债权人利益而进行的转让，另一方可经通知后立即终止本协议；或（d）在无任何终止事由情况下，经提前九十（90）天书面通知而终止本协议。如转售商终止本协议，将不影响转售商向客户提供转售商自己的产品和服务的权利，只要这些转售商的产品或服务未使用或并不依赖公司的服务或任何可交付物。用户订阅期限。由转售商购买的用户订阅，将自相关订购单中指定的开始日期开始，并持续指定的订阅期限。除相关订购单另有规定外，所有用户订阅将在到期后自动续展一个与期满的订阅期限相同的期限或一（1）年（以较短者为准），除非一方在订阅期限届满日至少三十（30）天前书面通知另一方不再续展订阅期限。续展订阅期间适用的服务费单价将与此前期限适用的服务费率相同，除非公司在此前的订阅期限届满日至少六十（60）天前书面通知转售商将调高价格，在此情况下，调整后的价格将在续展订阅期限开始后生效。任何此类提价的幅度将不超过此前订阅期内服务价格的百分之七（7%），除非在相关订购单中已经指明此前订阅期限内的价格为促销价或一次性价格。继续有效。以下条款应在本协议无论因任何原因终止或届满后继续有效：第1条、第2.7款、第2.12款（本协议到期或届满后六十（60）天内）、第5条、第6条、第7条、第8.4款至第8.7款、第9条、第10条以及任何在本协议届满或终止前已经产生的付款义务。终止的效果。在本协议届满或终止时，转售商应停止所有服务的转售和使用，并应立即将用户指南的所有副本归还给公司，或者将这些副本销毁，并向公司提供由转售商高级管理人员签署并加盖转售商有效印章的证明文件，表明其已经销毁上述副本。终止后权利。终止并不是排他的救济，而是其他可获得的权利或救济之外的额外附加救济。转售商因任何本协议约定的事由终止本协议的，公司应向转售商退还转售商在终止生效日起算当前订阅期限的所有剩余费用。公司因任何本协议约定的事由终止本协议的，转售商应支付在终止生效日后订购单剩余期限内尚未支付的费用。在任何情况下，任何届满或终止均不免除转售商就终止生效日前的期限内对服务的转售和使用向公司支付任何到期价款的义务。如本协议并非由转售商因公司违约而终止，且如双方都愿意接受这样的安排，那么对于任何已经向转售商订阅了该期限的服务的客户而言，公司将在客户当前剩余订阅期限内继续向这些客户提供服务（自本协议期满或终止生效日起），前提条件是这些客户已经支付了相关费用，并且转售商继续遵守本协议的条款和条件，这些条款和条件应继续适用于这些客户。为非常清晰地阐明这一点，双方一致同意，如本协议非因转售商违约原因而终止，并且各方均愿意服从这样的安排，那么如果转售商在协议期限内已经向客户销售了服务订阅，则就该客户剩余订阅期限（自本协议期满或终止生效日起算）内发生的持续收益（如有），将继续按本协议的规定共享，双方在此订阅期限的剩余时间内应继续按本协议规定的方式向客户提供相关服务。客户和转售商数据的返回。公司将在服务订阅期限到期或终止生效日后三十（30）天内，根据转售商要求，允许转售商下载一个包含客户数据或转售商数据的文件，文件将以—格式提供并附带其原生格式文件。在此三十（30）天期限届满后，公司将没有义务来维护或向客户提供任何客户数据或转售商数据，此后，除非法律禁止，公司可能会删除所有在公司系统中的或公司以其他方式持有或管理的客户数据或转售商数据。.责任限制除一方根据本协议提供补偿的义务以及各方的保密义务外，在无论任何情况下，任何一方或其许可方或供应商均不会由于本协议，就任何利润损失、信息或数据损坏或丢失、商誉损失、业务损失、或采购替代商品或服务的成本、或对任何偶然的、惩罚性的、间接的、特殊的或间接的损害赔偿对另一方承担任何责任，无论这些责任是因何种原因导致，以及无论是基于何种责任理论（包括过失），也无论该方是否被事先告知了此类损害发生的可能性。本协议第9条所规定的限制不适用于任何一方或其承包商对另一方知识产权的任何侵权或滥用。无论在任何情况下，公司、公司的关联方及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、许可方或供应商对转售商所承担的责任将仅限于实际和直接的损害赔偿金额，且最高不超过一元人民币或转售商就与索赔相关服务所实际或应当支付的费用，以较低者为准，无论该责任因何种原因导致，也无论是基于合同、侵权（包括疏忽大意）或其他责任理论。上述直接损害赔偿限制不适用于公司违反保密义务或公司在第7.1款项下的知识产权补偿义务。各方同意和认可，本协议第9条表明了各方之间合理的风险配置和分担。.一般条款付款通知。各方使用的采购订单、其他业务表格或书面核准文件中的条款、条件或规定对各方在本协议或其任何补充协议项下的权利、义务和责任没有任何影响，无论接收方对这些条款、条件或规定是否表示了反对。营销活动。在本协议签署后，双方可根据需要考虑联合发布新闻稿，对本协议所预期的业务关系进行宣传。尽管有上述规定，任何一方在未经另一方事先书面同意的情况下，均不得发表任何与本协议有关的新闻公告。转让。未经另一方事先明确书面同意，任何一方均不得将其在本协议项下的任何权利转让，或将其在本协议项下的义务委托给他人，无论是否依据法律或其他任何方式，另一方不得不合理地拒绝或拖延作出上述同意。尽管有上述规定，在公司或其关联方发生并购或其全部或实质性资产或股票出售情况下，公司可以经事先通知转售商，将本协议（包括所有订购单）转让，此类通知应在转让后三十（30）天内发出。此类转让在任何情况下均不会免除转让方在转让前已经产生的本协议项下义务。根据上述规定，本协议将对双方、各方各自的承继方以及允许的受让人具有约束力并以其为受益人。任何违反本协议第10条规定的转让均为无效。弃权和修改。除非由以书面方式为之并经有意受约束一方正式和充分授权代表签署或加盖其有效印章确认，否则对本协议任何条款的修改、补充或弃权均无效。除非本协议中另有明确约定，否则任何一方未能行使或延误行使本协议项下的任何权利、权力或救济，均不得被视为是对这些权利、权利或救济的放弃。适用法律；管辖；纠纷解决地。本协议受中华人民共和国大陆（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律的管辖，而不考虑其法律冲突规则。双方不可撤销地承认公司所在地相应级别的人民法院对因本协议解释和执行以及与此相关的所有争议具有专属管辖权。双方明确排除《联合国国际货物销售合同公约》对本协议的适用。双方确认，本协议以及与本协议相关的所有其他文件，包括通知等，将均仅用中文拟就。遵守法律。双方应遵守所有有关一般商业行为的相关法律规定，包括但不限于所有有关反腐败和反商业贿赂、消费者权益保护、广告营销规范等的法律规定。转售商同意将完全遵守任何相关国家的所有出口、转出口和进口限制和规定。通知。本协议要求或允许的所有通知、要求或同意（以下统称“通知”），均应以书面形式发出。通知在接收方实际接收或以下情况下（以较早者为准）视为有效送达：（a）亲交本人的递交当天；（b）经电传、电报或传真发送后的次日；（c）由特快专递发送一（1）天后；或（d）通过挂号信发出五（5）天后。通知应送交本协议签字栏所列的各方地址或一方根据本协议第10.7款向对方发出的通知中指定的其他地址。独立合同主体。双方始终是各自独立的合同主体。本协议并未在双方之间建立任何法律上的合伙（尽管双方使用了“合作伙伴”一词，使用的目的只是表达双方之间的合作精神）、合资、代理、雇佣或特许关系。任何一方均无权为另一方或代表另一方作出任何承诺、创设任何义务或职责。可分割。如本协议的任何条款被有合格管辖权的法院认定为违反法律，该条款应在法律允许的最大范围内进行修改和解释，以便能够最大限度地实现双方达成原始条款的目的，同时本协议的其余条款将继续保持完全的效力。不可抗力。除各方的支付义务外，如任何一方因超出其合理控制的原因，包括但不限于天灾、地震、战争、恐怖主义、通信故障、罢工或物资短缺等，导致任何未能履行或延误履行，都不应被视为违反本协议。标题和引用。本协议所使用的标题仅为阅读方便，在对本协议进行解释和理解时不予考虑。副本。本协议可以在相对应的副本上分别签署，此类副本放在一起时，将构成一个完整签署并对各方具有约束力的协议。以传真方式传输、以纸质文件形式通过特快专递或平信方式交寄，或以PDF格式的电子邮件附件发送经签署的协议副本，构成有效和充分的文件交付。第三方受益者。转售商特此承认，本协议可能有第三方受益人。公司关联方。公司可以使用一个或多个关联方履行本协议的部分或全部，前提是此类使用不会影响公司在本协议下的义务。完整协议。本协议，包括所有订购单、工作说明和进度表，构成双方就本协议标的达成的最终、完整和排他的协议，并取代任何先前或同期的任何协议、谅解或沟通。作为证明，本协议由双方各自的正式授权代表在下面签字和/或加盖双方各自有效印章确认而生效，构成双方之间有法律约束力的合同：公司确认和签署：转售商确认和签署：公司签约主体名称：转售商签约主体名称：（盖章）（盖章）代表人签字：代表人签字：日期：日期：代表人姓名（打印或正楷），部门和职务：代表人姓名（打印或正楷），部门和职务：联系人姓名：联系人姓名：联系人部门和职务：部门和职务：电话：电话：电子邮件：电子邮件：传真：传真：公司签约主体注册或主要办公地址：转售商签约主体注册或主要办公地址：附件一销售政策和费用以下条款和条件被纳入协议。在本附件中未定义的术语，应具有本协议中此类词语的含义。销售业绩转售商同意，在本协议期间内，每季度至少产生200个新用户许可（销售目标）。对于所有的多年客户协议，公司将把下一年相关用户许可的百分之五十（50%）归功于转售商的销售目标。许可费用许可费将在相关客户的订购单中明确，每一份订单的费用将按每一份订单的形式指定，这些费用将从公司标准报价中扣除百分之十（10%）的折扣。折扣率可根据指定区域内的地理位置或交易规模而减少。指定区域中国大陆地区（为明确起见，本协议项下服务不在香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区提供）。附件二专业服务条款和条件以下条款和条件被纳入本协议。除非根据上下文另有解释，否则未在本附件中定义的术语，应具有该协议中此类词语的含义。公司有意根据本附件二所列的条款和条件，以工时加材料或固定价格为基础或以双方可能同意的其他形式提供专业服务（包括可交付物的开发）。此类专业服务可能包括：关于使用公司产品和服务的指导和培训；公司产品和服务的安装、配置、维护和测试；系统架构的评估、设计和实施；业务和网络规划；软件开发和定制等。.一般条款公司所有根据转售商需求所进行的专业服务履行及可交付物的开发，均应当在一份工作说明中描述，工作说明的格式见本协议附件二的附表A。每个工作说明一经各方授权代表签署或价格各方有效印章，将成为本协议的一部分。本附件二的条款和条件将被视为并入并适用于每一份工作说明。如工作说明与本附件二或本协议发生冲突，则根据具体情况，本附件二或本协议将优先适用。.公司的义务公司将根据双方同意的工作说明为转售商提供专业服务及开发可交付物。公司将按照行业标准和惯例，以合理、专业和熟练的方式履行专业服务及开发可交付物。公司将有权决定执行专业服务和开发可交付物的方式和方法。转售商承认并同意公司可能会不时地聘雇独立顾问（“分包商”）提供服务，或协助公司执行本附件二或某个工作说明项下的专业服务或开发可交付物。公司人员或分包商应始终在公司的指导和控制下。公司在履行专业服务及开发可交付物的过程中，将尽合理努力遵守所有转售商已经书面告知公司的流程和规则。.转售商的义务转售商承认并同意专业服务的性能很大程度上依赖于转售商提供的信息和响应。因此，除了在工作说明中规定的任何具体职责外，转售商还应：（a）提供公司合理要求的适当和必要的资源，以及及时和准确的信息和文档，以便使公司能够执行专业服务并开发可交付物；（b）及时审查和答复批准和信息请求；（c）确保与公司接洽工作的转售商人员均是熟悉转售商要求并具备专业知识的人员，以便使公司能够承担和完成专业服务；并且（d）转售商应向公司提供所有公司合理要求的设备、材料、信息、数据、网络接入和/或设施，以便