企业合约规划的思路和实践

上海公司合约规划的思路和实践一、总承包管理模式下的合约关系上海龙湖总承包管理体系示意图上海龙湖备注：采购公司的介入程度分“可介入、重点介入、必须介入”三个层次独立供应单位（甲供）采购公总承包单

独立承包位

单位司重点介入甲方指定供应单位（甲定乙供）甲方指定分包单位乙方指定分包单位乙供单位采购公司可介入甲方规定品质、推荐品牌甲方指定供应单位（甲定乙供）乙方指定分包单位真实的认质认价甲方限定价格虚拟的认质认价乙供单位无指定审质审价采购公司可介入采购公司可介入采购公司必须介入各合约关系的名词解释总承包单位由业主方直接聘请的负责深化设计、建造、照管、协调整个总承包工程项目的施工单位,并对总承包工程的质量、安全、工期全面负责。独立承包单位独立供应单位甲方指定分包单位甲方指定供应单位由业主/业主方直接聘用，进行专业承包工作的公司。签订两方合同。（不包括在总承包工程内）。由业主/业主方直接聘用，进行供货的公司。采购合同由业主方与供应商直接签订。（不包括在总承包工程内）。由业主/业主方选定并由总承包单位聘用，进行专业分包工作的公司。签订三方合同，资金是经总承包单位同意后，由业主/业主方支付。由业主/业主方选定并由总承包单位聘用，进行供货的公司。

签订三方合同，资金是经总承包单位同意后，由业主方支付。对于超过合同数量的供货量，业主方将代承包人支付，并从承包人工程款中扣回。乙方指定分包单位乙供单位经业主/业主方同意由总承包单位聘用，进行专业分包工作的公司

。签订两方合同，资金由总承包单位支付。经业主/业主方同意由承包单位聘用，进行供货的公司

。签订两方合同，资金由承包单位支付。真实的认质认价业主方通过市场竞争而确认其品牌、型号规格、产地、价格、主要合同条件及供应商后由承包单位进行采购。供货合同将由承包人与供应商直接签订，价款由承包人自行支付。虚拟的认质认价（采购公司必须介入）承包单位通过市场竞争而确认其品牌、型号规格、产地、价格、供应商后由业主的采购公司进行采购。供货合同将由业主的采购公司与供应商直接签订。然后采购公司加价后和承包单位签订合同。承包单位增加计取税金后，与业主方结算。审质审价合同签订后，由承包人上报材料设备清单，业主方确认其品牌、型号规格、产地、价格及供应商后由承包人进行采购。供货合同将由承包人与供应商直接签订，价款由承包人自行支付。甲方规定品质、推荐品牌指业主方在招标文件或合同中对所供应的材料或设备提出了高于国家强制性标准的技术要求或工艺要求，或提供具体的样板、样品，或推荐3家以上同档次的品牌，承包商须按业主方的这些要求来报价，供货商由承包人选定，供货合同将由承包人与供应商直接签订，价款由承包人自行支付。甲方限定价格无指定指业主方在招标时，或合同执行中限定材料设备的价格，当承包商申报价格不高于此价格时，供货合同将由承包人与供应商直接签订，价款由承包人自行支付。业主方在合同中要求符合国家及地方标准的材料或设备，除此以外不提出其他额外要求，

供货合同将由承包人与供应商直接签订，价款由承包人自行支付。对上海龙湖项目管理模式的分析上海龙湖的项目有以下几个特点（应该同样适用于公司的大多数项目）：1、产品成熟、相对简单（在土木工程领域内比较，毕竟是住宅和少量公建）；2、典型的三边工程；3、高周转、高溢价对我们的进度和成本提出了更高的要求。适用于上海龙湖的管理模式：进场的施工单位只要和总承包单位之间有时间和空间关联的，都尽量纳入总承包的管理范围，并在部分专业工程中灵活采用其他管理模式，以达到综合效益最优。总承包工程清单计价模式1、在设计招标图纸没有出来之前就能对产品的分部分项工程，甚至清单子目的内容做一个准确的判断。2、根据经验数据对各清单子目的量做一个相对准确的估量。由此，我们突破了DBB模式的短板，即不需要图纸，也可按暂定数量的形式进行单价包干和措施费包干的总承包招标。也有利于成本控制和后期的工程管理。顺便提示：非标准化的精装修工程宜早出图，可以在方案基本确定的情况下就开始精装修工程设计，不要搞成三边工程，否则成本控制难度很大。三通一平、地基处理、土方工程等CM承包模式（阶段发包方式）在三通一平、地基处理、甚至土方工程阶段，为加快进度，我们可以部分借鉴CM承包模式（阶段发包方式）的特点，在完成该单项工程设计后（甚至只是列项清楚后），即对该部分进行招标。降水、护坡等EPC承包模式此外一些和总承包工程关系密切的降水、护坡等工程，由于专业性很强，在总包招标阶段难以拿到技术方案和招标图纸，并且它的金额和总承包金额相较而言很低，因此这一部分可以做成总承包工程中的“交钥匙”工程，由总承包商对整个工程的设计、采购和工程施工实行全面、全过程的总价包干承包。桩基工程联合体承包模式如果桩采购纳入施工单位的话，部分施工单位由于合同金额大增，因此需要缴纳高昂的管理费，并且从桩基单价和税收上来说都不利于成本控制。但由于桩质量又太关键了，不容出错或扯皮，不宜于把桩采购拿出来甲供或甲指，因此我们会考虑让施工单位和桩供应单位采用联合体投标的方式来解决上述问题。影响合约关系和合约范围的因素1、政府或垄断部门的规定或市场习惯2、业主方项目管理的特点、项目本身的特点3、对成本的要求4、对品质的要求5、对责任和效率的要求6、设计图纸和技术要求7、工程进度8、公司所面临的市场情况和市场地位9、承包商的条件和心态政府或垄断部门的规定或市场习惯1、虽然市政工程之间（包括供电、自来水、燃气、热力、电信、有线电视等）有很多界面交叉和工程协调的事项，实际上难于纳入总承包管理的范围。真正的“市政总包”就是甲方的市政配套部门，各个专业都和甲方签定独立承包合同。2、还有一个典型代表就是消防专业，因为消检是工程验收过程中至关重要有具备相当灵活性的专业，因此甲方一般都会把消防单独拿出来，做为指定分包，也有拿出来做为独立承包的。3、还有一些和当地市场习惯有关的，比如市政道路、雨污水工程，在北京一般由专业的小市政单位来承揽，和甲方签定独立承包合同；但在上海，一般都纳入总承包工程的范围，为“乙方指定单位”。还有就是混凝土供应，在重庆做成甲供，操作模式很成熟，市场上也接受；但在北京和上海，市场上的接受程度就要差一些，总承包单位抵触心理较强，实际合作中存心找茬的案例屡见不鲜，在甲方管理不到位的情况下，甚至会导致成本、进度和质量的失控。业主方项目管理的特点、项目本身的特点1、比如港资、外资的地产企业一般喜欢比较纯粹的总承包管理模式，不会把总承包工程范围切得太碎。2、还有的虽然是总承包管理，但切得很碎，同时甲方对工程管理介入的程度很深。3、还有的地产公司习惯于自身当总包，一直采用平行承包模式。复杂程度和难度高的项目

很多业主会倾向于找总包能力强的单位，有意识的减少指定分包、甲定乙供、甲供的数量。和总包关系不大的工程内

没有必要纳入总承包管理体系容，比如某些室外工程对成本的要求在目前这个阶段，事实一再雄辩的证明着绝大多数情况下，甲方采购的成本优于总包单位。具体原因主要有：•甲方的管理更加规范；•甲方的信誉好于总包单位；•甲方的付款条件优于总包单位。对总价高、资源充足，风险较小的项目要加大指定分包、甲定乙供、甲供、甚至独立承包和供应的数量。对品质的要求对产品质量、效果影响较大的材料和设备；或行业水平参差不齐，差异较大的材料设备；或资源缺乏、独特、稀缺的材料设备，甲方都应加强品质控制。指定分包、甲供、甲定乙供、认质认价、甲方规定品质有利于品质控制的。对责任和效率的要求方式特点备注乙方指定分包和乙供单位乙方承担100％责任甲方指定分包、甲指乙供乙方100％承担法律上的管理责任，但对合同的要求很高（市场上有成熟的模板）从道义上讲，至少总包不认为它应该100％承担管理责任，并会在实际管理上想方设法的推卸责任。独立承包和甲供类100％都是甲方的管理责任某些对总承包单位的责任和违约风险可以通过合同传递给甲方的独立承包单位和供应单位。甲方的管理工作量乙方配合意愿无指定审质审价推荐品牌甲供甲定乙供认质认价为避免扯皮，在总包合同签定之前，就上述事项的操作模式甚至操作细则都要明确约定。设计图纸和技术要求设计图纸和技术要求的内容和深度对合约关系和合约范围也有一定程度的影响。对设计图纸和技术要求极高的部分，比如小品、小区大门、特殊的装饰件，甚至一些工艺做法（比如氟碳喷涂），甲方有必要直接聘请或指定优秀的专业单位来承造。在图纸和技术条件尚未完全清晰时，成本管理人员要根据自身的经验来进行灵活性较大的合约规划，和撰写合同条款。工程进度对于一些先于总包确定之前进场的单位，或在总包已撤场才进入的单位也没有必要（或可能）纳入总承包管理体系。比如前期的三通一平、桩基、甚至土方工程。公司所面临的市场情况和市场地位一般来说，强势的市场地位下，我们会要求面面俱到，高标准的成本、质量、进度要求缺一不可，相对弱势的情况下就有取舍了。比如，目前龙湖地产刚进入上海，基本态势是：•品牌知名度不高及项目较少，对外部资源的吸引力一般；•区域内缺乏有合作经验，配合好的合作单位；•项目的进度、质量和“现金流”比成本重要。赵巷项目以求稳为主但鉴于总包范围内有大量材设没有确定，且有一定的利润空间，因此可以适度的加大专业分包和认质认价的范围，小范围的尝试一些主材甲供或甲定乙供的方式。嘉定新城项目强调总承包管理同时因应土地增值税等政府政策，还有公司新成立的材料公司，因此要加大专业分包、甲控、甲供和认质认价的范围。中期来看高标准随着公司品牌知名度的提高、项目大量增加，规模效应的显现，有丰富的合作资源，对承包商的甄别更准确，对“利润”和成本控制的要求更高。这时，会加大专业分包、甲定乙供、甲供、认质认价的数量。承包商的条件和心态总承包能力应对措施适用范围总承包管理能力强一般来说合同能力和索赔能力也强，甲方宜加大规定品质的数量，减少甲定乙供、甲供数量。一般来说，要价高，适用于难度大的项目。总承包管理能力弱则反之，同时甲方对这个总包要做好一路扶着马走过来的准备。一般来说，要价低，适用于常规项目。总承包单位要价又低，能力又强的情况，此种单位要扶持成战略合作伙伴。具体情况要灵活分析合约规划还受一些具体情况的影响，此时需要具体分析，灵活处理。比如，我以前负责过一个写字楼的二次机电和装修工程，它采用的是VAV系统，二次空调工程的范围是租区内的VAV空调系统的供应、安装和调试。从常规来讲，VAVbox的控制器是空调调试的关键设备，应该隶属于弱电工程。但当时，因为弱电主系统已经完成，弱电系统集成商几乎具备垄断性的优势地位。为避免成本过高，当时的策略是能够剥离出弱电工程的一定要全部剥离，就把VAVbox的控制器做为选择项目纳入了VAVbox供应范围。最终从结果上看取得了良好的效果，整体比给弱电做节约了200多万。从长期来看，随着市场条件的成熟，各施工单位和供应单位的成长，供应体系和施工配套体系的完善，地产公司的投资职能会加强，而工程运营职能会减弱，市场上具备总承包管理能力的公司越来越多，还会有专业的项目管理公司出现和壮大。那个时候的总承包管理会比较纯粹，甲方介入的深度和广度都会大幅缩小。二、合约规划及界面常规的合约规划虽然影响合约规划和范围的因素很多，但仍然有一些常规的做法。附件《合约规划参考表》中就上海公司的合约规划进行了具体的建议，附件《嘉定合约规划》是在项目方案图纸基本确定的阶段编制的，而附件《合约规划及范围示例》则是北京某普通住宅工程实例，为合同的一部分。各个项目可以根据自身的情况，参考上述做法来进行合约规划。合约规划参考表嘉定合约规划合约规划及范围示例供应模式甲供特点建议龙湖的责任较大，管理难度大类似于独家议标，成本控制难度大没有优点少用少用少用多用多用审质审价甲方限定价格甲方指定品质甲定乙供认质认价金额不大，且品质优先的项目金额较大的项目适用于金额较大的项目，比甲定乙供模式要多付税金，并且签定合同前的协调难度会更大一些，但是没有关联交易的问题。适用于我们的材料公司（和总包配合默契的话，很多乙供类材料都可走认质认价模式）总承包和各分包之间的界面物理界面交代不清总分包合同之间的界面容易出问题总分包之间的服务照管、配合和协调内容过于笼统、简单，操作性不强有关土建界面的，一定要到具体到做法的第几项，不要笼统的称为基层、结合层和面层。土建界面示例见《总分包土建界面划分表》。安装界面的示例详见《安装工程合同范围划分办法》。安装工程合同范围划分表总分包土建界面划分表总分包之间的照管配合内容，做如下具体规定•总承包商须为所有甲方指定分包单位（后面简称指定分包）及独立承包商及政府部门提供照管和协调，该等费用已包括在照管费及措施费用中。•总承包商须为上述单位免费提供已安装在现场的施工机械、脚手架、爬梯、工作台、塔吊、外运电梯及其它升降设备的使用，协助卸下他们的施工机械和材料，为他们提供正常的临时照明和施工及调试及试运行所须用的水及电、保安、清运及消纳垃圾工作等，并免费提供临时厕所。•总承包商须为甲方指定分包单位及独立承包商安排合理的施工计划，并对指定分包的质量及进度负责。•总承包商须取得各指定分包及独立承包商在钢筋混凝土结构上的留洞、做槽口、凹槽等及其形成所需的一切详情，并须为他们提供所需的尺寸和其它资料，以使他们能正确地定出孔洞、槽口、凹槽等位置和避免随后的修改。如果总承包商未能按此规定在钢筋混凝土结构上预留孔洞、做槽口、凹槽、管子槽等，他必须自费开孔洞或槽，但未经业主作出特别批准，结构工程不可进行任何割切工作。总承包商还须免费为上述单位提供包括但不限于下列项目：•在所有混凝土工程中，按指定分包、独立承包商（如果上述单位已获取业主发放的中标通知书，否则一律按设计图纸施工）要求安装套筒、固定件、预埋件。上述预埋件由指定分包、独立承包商供应。总承包商在安装上述预埋件时需邀请有关指定分包、独立承包商检验套筒及预埋件之位置是否正确，并留下验收资料。如果总承包商未能按此规定在混凝土结构上进行预埋的话，他必须自费按相关单位的要求来进行处理。•水电接驳点至每楼层（别墅一般至每栋或每户即可）。为指定分包和独立承包商的工程施工，工程测试及运行提供用水电。该等水电必须达到要求的电压、水压及用电用水量。•现场保安，和对现场指定地点的垃圾清运。•为指定分包及独立承包商的放线工程提供参考点。•为指定分包提供适当的存放物料地区、仓储及办公室地区，但该等仓储及办公室需由指定分包自行搭建及拆除。•审核一切运输设备的通道的楼高（层高）及洞口尺寸是否适当，以确保该等设备运送不会因洞口尺寸及相隔高度和间距不足够而产生延误及阻碍。•按设计和工程规范要求为套管及管道之空隙、填充填料连修饰，在管线与凹槽空间填充水泥砂浆及修饰连所需物件。特别强调•总承包商负责现场保安及工程保护，包括已接收的指定分包和独立承包的工程项目（上述专业工程一旦通过四方验收，并经业主方同意，总承包商就必须接收）。任何未完成的指定分包或独立承包商的工程或工作的成品保护由相关工程或工作的指定分包或其它独立承包商负责。若因总承包商保安及保护措施不足导致任何损坏，总承包商须要承担为修复该等损坏而发生的所有修补费用。•未经业主代表批准，不得移走任何脚手架及建筑用升降设备。•总承包商将不再向指定分包及独立承包商收取总包服务及配合费。有关协调工作协调工作包括但不限于：•取得并审阅所有施工图纸,包括所有指定分包、独立承包商的施工图纸，使所有工程能协调完成。•配备适合和充裕的工作人员，确保协调工作能在设计及图纸制作、工程进度计划的时间内，尽快完成。•解决所有与工程标高、定位有关的纷争，要求所有设备能达到整齐、合理及整洁，为所有工程的施工及其后所有安装工程的维修，提供足够的空间。•制定详细合理的工作次序和安装程序，确保各项工程的建筑次序符合逻辑，使工程迅速和顺利完成，包括指定分包工程及独立承包工程。•要求列明各项将安装设施及其管道等的正确安装位置，及要求制定一个详细的安装次序。假如不同工种等的要求引起争议时，总承包商需要制定一个最优的安排，并令各问题获得解决。•监督、控制各指定分包的工程质量，以达到国家有关标准及合同的要求。•承包商应对任何由于他与指定分包、独立承包商间欠缺协商而引起的损失及返工负责。甲供、甲定乙供、认质认价的界面甲供的界面1、工作界面一般约定由业主联络供应商供货到现场（一般是首层地面，业主指定的车辆可到达的地方）。由供应商负责卸货、掏箱。总承包商（安装商）负责验收（包括政府规定的必要的试验和检验）数量和质量、仓储、保管、运输、二次运输、安装和成品保护直至交工验收。实际执行中，建议不同材料设备区别对待，对一些易碎品，尤其是饰面材料等应要求供应单位卸货、淘箱验收。灯具甚至可要求供应商负责至仓储和出库验收。其他材料设备可以是总承包商卸货、淘箱、验收。但要求验收责任不清的问题（以监理判断为准）都由供应商承担，否则供应商可以选择自行卸货、淘箱。2、质量责任常规是以三方验收为界限，之后完全由总承包商负责。同时，对需要调试和运行的机电设备要扣一部分对应的押金，还有质保金。3、进度责任在总承包商（安装商）合同里要求他们提前28天提交首次进货计划，之后每次的进货计划一般都要求提前10天提交，（以上天数仅供参考，实际要根据具体情况来定，比如混凝土，也需几个小时就可以了）。这些进度要求要同步有缩减的在供应合同中体现。对有效的供货通知要做明确定义。总承包商（安装商）把进货计划（供货通知）直接发给供应商，同时抄送项目部和材料组，如果定义的有效供货通知是业主方某部门，那么这个岗位人员要即时发出供货通知，从这时起，业主方就要关注材料供应情况了。如果出现进度拖延，首先要看是否关键路径，不是的话就不须承担违约责任。如果是关键路径，业主方要承担违约责任。在这里建议与此有关的违约责任,合同里必须注明只跟违约金挂钩（或者业主有权选择支付违约金或顺延工期），除违约金（顺延工期）外，业主不需承担任何费用和任何工期或商务索赔，不论直接或者间接。相关的违约金条款要传递给供应单位。4、供应结算（退货的问题）结算对象供应商的结算问题量的确认奖惩措施无按总承包商、监理验收合格的接受量为准，价以合同价为准来进行结算。无总承包商（安装商）

首先要确认一个基准量（及供应数量），一般来说基准量的确认有三种办法：图纸总承包商（安装商）签认量低于基准量时，量差的收益一般有两种处理方式：

一个高于比例，比如10％，总承包商（安装商）签认量高于基准量时，一般会约定之间的结算净量、图纸净量加定额损耗、

收益完全归总承包商（安在此比例以内的按实扣减材料款，高于这个比例的除按实扣减材料款外，还要扣除图纸净量加自报损耗。装商）；收益中定额基价部分归总承包商（安装商）、溢价部分归业主方。

业主方的管理费和罚金。一种做法是甲供材料和设备的供应单价不包括在承包人的合同总价中（如果包括了，也会在结算原则里面要求扣除），辅助材料设备和安装费用以及除合同规定的损耗率以外的其他额外损耗费用已包括在合同固定单价中。合同固定单价包括任何安装和实施这些材料和设备所必需的供应数量与安装数量的差异、搭接、运输损耗、搬运、储存、切割和施工损耗费用、辅助材料费用、采保费、清关费（如果是进口材料）、包装费、安装费、管理费用、利润和税金均已含在原所报综合单价中，不能根据实际供应单价与暂定单价之间的差额、以及材质、规格、型号的差异进行调整。这种方式的争议主要会发生在损耗上，尤其是一些在投标时无法准确判断损耗，但实际损耗又明显大于定额或自报损耗时（比如贴砖，不同的排砖有不同损耗）。此种情况，有两种处理方式，一是合同里仍按包干处理。实际执行中甲方掌握主动权，可根据实际情况来灵活处理。还有就是合同里约定明显超过合同损耗时，双方协商和测量具体损耗，当不能达成一致时，按合同损耗来处理。甲供材料在总包合同中需明确约定原则上不能退货。在实际操作中，对时效性不敏感，且退货价格合理的，可以转给物业公司或其他项目用或协调退给供应商。甲定乙供的界面1、工作界面业主方和总承包商的工作界面同乙供。由总承包商负责采购、运输（包括运输到现场或其他发包人同意的地方）、装卸、验收、试验和检验质量、清点数量、掏箱、运输、仓储、二次搬运、安装和成品保护直至交工验收。在实际操作中，总承包商和供应商之间时常会发生争议，业主方在道义上，或为情势所迫，有时也得出面协调。一般，业主方在操作此种模式时，会全权负责三方合同的编制和定稿，在合同中会清晰的明确总承包商和供应商之间的界面。常规表述如下：总承包商需在工地接收供货单位送来的材料和设备,并负责卸货、验收、储存、堆放、从储存点到安装点的一次或多次搬运以及安装。对已接受的材料和设备，总承包商要妥善保护，直至安装和交工验收，并需自费补充任何受破坏、遗失或被偷窃的物料。甲定乙供中总承包商和供应商界面的原则和道理同甲供模式中总承包商和业主方的工作界面。2、质量责任业主方和总承包商的质量责任的划分同乙供。业主方指定总承包商采购和供应的材料和工程设备，如果交货数量和规格型号、质量与合同图纸、技术规范要求不符，则总承包商负完全责任。发生此类情况时，监理工程师应书面通知业主方。验收时，如果总承包商未通知监理工程师组织检验，则总承包商将承担该部分材料和工程设备的质量和延期责任。3、进度责任业主方和总承包商的进度责任的划分同乙供。总承包商对供应计划、进度、和工程整体进度负完全责任。这个时候，业主方最大的风险在于甲定乙供合同的进度约定和总承包合同的约定不符。这一点务必避免。一方面须要求总承包商应在考虑采购、加工、订货、运输时间的基础上在合理的期限内向业主方提交该部分的采购供应计划，另一方面也要求业主方的采购工程师得有专业判断能力，因为有很多采购可能在总承包商还没有签订合同的时候就得准备了。只要两个合同之间进度计划衔接得上，理论上过程协调、组织、管理都由总承