集中采购框架协议

采购框架协议甲方： 统一社会信用代码：法定代表人： 住址： 联系方式： 乙方： 统一社会信用代码：法定代表人： 住址： 联系方式： 丙方： 统一社会信用代码：法定代表人： 住址： 联系方式： 鉴于甲、乙、丙三方意愿建立长期稳定的相互支持、风险共担、同步发展的合作关系，经三方协商一致签订本采购框架协议（以下简称“框架协议”），三方承诺履行本采购框架协议的权利、义务。第一章采购框架协议总体原则第一条总体原则一、本采购框架协议应为确立三方就任何产品和/或服务达成的供应采购关系中权利及义务的基本法律文件。二、本采购框架协议签订后，三方之间的每个具体交易应以根据框架协议签订买卖合同（以下简称“买卖合同”）的形式完成。丙方提报采购需求给甲方，甲方采购乙方产品销售给丙方，甲方与乙方、甲方与丙方分别签订买卖合同并办理结算（买卖合同模板见附件1）。1、具体的交易变量即具体的供应项目在买卖合同中体现。买卖合同项下的商务和技术条款如与本采购框架协议冲突，以采购订单为准。2、在具体购销项目中，丙方负责向甲方提交采购需求计划、技术条件、图纸以及其他规定，接收、检验、使用货物并按协议支付甲方货款，必要时参与甲方采购环节。甲方负责按丙方要求的货物名称、规格、数量和交付时间以及技术质量要求组织采购，并提供采购资金支持，协助处理乙方与丙方的合同履约和账务处理问题。乙方负责向丙方交付要求的所有产品、备件、技术文件、专用工具，提供技术支持、技术培训和售后服务，负责产品质量责任。凡涉及货款结算的信息（如交货数量、质量索赔等）由丙方传递给甲方。3、甲方与乙方、甲方与丙方分别签订《买卖合同》（附件1），其他技术条件、研发计划、生产制造计划、培训计划等由丙方与乙方交流确认。4、除非框架协议或买卖合同中明确排除在外，乙方应进行并提供框架协议或买卖合同中没有具体规定，但属于可合理推知的为完全履行义务所必需的工作和服务。第二条有效期本采购框架协议在各方存在供需关系期间均有效，另有约定的除外。第二章采购框架协议条款第三条标的一、本协议的标的物为动车组配件，具体以每次买卖合同清单中所列的货物名称、数量为准，合同数量为暂定数量，最终结算的数量和总价款将按丙方收货数量据实核定。若产生数量之外的其它变化，另以经乙方和丙方双方确认的供货变更清单的形式予以调整。二、货物随同配有的文件，包括但不限于技术资料（技术标准、说明、货物组装图等）、产品使用和维修说明书、产品合格证、质量证明文件等，均为货物不可分割的一部分。第四条价格一、买卖合同的产品价格包含但不限于技术文件、软件、包装、运输、保险和发货等所有费用以及一切税费。二、供货清单中所列货物的单价系固定价格，在本采购框架协议执行期间始终有效，不经三方共同签字确认不得变更，不因原材料、人工、运输等任何费用的变化而调整。三、买卖合同中货物的总价款中包含该货物对应技术条件中约定的随货免费配送的备品备件和货物随同配有的文件费用以及包装、运输、保险、装卸、安装调试、试验、售后服务、技术培训等费用。第五条合同价款的支付一、买卖合同的价款由丙方支付给甲方后，甲方再支付给乙方。二、货款支付1、合同生效后，如无特殊原因，甲方在收到丙方开票通知单后三日内向乙方发送开票通知单，乙方在收到甲方开票通知单的三周内开具增值税发票，甲方收到乙方开具的增值税发票后一周内向丙方开具增值税发票。2、在以下条件全部得到满足后的90日之内，以列为基本核算单位，丙方向甲方支付相应货物总价款的95%，其余5%作为质量保证金：乙方向丙方交货检验合格后，且丙方收到甲方按丙方开票通知开具的该批货物总价款100%的全额增值税专用发票；用户已向丙方支付安装该批货物的相应动车组合同价款的95%。3、在以下条件全部得到满足后的一周之内，以列为基本核算单位，甲方向乙方支付相应货物总价款的95%，其余5%作为质量保证金：甲方收到丙方相应货款，且甲方收到乙方按甲方开票通知开具的该批货物总价款100%的全额增值税专用发票。4、若在质量保证期内没有出现被扣除的情形，则在货物质量保证期届满，且用户已向丙方支付安装该批货物的相应动车组的质量保证金后的30日内，丙方向甲方支付质保金、甲方向乙方支付（质量保证期间不计息）。5、若乙方账户发生变化，应当及时书面通知甲方，否则引起的一切后果由乙方自担。第六条质量标准一、货物的性能、质量与技术要求等应符合买卖合同项下货物对应技术条件的约定。二、货物应适合将被组装到的动车组预定部位的用途需要，具备与其相关联的动车组其它部分的必要接口，并与动车组其他各部分协调一致并彼此相容。三、货物及其包装应是安全、环保的，在装卸、储存、搬运或使用过程中不会损害人身健康与环境。若存在或可能存在前述损害，乙方应以书面通知甲方和丙方该等损害的性质、情况及应采取的预防措施。四、上述质量标准连同动车组采购方/使用方（以下简称“用户”）的相关要求，一并作为货物验收标准。第七条设计联络和国产化要求一、由丙方提供接口，乙方进行内部设计的产品，在乙方进行产品设计阶段必须与丙方进行设计联络，由丙方对乙方的设计方案、设计图纸等进行审批，审批后的图纸、资料作为交货检验的依据。丙方的审查、确认并不能解除乙方的责任。二、对于乙方按本协议所交付货物属首次制造（销售）的，其货物制造过程的工艺、质量控制，需接受丙方的审定、评估。三、乙方自主提出零部件及子部件国产化需求时，应书面报告丙方，经丙方评估可行后，双方商定具体实施细节。四、丙方提出零部件及子部件国产化需求时，与乙方商定实施目标及计划并签订科研合作合同，实施过程按科研合作合同进行管控。第八条货物的交付一、交货时间：按甲方与丙方所签署的买卖合同交货时间要求交货。若交货时间发生变化或调整，且该变化或调整已经乙方和丙方认可或确认，则乙方应按调整后的采购订单/货物交付时间表中列出的交货时间交付货物。货物运抵合同交付地点的日期为到日期，分批交货的则每批次独立计时。二、交货地点：丙方的指定区域。甲方可根据丙方需要另行指定货物的国内交付地点，但应在合理时间内提前通知乙方。第九条货物的运输一、货物由乙方运送，运费以及运输途中的保险费由乙方承担。二、乙方应在装运日期之前3日内，将合同号、货物名称、数量、箱件数及尺寸、毛重、体积、运输方式、预计到达日期、储存中的特殊要求或注意事项等书面通知丙方。第十条包装与标记一、乙方对货物所选用的包装，应当符合以下基本要求：1、防潮、防雨、防锈、防腐蚀、防振动、防撞击以及防止其它损坏，同时应考虑丙方收货后无空调、无除湿的现场存放环境。2、满足因搬运、装卸、腾挪以及与所选择的运输方式、工具相适应的安全、便利需要。二、对不适于包装的货物，乙方应按上述的包装基本要求采取其他必要的保护措施。三、乙方在货物包装上的标记，应当符合以下基本要求：1、每个包装箱的外部应附有一套详细的装箱单正本。包装箱的相邻四个侧面上（不适合包装货物的可见侧面上）需粘贴或悬挂标牌，标明以下内容：货物品名、规格型号、数量、收货人、箱号及捆号、毛重及净重（Kg）、尺寸（长*宽*高，单位：mm）、生产日期以及根据货物的特性显著地标明“小心轻放”、“勿倒置”、“保持干燥”、“防雨”、“易燃品”、“危险品”等通用安全注意标记。对毛重超过二吨以上（含二吨）的货物，应在包装箱侧面以运输常用的标记标明重量、重心、挂钩位置和吊装位置以及其他应当注意的事项。对裸装货物应以金属标签或直接在货物本身上注明上述有关内容。2、为保证货物的安全以及满足搬运、装卸等的需要，根据货物的重量、体积、数量等，乙方应配备必要与足够的货物储运工装，如支架、垫木等。四、乙方对货物的内包装，应当符合以下基本要求：3、箱内或捆内的货物均应根据丙方的要求与格式，在货物的相应部位上贴附相应条码或标签（标签应注明：采购订单号、货物品名、规格型号、图号、“部件”、“备件”或“工具”等字样）。4、每个包装箱内应当附有以下文件资料（不适合包装的货物采取单独包装的形式）：装箱单、产品资料（包括但不限于技术标准、说明、货物组装图、产品使用和维修说明书、产品合格证、质量证明文件等），且应采用保护性包装方式。五、乙方所选用的包装方案应符合ISO14001环境管理体系的要求，包装材料应使用无毒无害、易降解、便于回收和最终处置的材料。第十一条检验与验收一、交货查验。货物运抵合同交货地点后，经乙方与丙方双方共同对货物进行清点查验，由丙方按查验结果办理相应收货事宜。二、过程检验。在丙方现场或其它检测、试验地点，由丙方或其他方选取测试、调试、检测等方式对货物进行检验。三、出厂验收。在动车组出厂前，由用户监造代表对包括货物在内的动车组整车进行的出厂检验。四、最终验收。在动车组交付用户后，由丙方与用户对包括货物在内的动车组整车进行最终检验。五、在交货查验、过程检验、出厂验收、最终验收过程及质量保证期内，若发现货物存在任何不符合本协议约定的情形，则乙方应在3日内或丙方要求的时间内补足、修复或更换。若货物经修复或更换仍不符合本协议约定，甲方可视情况选择退货或对货物进行降价。六、丙方或用户可前往乙方处进行检验、检测、试验及可靠性检查，乙方应提供工作便利及检验、检测、试验所需的装置和仪器，并听取和遵从合理的改良建议和指示。该等检查，并不能取代前述各阶段的检验，亦不代表免除乙方的任何质量责任。七、无论货物通过了前述何阶段的检验，均不免除本协议质量保证期内的乙方责任。第十二条质量保证一、货物的质量保证期为：应符合买卖合同项下货物对应技术条件中的质量保证期规定。前述质量保证期自安装该批货物的动车组通过最终验收之次日起算。若出现动车组因故障（不限于货物质量引起）而被延长整车的质量保证期时，被组装到该动车组上的相应货物的质量保证期将同等延长。二、在质量保证期内，如果货物存在故障或缺陷，丙方通知乙方并抄送甲方，乙方应在接到丙方通知后及时派人到达现场，并按时（与动车组检修地点属同一市区：2小时；属同一省区：8小时；其他地区：24小时）或按丙方要求的时间内修复或更换，若缺陷或故障不是由于丙方或用户不遵守乙方的操作及保养说明及其他的人为破坏所造成则所发生的费用均由乙方承担。若有更换，新更换货物的质量保证期从投入正常使用之次日起单独计算。第十三条售后服务一、乙方应在交货后指派合格人员到丙方现场进行货物组装指导以及现场调试和试运行方面的服务，并向丙方提供货物组装和维修所需的专用工具/仪器。二、在货物安装、拆卸、使用、维护保养、检测、维修等过程中，乙方应向丙方或用户提供技术指导、协助等方面的支持，并指派合格人员对丙方或用户的人员进行相应的专门培训。三、动车组交付用户后，根据用户要求或现场需要，乙方应按丙方通知派员参加动车组现场的货物测试与维保服务。四、货物的质量保证期届满后，乙方应继续为丙方或用户提供维修、更换等方面的服务，且保证货物及其零部件在货物寿命周期内的持续供应，并在价格与费用上给予甲方或用户优惠（其中，质量保证期届满之次日起3年内不高于本协议供货价格）。五、乙方应备有足够的存货以确保本协议所供货物正常使用期内所需，若乙方或其供应商将停止制造货物或其零部件，则应在停产前3个月通知甲方和丙方。停产后，如果甲方或丙方要求，乙方应向其免费提供制造货物或其零部件相关的图纸和技术规范，并同意丙方或丙方指定的第三方免费利用乙方的知识产权制造货物或其零部件用于本协议的目的。六、在合同履行过程中，乙方对货物所进行的任何性能或技术上的改进，均应及时提供给甲方和丙方，经丙方确认并同意后实施。第十四条知识产权乙方应确保所供货物不存在侵犯其他方知识产权（包括版权、专利权、商标权、专有技术、商业秘密等）的情形，若其他方向甲方、丙方或用户主张侵权，则乙方负责解决并承担由此产生的所有责任及费用。第十五条保密一、除非本框架协议或具体合同另有约定，为签订及履行本协议或合同的目的（无论是在本协议或合同生效之日还是生效日前或是生效日后），一方从对方获得或知悉的相关信息（该等信息包括但不限于本协议条款、相关文件与技术资料、对方的商业秘密以及其他对方专有或带有秘密性质的信息），该方均负有保密义务，未经对方许可，不得擅自向其他方披露或用于本协议之外的目的。二、保密期限为本协议生效之日起20年，无论本协议是否被撤销、解除或终止，三方保密义务仍需履行。三、因履行本协议、维修保养、检测、鉴定、接受检查、参加评审、诉讼等正当目的而使用，不属违反保密义务范畴。第十六条违约责任一、乙方迟交违约金：自交货期限届满之次日起，延期一至四周交货，每延迟一周，违约金按合同总价款的1%计收；从第五周开始，每延迟一周，违约金按合同总价款的2%计收；一周按7天计算，不足7天按一周计。迟交违约金的支付不能免除乙方继续交付迟交货物的义务。二、停运损失：在质量保证期内，如果因乙方责任导致动车组停运，乙方应承担由于停运给丙方及第三方造成的损失。三、乙方怠于或拒绝履行合同约定的质量保证和售后服务义务，或者履行义务不符合本协议约定，每出现一次，应向丙方支付合同总价5%的违约金，该违约金不因卖方事后纠正而得以免除。四、乙方违反本协议约定而侵犯了第三方知识产权，每出现一次，应向丙方支付侵权货物价款总额%的违约金，并应赔偿由此给丙方造成的全部损失，该违约金不因卖方尽职解决而免除。五、未经丙方同意，乙方将货物全部或部分交由第三方完成的（包括以合作、联营等形式变相实施），每发现一次，应向丙方支付合同总价款 %的违约金，该违约金不因乙方事后纠正而免除。若乙方未在丙方限定的时间内纠正，丙方享有全部或部分解除本协议的选择权，同时前述违约金亦不得免除。六、货物在过程检验、出厂验收及最终验收过程中，若货物经检验不符合本协议约定，则乙方应按不符合部分货物价款10%向丙方支付违约金；若货物经卖方更换或修复后，经第二次检验仍不符合本协议约定，则前述违约金调增为20%；若货物经卖方再次更换或修复后，经第三次检验仍不符合本协议约定，则前述违约金调增为30%，同时甲方享有全部或部分解除本协议的选择权。七、若乙方逾期或怠于履行合同责任，则丙方或用户有权采取必要的补救措施（包括但不限于委托第三方修复或更换），由此所发生的费用与产生的损失将由乙方方承担。A＞乙方应对违约而导致的丙方损失或约定违约金不足以弥补甲方、丙方损失的部分进行赔偿，该等损失包括但不限于实际损失、可得利益损失、用户/第三方索赔、律师费、差旅费、食宿费等。九、在乙方违约情况下，其应向丙方承担的违约金和损失赔偿，丙方将以书面形式向卖方发出违约索赔通知，并抄送甲方。乙方接到通知后，应在15日内将书面处理意见或解决方案回复丙方、甲方，未按时回复视为接受丙索赔要求，丙方有权向甲方提出扣乙方货款的通知。扣款实现形式为：甲方从未付乙方款项（包括质量保证金、履约保证金）中直接扣抵，丙方从未付甲方款项中扣抵同等金额。十、货物生产所必需模具的制作费已由甲方承担的，模具的所有权归甲方所有。未经甲方许可，乙方不得对其以任何形式进行处分，也不得使用其生产货物向第三方出售。否则，乙方应向甲方支付本协议总价款10%的违约金，同时甲方可选择收回模具。第十七条合同约定解除一、在不妨碍丙方采用其他救济手段的情况下，乙方如果有下述行为之一的，丙方反馈情况给甲方，甲方可以向乙方发出书面违约通知，全部或部分地解除合同，同时甲方与丙方的合同相应解除：1、如果乙方未能按双方约定的限期提供货物，经甲方、丙方通知后工作日内仍未补救的，或迟交货违约金达到合同总额的%；2、乙方在履行合同中存在重大质量问题、商务问题，以及违反国家有关规定的其它问题；3、乙方交付的部分（或全部）货物存在重大设计、技术缺陷，对动车组或对铁路运输构成安全隐患的；4、动车组发生故障对运输秩序造成严重影响或按照《铁路交通事故调查处理规则》及有关规定，经认定属于乙方责任的；5、乙方未能履行合同规定的其他义务，致使合同目的不能实现；6、乙方存在法律规定的其它可以全部或部分解除合同的违约行为；7、当乙方明确表示或者以自己的行为表明，或者丙方有证据证明乙方在合同约定的期限内将不能完全履行合同义务，则丙方有权采取的救济措施包括但不限于要求乙方重新提供担保、承担违约责任、提前解除合同；8、若乙方发生资不抵债、破产清算、重组或其他甲方、丙方认为可能影响合同履行的重大问题。二、若货物的制造、销售需经中国相关部门认证或许可，而乙方未获得或被取消该等认证或许可；或货物存在批量质量问题（2件以上货物出现相同或类似的质量问题为批量质量问题）；或乙方在本协议的竞争和履行过程中有腐败行为、欺诈行为，则乙方同意甲方可在本协议签订后的任何时间内书面通知乙方全部或部分解除本协议。合同解除后，甲方将不支付任何补偿给乙方，但乙方应赔偿因此而导致的甲方损失，并应退还甲方已支付的不能使用部分的货物金额。三、若因用户改变动车组设计、取消动车组订单、指定第三方提供货物及其它甲方或丙方无法控制的原因或丙方改变动车组设计，致使丙方书面说明不再需要乙方继续交付货物时，乙方给予理解并同意甲方全部或部分解除本协议。在该等情况下，甲方应向乙方发出书面解除通知，该通知应明确解除的原因、解除的范围以及解除的生效日期等事项。甲乙双方将按以下方式处理合同解除后的事宜，同时甲丙双方也同此方式办理：9、对乙方收到解除合同通知日之前已完成并准备交付的货物，甲方和丙方应按合同价格和条款分别予以接收，剩下的货物将被取消；10、对乙方已投产但未完成的货物及乙方为交付货物而已经采购的材料或零部件等，甲方可按双方商定的合理金额向乙方支付相应的费用，但该等补偿费用最高将不超过合同价的30%。11、除上述救济外，对因甲方全部或部分解除合同而遭受的其他任何损失，乙方放弃要求甲方承担违约责任或其他赔偿责任的权利。四、如果合同一方当事人破产发生资不抵债的情况，合同另一方当事人有权在任何时候发出书面通知解除合同，此种情况下合同的解除不妨碍或影响行使任何可能的其他救济手段。五、在甲方部分或全部解除合同的情况下，乙方应当承担因合同履行瑕疵给甲方造成的全部损失。在甲方部分解除合同的情况下，乙方应继续履行合同未解除部分。六、后权利和义务的任何其它规定。甲方解除合同，不能免除乙方根据合同规定应当承担的支付违约金的义务，不影响甲方对损害赔偿请求权及任何可能的其它救济手段的行使。第十八条合同中止一、除乙方违约、不可抗力或第三方原因引起的合同中止履行外，甲方可随时应丙方要求通知乙方，中止制造、发运货物或提供服务，甲方应在通知中向乙方说明中止的原因、时间及范围等。二、在中止期间，乙方应保护、保存处在乙方或其它地方的货物，并将收到中止通知后已经制造的货物成品及半成品的详细情况书面提交甲方、丙方，甲方、丙方可视情况到乙方查验确认。如果甲方通知的中止发运超过60日，乙方有权要求甲方承担超过60日后对货物进行保护、保存所支付的费用，但需向甲方、丙方提交支出此等费用的说明、费用明细及相关单据。三、如果甲方通知的中止超过120日，甲方仍未取消中止，则乙方在已按甲方书面通知把中止发运的货物标记为甲方财产并妥善保管的情况下，有权获得该批未被发运货物的甲方应付价款。在该等情况下，乙方可以选择解除被中止制造的合同部分，若乙方选择解除被中止制造的合同部分，应负责将被中止发运但已收货款的货物运至合同规定的交货地点。第十九条不可抗力及其他一、不可抗力定义：指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见