12种投资合作协议模板

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技术乙方：XXXXXXX按照国家的公司法、合同法精神，瑞士国际控股集团北京机电能源研究所的技术项目作为核心支柱，决定改变过去的技术入股为集团战略运作，以图在国内外全面实施开发清扬所有项目，双方已认可一致的“对等公平、险利均担、平等占股、年度许可”和《经济技术合作规则》内容，双方合作建厂或有限公司，经过协商，达成合作协议条款如下：

1、已确认合作项目：双方已了解并决定在范围内接产普通实施项目。计划年产规模。

2、经济技术相互平衡的投资方式：由甲方负责投入自有资金和部份急需之房地，乙方负责投入自有独立产权的单项技术。甲方衡量经济与技术价值的平衡匹配和项目规模的必需额而投入总资金万元,以后一律不得继续投入，其中先投启动资金万元.另投自购土地亩(包括地上的厂房平米).任何方的经济技术一但投入即为双方共有集体财产，仅双方组成的董事会有安排处理权，若发生抽退或借口独占把持则一律按侵占公共财物处理。

3、注册资金;基地或项目工厂、公司的注册资金采取现金注册方式，有多少资金就注册多少资金，不必与总投资额匹配。凡知识产权无论有价无价，一律不抵占注册资金。

4、利益均享，风险均担;凡作为控股集团子公司，双方在投资数额上已按平等平衡原则作了调整，适应对半投入，故一律风险共担，利润均分;共产共管，无论各方投入多少，一律各占股份50%(控股方可占51%)。由甲方向外推广的乙方项目,可从乙方所得额中获取十分之一利润。(另外商议的特定条件下，或投资超巨额(数亿)或超规模，技术价值无法匹配的，技术方也可只占股35%，)。

5、生产方式：合作厂为共同生产经营模式，但在具体分工负责上，乙方主要负责技术，以及负责关键部件生产和承包小试、必要时还可指导建厂。甲方主要负责生产经营并办理一切手续。

6、关于产权;合作厂或公司产权属双方平均共有，凭股份分担，按股分红。合作资产是从老厂划分出的，合作产权仅指划出的部份)。

7、组织形式;项目合作工厂或公司可以成立董事会，由方任董事长法人代表，乙方任副职，董事成员各半。成立集团子企业(“海南清扬电子有限责任公司)”。凡董事不领工资，一律实行年月补贴制。董事另任有职务的，再按职务等级另加计酬。

8、子企业享受优惠：凡独资或合资成立的各公司和工厂，均是集团下属相对独立的法人子企业,子企业可以享受所合作的项目不断创新改进而无需再另交入门费的待遇,以及有后备项目防市场风险的优惠(也可以不需要优惠待遇而成为独立企业而不隶属于集团子企业)。

9、关于专利权：双方约定，基地所有的项目中，凡甲方投资实施了的项目一般为普通实施，具备一定条件者也可为市排他实施，但专利权、技术后续改进权、同类或类似产品项目，(包括与项目有关的附属品)专利申报权一律属技术方。

10、合作程序;先选中项目签意向书，确认项目正式签约(可网络签约同样有效有效)同时，属于甲方的垫资人按投资额的10%，一次暂垫付技术保险金或科技资助费(代替入门费)万元支付(可汇付)给技术项目权利人(可经集团和研究所代收转)，待启动资金入帐后从共同资金中全额一次性赔还垫资人。(此费可以在双方财产中列支，实为甲乙双方共同支付)，技术方全额收到费用时可当场签发钢印《授权书》，十天内启动资金到帐时必须向投资人交付图纸技术资料作技术交底。签约起10天内，启动资金万元必须到合作帐户，并按董事会资金概算安排，着手建厂、购置设备、聘用人员和办理其它有关手续，开始试验性生产(小试样机)以作为规模投产的决策(若需培训操作人员的，培训费按有关规定由合作公司支付)待生产资金到位即开始规模性生产。建厂与基地建设同步进行。合作企业启动日(或筹建日)以钢印授权书签发日为准。

11、法律责任;按合同法和专利法规定;若投资方按技术方图纸或资料小试未成功，双方必须查清责任，若属技术有假，必须如数退还技术保险金或科技资助费(入门费)，若不属于技术原因或因投资方生产条件或工艺差等原因，则技术方可以协助解决，无论反复或出动多少次，历时多长，都不得厌烦和反悔，直到成功为止。出动费等所需经费按规定由合作公司支付。任何方若反悔则按入门费额的双倍至十倍以上罚赔被反悔方。

12、时效制;由于研究所有技术项目均属快上高利润率项目，投产期不会超过半年，由于市场变幻太快，机会稍纵即逝，为保证双方权益，双方必需努力在签约一个月内启动实施，一般项目半年内必须见效并作首次分庆功利，以表示合作成功。若半年未启动实施的，一律中止作废，所支付部份不退。授权书每年签证一次，凡未签过期一律作废。

13、合作期限和解体分配：合作期限一律二十年，期满双方认为必要时再续定。因期满不续定或中途因何种原因合作失败解体时，属于共同产权的合作厂财产按原股份利润分配比例清分。原进行之项目、技术、商标、名称等均无条件停止。

14、非原创禁止法;，双方均有责任保护知识产权，应严防雇员有意无意扩散、转移技术或他人以试用、考察、合作为名侦察。严禁他人参观合作厂基地或生产线。工厂产品必须批发出厂，严禁出售样品。

凡曾经合作过的项目无论合作成功与否，除技术原创方以外，与合作有关联、接触的他方用此类技术申报专利的，一律按窃取和诈骗论。

15、违约;未按本协议实行即视为违约，未违约方可以自动解除协约不退已支付额，并要求对方赔偿损失。

16、本协议为总协议，均按国家根本法制定，其中无论是按国法或企业规则制定条款，又属双方确认，均具法律效率，其中具体事项可以本协议为基础另行签定具体协议或《实施细则》。未尽事宜可以另行补充修定。

本协议自签定之日起生效执行。

技术乙方代表签章：

投资甲方代表签章：

年

月

日

年

月

日

股东投资入股协议书模板

甲方：

身份证号码：乙方：

身份证号码：本着相互信任，统一规划、统一管理、共同发展的目的。且甲方、乙方、丙方、丁方共同合作成立巴黎国际婚纱摄影万年店，入股期间必须在巴黎国际婚纱摄影万年店或集团店担任相应职位，履行相应的岗位职责。根据《中华人民共和国合同法》和有关法律、法规规定，全体合伙人协商一致就合伙事宜订立本协议以下条款，并共同遵守：第一条

入股经济实体名称：巴黎国际婚纱摄影部第二条

经营范围：摄影、礼服出租、婚庆礼仪***服务第三条

经营地址：江西省万年县第四条

入股方式、出资金额和占股比例：一、甲方以现金方式出资，计人民币

万元，占总股份的

%。二、乙方以现金方式出资，计人民币

万元，占总股份的

%。三、本出资共计人民币

万元，本装修经营期间财务独立核算，自负盈亏，各入股人的出资均为婚纱摄影店财产，各入股人不得随意请求分割。乙方为干股（不参与店里的管理与经营，不在店内担任任何职务可提供有助店里发展建议。是否采纳由店里管理者定。并协助店长杨小丽处理好店里一些外围社会事务。）第五条

巴黎国际婚纱摄影万年店，在装修经营期间所欠债务，由店里统一承担。第六条

收益及责任：一、巴黎国际婚纱摄影万年店

在经营期间所有事物由店长杨小丽管理负责。各位股东必须遵守店内规章制度，服从配合店长工作安排，不在职股东及家属不得干涉所有店务管理。其它不在职股东应该全力通过关系协助店长处理外围事物，（如：城管，物业，广告等）二、本公司经营期间各股东盈亏自负。三、各位股东每日可以查帐。本公司每月可按股东要求召开股东大会，如有股东缺席视为弃权，其它工作日如无特殊情况不得随意召开。四、如果以后有入股人辞去巴黎国际婚纱摄影万年店相应职位并另谋发展，自其离开之日起，离开的入股人应向其他入股人提供相应人员担任其职务并须所有入股人书面同样方可生效否则视为无效，若未经60%持股人同意擅自决定者，处以3000元/月的处罚。其它不在职股东应该全力通过关系协助店长处理外围事物，（如：城管，物业，广告等）第七条

再投资比例及损益承担方式：一、再投资比例：因经营需要再扩大投资，各入股人按现有占股比增加投资；如发展需要扩大经营需经60%持股人同意方可生效。二、全体入股人均按投资占股比例分离收益及承担风险。第八条入股人的权利和义务：一、入股人的权利：1、入股人享有共同发展的表决权，下列事项需经60%的股份持有人同意：2、经营所得利润占股比例分配；经营所负债务按占股比例承担。二、入投人的义务：1、共同维护入股企业财产的统一。2、承担入股企业经营的风险。3、应全力辅助店长，不能干扰店长的店务管理。4、为公司工源节流尽心尽责。5、为入股人争取最大利益。第九条

入股企业终止和入股企业转让。一、因以下情况入股企业终止：1、全体入股人同意终止入股企业的。2、入股企业被依法撤销。3、出现法律、行政法规规定导致入股解散的其他原因的。二、入股企业转让：1、入股企业转让以竞拍方式进行，竞拍人原则只能入股人；2、竞拍所得资金按各入股人占股份比例分配。3、未经全体入股人一致书面同意，不可对外招标竞拍，否则视竞拍无效。第十条

退股与出资转让：一、任何一方要求退股必须在三个月前告知其他入股人，原则上在入股企业效益不好时不得要求退股，但全体入股人同意的除外。二、任何一方自合同签订日算未满3年者原则上不允许退股或转让，如60%的股东以书面的形式通过除外，如未经60%的股东以书面的形式通过擅自离开满一个月，公司有权将当事人所持股份没收，所没收股份由在职股东平均分配当事人所占股份。三、退股人股份只能转让给内部入股人，未经60%股人书面同意股份不得转让内部入股以外的第三人，否则按其入股的比例承担所造成的损益。四、退股人股分按每年15%的折旧第十一条

财务问题处理：一、如果一入股第二次查处有财务问题，除责任人股人应退回所侵占、挪用的资产并承担由此所导致的全部经济损失外，其他入股人有权强制要求责任入股人退股，其全部股份按入股金的50%转让给其他入股人，若责任人股人不同意退股并转让股份的，其他入股人有权按责任入股人自动退股处理，不退还责任入股人入股金并不予分配任何利润。第十二条

特别约定：一、如发生入股人自合同签订之日起算在职期未满三年退股者，A：自合同签订之日起到1/3时，按当时入股金额的1/3退还，已分红利亦按1/3计算。B、自合同签订之日起到1/2时，按当时入股金额的1/2退还，已分红利亦按1/2计算。C、自合同签订之日起满3年时之前12个月之平均纯利润乘以18个月，作为总资产计算标准再按各投股份比例退还。二、入股人必须无条件接受店长的调动以及公司安排的事项。三、入股人不得以股东的身份在其担任职位的职务越权干涉比其职位高的人员，否则视为故意扰乱公司正常经营。第十三条

禁止事项：一、禁止入股人从事损害入股企业经营利益的行为；二、禁止入股人及其家属未在持有60%股权人授权下，私自干预入股企业的店务管理。三、禁止入股人从事违法犯罪行为，否则由此所导致的一切法律责任均由其自身承担，入股企业不承担任何责任。四、入股人自驾私家车从事入股企业经营行为的，应注意交通安全，否则造成的交通违章、交通事故等一切责任和赔偿由入股人承担，与入股企业无关。五、严禁入股人使用公司车辆用作私用，否则因驾车造成的一切交通违章、交通事故等一切责任和赔偿由入股人承担，与入股企业无关。第十四条

其他：一、经全体入股人协商一致，可以修改本协议或对本协议未尽事宜进行补充，修改内容与本协议相冲突的，以补充修改后的内容为准。二、本协议一式四份，各入股人各执一份。三、本协议经全体入股人签名后生效，具有同等法律效力。

甲方：

电话：

乙方：

电话：

签订日期：

年

月

日债转股投资协议本协议由下列各方于【】年【】月【】日在中国【】共同签署。甲方（融资方根据实际情况增加甲方）：法定代表人：地址：邮编：电话：乙方（投资方）：法定代表人：地址：邮编：电话：丙方（被投资方、目标公司）：法定代表人：地址：邮编：电话：鉴于：

1.截至本协议签署日，目标公司的注册资本（总股本）为人民币【】万元，其中，甲方持有目标公司【】万元股权，【】持有目标公司【】万元股权，……。2.目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方，甲方已经对标的股权及目标公司进行了充分的尽职调查和独立的价值判断，愿意按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。为此，依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下称“《合同法》”）及其他相关法律法规的规定，双方经充分、友好协商，就标的股权转让有关事宜，签订本协议条款如下：1

定义在本协议中，除非上下文另有解释或文义另作说明，下列用语具有以下所规定之含义：1.1目标公司、公司或公司：指【填写目标公司名称】，统一社会信用代码为【】。1.2标的股权：指协议各方最终确认的乙方债转股实现后持有的目标公司股权。1.3投资方、乙方：指【填写投资公司名称】，统一社会信用代码为【】。1.4原股东、甲方：指【填写股东名称】，统一社会信用代码为【】。1.5控股股东：指标的公司控股股东，【填写股东名称】，统一社会信用代码为【】。1.6债转股：指乙方行使转股权将债权转为股权。1.7过渡期：指乙方书面确认进行债转股之日（含）至债转股完成、标的公司就股东变更在工商行政主管部门完成变更备案之日。1.8各方、协议各方：指目标公司、投资方、原股东。1.9投资额、增资价款：指投资方因进行债转股投资所应支付的协议价款，为人民币【】万元。1.10

协议生效日：指本协议正式生效的起始时间，以协议正式签定日为准。1.11交割：指投资方按本协议第3条约定将债权转为股权，将债转股价款按本协议约定汇入指定账户的行为。1.12交割日：指投资方按本协议第3条的约定将全部债转股价款汇入标的公司指定账户（增资）或汇入股东指定账户（股权转让）的当日。1.13登记日：指债转股增资或股权转让完成工商变更登记之日。1.14关联方：指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。“控制”指就某一法人而言，指一人（或一致行动的多人）直接或间接控制，包括：（i）该法人50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的股东会上行使；（ii）该法人的董事会会议或类似机构的会议上50%以上的表决权；或（iii）该法人董事会或类似机构大多数成员的任免；（iv）该法人通过《一致行动人协议》或类似条款、协议获得可在股东会上形式50%以上表决权；且“受控制”应作相应解释。1.15中国：指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。1.16中国法律：指就任何人士而言，指适用于该人士的中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例。1.17中国证监会：指中国证券监督管理委员会。1.18工商局；指【】工商行政管理局。1.19人民币：指中国法定货币人民币元。除非另有特指，本报告涉及的金额均指人民币。1.20

元：指人民币元。1.21工作日：指除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期。1.22资产处置：指资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产部分或全部所有权、使用权，以及改变资产性质或用途的行为。资产处置的主要方式有：调拨、变卖、报损、报废等。

2

债权投资的主要内容2.1乙方拟向丙方发放委托贷款（委托贷款银行手续费由丙方承担）共计￥

元整（大写：人民币

元整），贷款期限【】个月，自

年

月

日至

年

月

日止。贷款约定利率【】/年，甲方或【】以股权、土地使用权、设备使用权等作为担保。2.2在贷款期限内，借款的实际提款日和还款日以贷款银行批准的借据为准；其他记载事项与本协议不一致的，以本协议为准，借据是本协议的组成部分。2.3本协议项下的贷款利息，以每年360天为基数，从借款人提款之日起，按实际贷款余额和占用天数计收（包括第一天，除去最后一天）。2.4贷款银行在每一结息日向丙方计收利息。贷款到期，利随本清。2.5丙方将借入的资金用于【

】；如业务发展需要，丙方也可将该笔本金用于【

】。乙方有权随时对资金去向向丙方索取书面说明。

2.6本协议约定的贷款期满前，乙方提出按照本协议约定的条件向丙方增资或者受让主要股东股份的，丙方和甲方应当同意。3

账户监管3.1为保证本协议项下权利、义务的落实，丙方在此不可撤销地委托贷款银行根据银行账户管理规定和本协议的约定在本协议有效期内对丙方按本条约定开立的账户进行监管。3.2账户监管包括：3.2.1监督借款人专款专用，对非用于本协议约定用款用途的开支有权拒付；3.2.2监督借款人按规定的用款顺序支付款项。3.3借款人应在委托贷款行开立并保持资金专用账户，直至本协议项下的贷款本息及贷款人依据本协议而获得的其他债权全部还清为止。4

债权转股权行使的方式、价格、数量

4.1

债转股的主要内容4.1.1乙方确认行驶本协议2.6约定的增资权或股权受让权以前，非经乙方书面同意，丙方的注册资本保持【】万元不变。4.1.2乙方按照本协议约定的条件可以选择通过以下方式【

】实现债权转股权投资：（a）

以增资的方式获得丙方股权；（b）

以受让甲方或其他主要股东股权的方式获得丙方股权；（c）

同时通过增资和受让甲方或其他主要股东股权的方式获得丙方股权。4.1.3乙方可以选择将本协议2约定的债权进行全部债转股或部分债转股。4.1.4无论乙方选择以何种方式、数额实现债权转换成为股权，其完成债转股程序后持有丙方股权的数额为【】股股份，占丙方总股本的【】%。4.1.5乙方选择债权转股权的，丙方偿还乙方贷款本息后，乙方再进行缴纳增资款及支付股权受让款。乙方有权自主决定债转股金额和实际转股方式，并可根据委托贷款的实际偿还本息对债转股的股份数进行适当调整，但调整后的股份数额不应超过本协议4.1.4约定的持股数额。4.2

债转股价格及数量4.2.1各方同意本次增资和/或股权转让的价格为经各方认可的有证券从业资格的会计师事务所审计的丙方（【】有限公司）于【】年【】月【】日的净利润的【】倍股价收益比率（PE），即投后估值不超过【】元人民币。4.2.2除非本协议各方另有书面约定，乙方债转股后，丙方的股份数不超过【】股。5

投资额及增资价款的支付5.1双方同意选择【】作为标的股权对价的支付方式。甲方/丙方在本条（B）中指定的账户与其在本条（A）中指定的账户相同。（A）一次性付款方式双方同意，在乙方书面确认进行债转股之日且丙方按照本协议4.1.5偿还委托贷款本息后【】日内，乙方应将本协议第3条约定的标的股权转让价款一次性全额划付至甲方指定的如下账户：账户名称：开户银行：账

号：双方同意，在乙方书面确认进行债转股之日且丙方按照本协议4.1.5偿还委托贷款本息后【】日内，乙方应将本协议第3条约定的标的股权增资价款一次性全额划付至丙方指定的如下账户：账户名称：开户银行：账

号：(B)

分期付款方式乙方选择分期付款方式的，其付款计划由协议各方以书面形式另行确认。6

标的股权股东名册变更6.1若乙方选择受让甲方股权的，在乙方按照本协议的约定支付完毕全部标的股权转让价款后，甲方应向目标公司缴回出资证明书或其他能够证明甲方已经向目标公司缴付相应出资的证明文件（如有），并向目标公司发出标的股权已经发生转让的书面通知；若乙方选择通过股权增资的方式实现债转股的，目标公司应向乙方发出股权出资证明书。6.2如果出现非因甲方、丙方的原因而导致目标公司无法完成股东名册变更登记手续等相关情形，则甲方履行完毕第6.1条的义务，即视为甲方履行完毕必要的配合、协助义务，本协议约定的过渡期自甲方向目标公司发出标的股权已经发生转让的书面通知之日提前结束。7

标的股权工商变更登记7.1在股东名册变更日后，由乙方负责要求目标公司在相应的工商行政管理机关办理标的股权的变更登记手续，甲方将给予相应的协助、配合，但甲方的配合义务限于提交办理完成手续必需的相关资料。7.2办理标的股权工商变更登记所发生的相关税费由【】承担。8

债权转股权行使的其他相关约定8.1

利润分配8.1.1各方一致同意，自交割日起丙方的资本公积金、盈余公积金、累计未分配利润由增资/股权转让完成后的所有在册股东按各自的股权（或股份）比例共同享有。8.2

过渡期安排8.2.1在过渡期内，甲方/丙方拥有对标的股权的自主管理权，按照下列原则管理标的股权：（1）遵守国家相关法律、法规的规定；（2）遵守甲方及丙方有关股权资产管理和处置的规定。8.2.2在过渡期内，乙方享有对重大经营决策事项的知情权。8.2.3甲方/丙方承诺不故意从事导致标的股权价值减损的行为。8.2.4在过渡期内，乙方确认不拥有对标的股权的管理权，在过渡期结束后，乙方始得拥有对标的股权的管理权。8.3

反稀释条款8.3.1在过渡期内，在同样的条件下乙方对丙方的增资享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例；该等优先认购权的行使，需以乙方提交书面认购意向书为必要条件。8.3.2过渡期后、丙方首次公开发行股票之前，若丙方进行任何以新单位价格低于本协议确定的单位价格之新一轮融资，乙方均有权要求甲方无偿转让一定比例的股权数额。无偿转让的股权数额计算公式如下：无偿转让的股权数额＝乙方标的股权对价／新单位价格－乙方标的股权对价／本轮投资单位价格

8.4

股权回购8.4.1乙方选择债转股的，丙方未能在【】年【】月【】前实现发行上市的，乙方有权要求丙方主要股、甲方对乙方股权全部进行回购，回购价格为使乙方内部收益率达到【】%。8.4.2若丙方在上述期限内已经达到上市条件但主要股东或者丙方选择不上市申报或者不上市的，回购价格为使内部收益率达到【】。8.4.3主要股东、甲方及丙方均对8.4.1、8.4.2回购义务承担连带责任。8.5

业绩承诺及估值调整

8.5.1本协议约定的委托贷款放款的前三个会计年度，丙方经审计的归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于人民币【】万元、【】万元、【】万元。税后净利润以经有证券从业资格的会计师事务所审计确认的、扣除非经常性损益前后的税后净利润中的较低者为准。

8.5.2乙方选择债转股前，若丙方未达到业绩承诺的，各方同意按照当年业绩承诺的实现比例调整债转股价格。8.5.3乙方选择债转股后，若丙方未达到业绩承诺的，乙方有权选择通过主要股东无偿股权转让或者乙方认可的其他方式调整股权比例，亦有权选择主要股东向乙方提供现金补偿。丙方对主要股东的该项义务承担连带责任。8.5.4股权调整公式：乙方持股比例=乙方该年持股比例×该年承诺净利润/该年实际净利润。现金补偿的计算公式如下：

现金补偿金额=投资余额×（1-该年实际净利润/该年承诺净利润）×（1+15%N）(N指乙方债转股之日至主要股东或者目标公司返还现金日之间的年数)9

董事及监事

9.1乙方于本次项目合作期间（包括委托贷款期间和过渡期内）有权至少委派【】名董事、【】名监事。9.2丙方需经乙方委派董事同意的事项：

9.2.1公司合并、分立、解散或清算；

9.2.2任何可能导致股份总额、注册资本变化的事项；

9.2.3出售或另行处分其价值超过目标公司上一年度末经审计的净资产额10%的目标公司的财产或资产（或其任何权益）；9.2.4修订公司章程；9.2.5向股东进行利润分配；9.2.6在其日常业务经营过程以外，收购价值超过人民币1,000万元的任何财产或资产（或其任何权益）或签订合同从事该等行为；9.2.7发生导致资产负债率超过50%的借款/经营活动；9.2.8向任何第三方债务提供担保；9.2.9主营业务变更；9.2.10

向任何第三方提供借款金额超过人民币50万元；9.2.11单笔或者同一会计年度累计达到人民币30万元的关联交易。10

乙方的优先受让和共同出售权

10.1

优先受让及共同出售10.1.1乙方本次投资期间（包括委托贷款期间和股权投资期间）至目标公司首次公开募集股份并上市前，甲方转让目标公司股权，需经乙方同意。若乙方同意则有权选择：(1)同等条件优先购买全部或部分该等股权，或(2)同等条件等比例地出售乙方持有的股权。10.2

清算优先权

10.2.1乙方选择债转股后，当目标公司发生清算事件时，乙方持有的目标公司股权应优先于目标公司现有股东所持有的股权获得清算财产分配，乙方清算收益应使内部收益率达到【】%。

10.3

其他条款

10.3.1若主要股东以外的其他股东在投资退出、基于公司业绩的股权调整、增持或减持公司股权、董事会及股东会的表决权等方面享有法律、法规规定以外且较乙方更为优惠的特殊权利，乙方亦有权同等享有。10.3.2本协议项下乙方的权利义务，可由乙方指定的乙方管理的有限合伙企业或乙方的其他关联方享有或履行。11

陈述、保证和承诺

11.1

甲方及丙方个别及共同地向乙方做出如下承诺11.1.1签约和履约资格保证。甲方/丙方保证具有签署本协议的主体资格，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。11.1.2非欺骗保证。甲方/丙方保证标的股权真实存在（转让情况）或可以按照公司内部流程设立（增资情况），且该股权尚未设定担保负担，对标的股权拥有合法的处分权；甲方/丙方不存在故意隐瞒或欺诈的情况；甲方/丙方向乙方所出示、提供、移交的有关目标公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效；有限公司不存在重大隐性债权债务纠纷。11.1.3合法且持续经营。迄今为止，丙方开展的业务行为在所有实质方面均符合中国法律及其章程的规定；丙方在乙方本项目合作期间，非经乙方书面同意，不改变公司目前的主营业务，亦不终止目前进行的主营业务活动。11.1.4及时告知。甲方/丙方应将其知晓的并且可能对目标公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何公告或其它信息通知乙方。不存在任何与丙方资产或业务有关的可能对目标资产或业务产生重大不利影响而且目标公司及其控股股东未向投资方披露的任何事实。11.1.5不冲突保证。甲方/丙方签署并履行本协议不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。11.1.6提升管理水平。本协议签署后，丙方将按照上市公司的标准改善财务、会计及信息披露体系，规范财务管理，提升成本核算、绩效考核等管理水平，并对关联交易、对外担保予以规范；交割日前，如存在任何对外担保或者未经投资方同意的关联交易，且该等情形未向投资方披露的，控股股东同时承诺，若届时目标公司需承担任何担保责任或导致任何损失，则控股股东将补偿投资方因此所遭受之损失。11.1.7甲方及丙方承诺，债转股完成后，如丙方需要根据适用的中国法律为其聘用的员工补缴任何在债转股完成日前应缴纳的社会保险费和住房公积金，则该等补缴义务将全部由甲方及丙方承担。11.2

甲方向乙方同意、保证和承诺11.2.1非竞争。其本身及其任何关联方均不进行任何形式的竞争性合作。就此而言，“竞争性合作”指作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其他身份与任何其他第三方一起从事任何与公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益。11.2.2竞业禁止。甲方中担任董事、监事、高级管理人员（各方同意在本次交易完成后并且确定相关的高管人员后共同协商确定具体人员的范围）的应与公司签订雇佣协议和竞业避止协议，并保证在其任职期间及离职后两年内不得从事与公司有竞争的行业。11.3自本协议签署日至交割日，上述陈述与保证均是真实、完整和准确的。

11.4甲方及丙方签署本合同，确认已经向乙方告知标的股权的所有风险、瑕疵，使乙方明确知悉目标公司的重大负债（包括或有负债）、重大违法行为、重大诉讼、重大仲裁事件或其他重大事宜（如有）。12

生效和终止12.1

本协议自满足下列条件之日起生效12.1.1本协议经各方法定代表人或授权代表签字并盖章；12.1.2若乙方选择以股权受让的方式实现债转股，丙方其他股东放弃优先购买权，并向乙方提供放弃优先购买权的证明；12.1.3本协议项下的委托贷款获得委贷行的同意且签署相关的《借款协议》；12.1.4本协议项下的委托贷款及债转股获得有关政府部门或上级主管部门的批准（如需）。如乙方为境外主体，须获得中华人民共和国商务部或其授权的审批部门向丙方颁发或换发的外商投资企业批准证书。12.2

本协议于下列情形之一发生时终止12.2.1经各方协商一致终止；

12.2.2本次投资由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；12.2.3由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于本协议第11条的陈述和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。12.3

各方同意12.3.1如果本协议根据以上第12.2.1、12.2.2项、第14条的规定终止，各方均无需向他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应各方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助任何一方恢复至签署日的状态。12.3.2如果本协议根据第12.2.3项的规定而终止，各方除应履行以上第12.2.3项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。13

保密13.1本协议订立前以及在本协议期限内，协议一方（“披露方”）曾经或者可能不时向其他方（“接收方”）披露该方的非公开信息或专有信息（“保密信息”），在本协议期限内以及随后两年内，接收方必须：13.1.1对信息进行保密；13.1.2不为除协议明确规定的目的之外的其他目的使用保密信息；13.1.3除为履行其职责而确有必要知悉保密信息的该方或其关联机构雇员、该方律师、会计师或其他顾问（合称“允许披露方”）外，不得向任何其他第三方、个人披露，且上述允许披露方须已签署书面保密协议，其中条款的严格程度不得低于本条的规定。13.2

保密除外规定上述保密义务对以下信息不适用：13.2.1接收方有证据证明其在披露方向其披露前已经掌握；13.2.2目前或将来并非由于接收方违反本协议而进入公共领域的信息；13.2.3接收方依其自身能力，可以从非保密信息中合理推导、获得的与保密信息相类似、相同的信息；13.2.4接收方从对该信息无保密义务的第三方获得。13.3

协议内容保密本协议的存在及其内容应当被认为属于保密信息，须遵守本协议的保密义务约定进行保密，不得向其他任何主体或个人予以全部或部分披露，但向以下各方披露的除外：13.3.1向依据相关法律或该方为规则对象的证券交易所的规则，得到授权的证券市场监管机构或交易所披露；13.3.2依照相关法律向有关政府机构披露；13.3.3一方为履行其基于本协议项下或与本协议相关的义务或行使其于本协议项下或与本协议相关的权利，向允许披露方以外的第三方进行披露。当上述需披露事由出现时，保密信息接收方应立即以书面的形式将披露事由通知其他方，并由披露方负责向上述相关方进行说明，确定信息披露范围；但属于法律强制披露的除外。13.4

资料返还在协议期满日，保密信息的处理依照下列情形进行安排：接收方可以保留一份用于本协议及其相关子协议争议解决的资料副本；该副本仅可用于与项目关联方的争端解决，上述保留副本的信息内容需经披露方和接收方共同确认。除此之外，经披露方随时提出要求，接收方应：13.4.1

向披露方归还（或经披露方要求销毁）包含披露方保密信息的所有材料（包括其复制件），并且13.4.2在披露方提出此项要求后十日内按要求归还或销毁上述材料并向披露方出具已归还或销毁的书面保证。14

不可抗力

14.1

定义本协议所称的不可抗力，是指依合同法规定在本协议签订并生效后，非由于甲方、乙方或者丙方的过失或疏忽，发生了三方不能预见、不能避免并不能克服的使本协议不能履行或不能如期履行的客观情况。14.2

通知义务当不可抗力事件发生并影响本协议的履行时，发生事件的一方当事人应当立即将事件情况如实通知其他方。14.3

证明责任发生不可抗力事件的一方当事人应当在不可抗力事件发生十五日内请求并获得事件发生地的政府有关部门或公证机构出具的证明文件。14.4

法律后果因不可抗力不能履行协议的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。15

税费15.1各方同意因本次投资而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由各方分别承担。15.2各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。16

适用法律和争议的解决16.1本协议的成立、效力、解释和履行适用中华人民共和国法律。16.2各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，因本协议引起或与本协议有关的一切争议，双方均应友好协商解决；如果不能协商解决的，任何一方均有权选择【】争议解决方式：（A）

向【】方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。（B）

向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。（C）

向【】仲裁委员会提起仲裁。17

违约责任17.1如甲方或丙方向乙方提交虚假信息或资料，或违反本协议项下的任何一期还款义务，乙方可以选择：（1）按照本协议17.5违约救济措施的约定进行补救；（2）宣布本协议贷款提前到期，自乙方宣布贷款提前到期之日起，丙方应立即偿还全部贷款本金、利息和其他所有应付费用；（3）按照本协议约定的对价进行债转股。17.2本协议项下委托贷款到期（包括乙方根据本协议17.1相关条款宣布贷款提前到期），丙方未偿还或未全部偿还贷款本金、利息和行政管理费，且乙方不选择按照本协议约定进行债转股的，乙方有权对逾期未还贷款按日计收罚息；乙方有权对逾期未付或未全部支付的行政管理费以罚息利率按日计收违约金。罚息利率为每日【】。

17.3丙方违反本协议约定的用途使用贷款，乙方有权就违约使用的部分按17.2罚息利率计收罚息。丙方应按合同规定的时间还款。如丙方需要将借款展期，应在借款到期前五日内向委贷银行提出申请，如丙方经营不善发生亏损或虚盈实亏，危及贷款安全时，乙方有权提前收回贷款。17.4若乙方选择债转股，但非基于乙方原因或出现本协议约定的免责事由而无法实现的，甲方及主要股东应当按照8.4.1规定的内部收益率按照三年计收违约金，丙方应承担连带清偿责任。违约金的支付期限为乙方知道债转股无法实现之日起20个工作日。17.5

违约救济措施除本协议其他条款另有规定，如果一方（“违约方”）未履行其在本协议项下某项主要义务或以其他方式对本协议重大违反，则其他方（“守约方”）可以：17.5.1向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救（“补救期”）（但违反本协议第11条“承诺及保证”、或者违反保密义务的，则没有补救期）；并且17.5.2如果违约方未在补救期内予以补救（或者如果没有补救期，那么在该等违约后的任何时候），则除了本条或有关法律另行规定的救济之外，守约方有权要求违约方赔偿其违约给守约方造成的直接和可预见的全部损失，该损失包括但不限于直接经济损失、商誉损失、商业机会的丧失、调查费、鉴定费、公证费、律师费、评估费、仲裁费用以及相关方为减少损失而支付的必要费用等。18

通知18.1本协议规定一方向其他方发出单方书面通知或书面函件（包括但不限于本协议项下所有的要约、书面文件或通知）均应以中文制作，并以以下方式之一送达其他方：18.1.1当面递交；18.1.2专递信函；18.1.3传真。18.2以下情形应视为已经送达：18.2.1如果以当面递交方式送达，送达指定地址并签署回执或其他送达证明；18.2.2如果是以专递信函方式送达，文件被签收视为送达；无人签收或者拒绝签收的，以邮戳记载的日期为送达日；18.2.3如果是以传真方式送达，为发送传真方的传真机发送的报告确认书上所标记的日期（若发送传真时间为北京时间当日18点至次日8点，则次日9点视为送达）。18.3在协议有效期内，任何一方联系方式变更，该方应根据前项规定于变更事由发生前十个工作日内及时通知其他方。19

其他约定19.1本协议签署前形成的与本次交易相关的任何文件如与本协议相冲突，应以本协议为准。19.2如果本协议的某条款被宣布为无效，应不影响本协议任何其他条款的效力。19.3本协议中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。19.4本次可转股债权投资项目发生的费用，本协议没有约定的，由履行义务的一方承担；法律有规定的，按法律规定执行。19.5如有未尽事宜，三方可签订补充合同。附件、补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。19.6本协议一式【】份，均具有同等法律效力，甲方执【】份，乙方执【】份，丙方执【】份，其余【】份报相关政府部门。--（此页以下无正文）--（此页无正文，为编号为【】的【】有限公司与【】关于【】有限公司《可转股债权投资协议》的【】有限公司签署页）。

【】有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）（签字）：（此页无正文，为编号为【】的【】有限公司与【】关于【】有限公司《可转股债权投资协议》的【】有限公司签署页）。

【】有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）（签字）：（此页无正文，为编号为【】的【】有限公司与【】关于【】有限公司《可转股债权投资协议》的【】有限公司签署页）。

【】有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）（签字）：投资合作框架协议

本投资合作框架协议（“本协议”）由以下三方于［］年［］月［］日在中华人民共和国（“中国”）广东省［］市签订：

(1)

甲方：［拟上市公司］注册地址：

(2)

乙方：［投资方］注册地址：

(3)

丙方：［控股股东或实际控制人］注册地址：

以上三方合称“各方”。

鉴于：

1

甲方系一家依据中国法律成立的股份有限公司，注册资本为人民币［］万元，法定代表人为：［］，经营范围为：［］（国家专营专控商品除外）；

2

乙方系一家根据中国法律成立的有限公司；

3

丙方系一家根据中国法律成立的有限公司，丙方系甲方的控股股东，持有甲方［］%的股权；

4

乙方拟以现金人民币［］万元对甲方增资（“乙方的增资”），同时甲方将通过增发股份、现金收购或者两种方式相结合等方式购买丙方的优质资产（“注入资产”），上述交易完成后，各方将共同对甲方进行相关业务和资产重组，并在时机成熟时实现甲方在境内或者境外首次公开发行股票并上市（“IPO”或“上市”）之目的；

5

乙方的增资与丙方注入资产可能为不同的环节，各方在实施时具体再协商确定方式与时间。

为此，经各方友好协商，达成协议如下：

一、

交易概述

1.1

乙方拟出资人民币［］万元，以增加注册资本（“增资”）形式投入甲方。其中第一笔增资为人民币［］万元，于各方签署正式的增资协议后的14个工作日内到位（预计时间为［］，第一笔［］万元在7个工作日内到位，第二笔［］万元在余下的7个工作日内到位）；其余2,500万元增资的时间根据丙方注入资产相关的工作进度由各方另行协商确定（预计不晚于［］）。

1.2

丙方将选择其优质的经营性资产注入甲方，以实现甲方的做大做强。丙方注入资产的范围、价格及注入方式等，由各方根据资产评估结果及政府主管部门审批情况另行协商确定。丙方初步计划将其持有的［］有限公司（“GG”）全部［］%股权注入甲方，并在日后适当时机将更多的优质资产注入甲方。

1.3

在乙方完成其在本协议项下的增资、丙方完成GG股权注入后，甲方的总资产规模预计将达到人民币［］亿元，而乙方将持有甲方约30%的股权。

1.4

各方同意，在完成上述乙方增资、丙方注资后，将尽最大努力促使甲方在［］年后实现甲方在国内外证券交易所上市。

二、

交易安排

2.1

乙方的尽职调查

在本协议签署后，乙方将（自行或聘请中介机构）对甲方及丙方注入资产的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。甲方及丙方应配合乙方的尽职调查，并提供乙方要求为完成尽职调查所需的资料与文件，但乙方保证对于甲方及/或丙方提供的资料与文件予以保密。

2.2

交易细节磋商

在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期（定义见下文）内达成正式的交易协议。交易细节包括但不限于：

(1)

乙方增资的具体时间；

(2)

丙方注入资产范围及具体时间；

(3)

对乙方投资安全的保障措施；

(4)

乙方增资后甲方的公司治理、利润分配等事宜；

(5)

甲方在完成乙方增资后、上市前的后续增资扩股事宜；

(6)

各方认为应当协商的其他相关事宜。

2.3

正式交易文件

在乙方完成尽职调查并满意调查结果，且各方已经就交易细节达成一致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本协议项下的交易的各项具体事宜。

三、

其他事宜

3.1

排他性

在本协议签署之日起［］天（“排他期”）内，乙方享有与甲方和丙方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，甲方和丙方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内乙方通知甲方与丙方终止交易，或者乙方对尽职调查结果不满意的。

3.2

保密

各方均应当对本协议予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或者一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露除外（此时披露方应当确保接受信息披露一方履行保密义务）。

3.3

交易费用

除非另有约定，各方应当承担其因履行本协议项下交易而支付的各项费用。

3.4

协议有效期

若在排他期届满之日，各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订正式的交易文件，除非届时另有约定，否则本协议将自动终止。

3.5

未尽事宜

若有未尽事宜，由各方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协议加以约定。

（本页至此结束，以下无正文）

（本页为签署页，无正文）

各方同意并接受上述条款：

甲方：［］

（公章）

授权代表签署：___________________

姓名：[]

职务：[]

乙方：［］

（公章）

授权代表签署：___________________

姓名：[]

职务：[]

丙方：［］

（公章）

授权代表签署：___________________

姓名：[]

职务：[]

资金入股合作协议模板第一条、总则本协议为资金入股投资合作合同，甲乙双方各负其责，以甲方现有实体为基础依托，甲方负经营的、经济的、法律的全部管理责任。乙方仅以资金为公司项目融资，从而促进和改变甲方企业加速扩大经营的问题，使其企业尽快增资增收，实现共赢。惠州市富驰实业有限公司，根据企业之需求，为谋求企业发展，寻求资金入股合作人，和乙方签述合作协议，通过友好协商，达成入股合作协议。第二条、投资方的出资额、出资方式双方商定合作期限为

年，即

年

月

日至

年

月

日。甲方:

（身份证号:

）企业名称：

企业代码证：

甲方企业现基础设施作基础。乙方::

（身份证号:

）现居住地址：

乙方投资

元（小写：

）作为合作的基本入股，以每十万资金为1%干股认购，一共投资

万元占

%干股。(干股是指经公司股东同意记载在股东名册但不在工商部门登记的股份，对外不产生法律效力，乙方不得以此干股对外作为在甲方拥有资产的依据。干股的拥有者仅享有参与公司年终利润的分配权，而无所有权和其他权利，不得转让和继承。)

第三条、合作目的甲乙双方合作的前提以甲方现有实体为基础，以乙方投入资金为合作意向，目的在于通过资金引入，尽快扩大经营，双方合作促进发展，互利共赢，以振兴企业经济。第四条、公司的经营管理1.

公司由各董事共同经营管理：公司的经营方针，重大决策（包括销售计划、利润分配、提留比例、人事任免等）采取董事会一致通过的原则。占干股的股东无权干涉公司内部操作。2.

公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。3.

公司的财务会计帐目受董事会监督检查，日常管理由财务经理负责。第五条双方的责任和义务1.

乙方自协议签订生效之日起，开始实施，其工资由第七个月开始计算，按投资的股份适当分成给予工资。甲方经营、管理好资产，遵循企业依法经营，照章纳税，履行合同；做好指导、协调工作。指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而获取最大限度的经营效益。2.

乙方在取得股东资格之日起三年之内不得退股。若出现定事由或三年期限届满的，乙方的股权价值应由甲方净资产及当时市场因素决定。3.

乙方有权对甲方的日常经营管理进行监督，甲方应配合接受乙方的监督。4.

公司财产为公司全体股东所共有，任何一方不经双方和董事会一致通过，不得处分公司的全部或任何部分财产、资产、权益和债务。5.

投资双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。6.

企业盈余按照各自的投资比例分配。共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任。7.

共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。8.

投资资金必须交由公司监管并作为公司流动资金自由使用。9.

合同期内投资方融资出来投资款交于公司使用的专款项目由公司代为偿还。第六条、违约责任协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。1.

任何一方违反本协议条款，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金

万元。2.

乙方未按本协议之规定及时向甲方支付出资额，按逾期付款金额承担

的违约金。第七条：投资的转让1.

共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意；2.

共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人；3.

共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。他人可以入股资金，但须经甲方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。第八条：出现下列事项，合伙终止：1.

协议期满；2.

甲乙双方一致协商同意后方可执行；①合同期内，投资人需抽走投资资金，必须提前六个月向甲方申请。（注：如合作期内投资方抽资，投资方融资出来投资的资金将由其本人负担偿还，所抽资金为融资款已还的余额；合同立马终止，其股份，分红和工资立即停止，一切个人税务和资金贷款都与公司无关。）②合同期满，投资方融资出来投资交于公司使用的专款项目已经还清的情况下，投资方需撤资退股，必须按公司纯盈利部分计算股份抽取撤资资金。3.

合伙经营的事业已经完成或者无法完成；4.

其他法律规定的情况。第九条、争议解决1.

协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。2.

任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。第十条协议修改、变更、补充本协议之修改、变更、补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。第九条协议之生效1.

协议经双方合法签署后生效。2.

本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。

甲方：

乙方：

法定代表人：

身份证：

股东签字

年

月

日

投资人股份回购协议转让方（甲方）：住宅：经过双方协商，乙方回购了甲方持有的汉和房地产全部股权，并达成以下协议，共同遵守：第一条：转移主题本协议转让的标的为：甲方持有的汉和房地产12.5％的股份。第2条：转让价格1.转让价格计算公式根据补充协议的转让价格计算公式为：转让价格u003d增资价格（500万元）+增资价格×回购利率（年利率10％）×投资者支付增资价格后的天数（2013年月日）。回购日/365-投资者持有的目标公司在股权期间从目标公司以现金形式获得的税后股息。2.转让价格根据以上计算公式，转让价格为：万元。第3条：转让价的支付方式1.在本协议签署后的40天内，将支付40％的回购款项；2.签订本协议三个月后，将支付回购款项的30％；3.剩余的一万元应在本协议签订后一年内支付。第4条：转让登记手续的办理乙方按本协议第二条，第三条规定向甲方实际支付全部转让价款后，甲方应与乙方合作，办理相应的工商变更登记手续，以转让汉和房地产。乙方的遗产份额。第5条：违约责任1.如果乙方延迟转让，则乙方应按照未付转让款的十分之一，向甲方支付违约金。2.如果乙方延迟转让，则甲方有权采取以下措施：（1）本协议终止，乙方应支付给乙方的罚款为乙方，甲方无需退还乙方；（2）乙方丧失回购权。甲方有权将Terabit持有的股份转让给任何第三方，转让价格由甲方自己决定。第六条：乙方承诺乙方有义务按照甲方的要求执行与股权转让有关的事宜，包括但不限于签署和发布有关文件。第7条：相关税收负担在转让过程中，乙方应承担与转让有关的所有税费（包括但不限于各种应付税款和商业登记费等）。第8条：其他协议1.因履行本协议引起的任何争议应通过双方之间的友好协商解决；如果协商失败，任何一方均可起诉执行合同的地点（目标公司所在地-北京市海淀区）的人民法院，以和解。2.本协议自甲，乙双方签字之日起生效。一式两份，每一方均持有一份，具有同等的法律效力。入股合作创业协议标准模板

甲方：

身份证号码：

地址：

联系电话：

乙方：

身份证号码：

地址：

联系电话：

丙方：

身份证号码：

地址：

联系电话：

应三方共同要求，三方作为股东共同投资人民币

万元共同经营

公司（后简称公司）

，本着互利互惠、共同发展的原则，经入股股东充分协商，对公司入股合作管理等事宜达成一致，根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定，特订立本协议，望入股股东严格遵守执行本协议内容。

第一条总则（一）公司名称：（二）住所：（三）法定代表人：（四）注册资本：（五）经营范围：

（六）性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙、丙方各以其入股时认缴的出资额为限对公司承担责任。

第二条股东及其入股出资情况（一）公司股东为

、

、

三人。公司总投资

万元，xx占总投资份额的70%，xx占总投资份额的15%，xx占总投资份额的15%。三人共同经营公司，共负盈亏，共担风险。（二）投资人必须根据公司需要，按期足额将上述认缴投资额转入公司账户，满足公司取得车辆安全性能检测、摩托车安全性能检验资格证书、购买土地设备、修建车辆安全检测用房及其他附属设施建设的需求。出资人均应于

前，将各认缴的投资存入公司银行账户。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不得撤回出资。任一方股东违反上述约定，均应按本协议第九条第（二）款承担相应的违约责任。（三）公司对按期足额缴纳出资的股东应当签发出资证明书，及时变更公司股东名册，及时向工商管理机关办理股东变更登记。（四）若公司运营资金不足，需要增资的，由全体股东根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

第三条公司管理（一）公司股东会由全体出资人组成。股东会是公司的权力机构，依照公司章程和《公司法》的规定行使职权；1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非职工董事、监事；3、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；4、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。上述事项，通过方式：按股权份额？一致决定？（二）公司不设董事会和监事会，设执行董事和监事，任期三年。（三）由

担任公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：（1）组织研究检测发展业务，贯彻国家新政策新标准，根据公司需要研究检查检测工作的发展和不足，认真贯彻质量保证体系，确保检验工作公正、科学、准确、可靠，提高公司的检验业务水平。（2）根据公司运营需要决定设立公司部门、招聘员工（财务人员除外）；（3）审批公司日常运营事项；（涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第（五）款处理；甲方日常运营的财务审批权限为

元人民币以下，超过该权限数额的，须经出资人各方共同签字认可，方可执行。）（4）严格执行公司的财务预算、经营方针；（5）公司日常经营需要的其他职责。（四）由

担任公司的监事。具体职责包括：（1）对甲方的运营管理进行必要的协助；（2）检查公司财务；（3）监督甲方执行公司职务的行为；（4）公司章程规定的其他职责。（五）须经全体股东达成一致决议后方可进行的重大事项包括：（1）重大设备更新、建设项目；（

万元以上的重大设备、建设项目）（2）由公司为股东、实际控制人、其他企业及个人提供担保的；（3）由公司出借资金给股东、实际控制人、其他企业及个人的；（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（5）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（6）修改公司章程；（7）设立分公司或分支机构；（7）交易相对方是与本公司股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员有关联关系的关联交易行为；（即本公司股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员是交易相对方的直接、间接控制人，以及可能导致公司利益转移的其他关系；交易金额在

万元以上的）对上述事项全体出资人以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体出资人在决定文件上签名、盖章。对于上述重大事项的决策：未经出资人各方达成一致决议后进行的，该行为无效；出资人意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理：

。除上述重大事项外，出资人各方一致同意，每月进行一次的股东例行会议，对公司经营情况进行通报，并通报公司此月收支情况、财务状况，对公司下阶段的运营进行计划作出安排。（六）公司法定代表人由甲方吴国金担任，并依法登记。

第四条财务管理（一）公司应按照中华人民共和国企业财会统一条例建立财务会计制度和会计账目。公司运营资金应当由开立的公司银行账户统一收支。（二）财务会计人员的聘任与更换应当经过甲乙丙三方同意。乙方、丙方有权委派一名出纳人员。（三）公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交出资人各方签字。应当向股东提供报表的包括：1、月度财务会计报告。在每月终了后6日内作出，至少应当包括资产负债表和现金流量表。2、半年度财务报表，在每半年度终了后60日内作出，包括资产负债表、利润表、现金流量表和附注。3、年度财务会计报告。在每年度终了后4个月内作出，包括财务会计报告全部内容。（四）公司预算、决算。公司年底次月（1月15日前）应当作出次年年度预算，交由股东会审核批准。公司年初（

月

日前）应当作出前一年度决算，交由股东会审核批准。

第五条盈亏分配（一）公司实施有利同享、有险同当的分配原则。有盈利，股东应当按照实缴的出资比例分成；有亏损和风险，股东按认缴的出资比例承担责任。（二）公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的10%）后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：（1）分红的时间：

。（2）分红的数额为：

。（3）公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。

第六条转股及退股的约定（一）公司的出资人之间可以相互转让其全部或者部分股权。出资人向股东以外的人转让股权，应当经其他出资人一致同意。（二）根据公司的发展需要，入股投资的出资人实际情况变化，无法确保公司的正常运行、参与公司经营的，经其他出资人书面一致同意，可以退股；1、一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于未缴纳出资额、该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得其他出资人的书面同意后可以退股。2、若出资人的退股行为导致公司丧失经营资质、造成公司损失的，转让方应承担主要责任。3、转股退股：一方可以将全部股权转让从而退出公司。（1）其他出资人对拟转让股权在同等条件下享有优先受让权，其他出资人均主张优先受让权的，应当协商确定购买比例；协商不成的，按出资比例行使。（2）若拟将股权转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应经过其他出资人的书面同意。转让方违反协议约定转让股权的，转让行为无效，转让方应当赔偿守约方股东的损失并支付违约金。4、退股股权份额计算：对所有股东投资的公司全部资产进行评估，按退股人的入股出资比例计算转让的股权份额。任何时候退股均以现金结算。（三）一方股东有下列情形之一的，当然退股：（1）死亡或被依法宣告死亡；（2）被依法宣告为无民事行为能力人；（3）个人丧失偿债能力；（4）被人民法院强制执行在公司中的全部财产份额。当然退股的日期，为法定事由实际发生之日起。

第七条股东权利与责任1、股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。2、公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；公司股东违反法律法规、公司章程或滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。3、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反此款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八条协议的解除或终止1、发生以下情形，本协议即终止：（1）公司营业执照被依法吊销；（2）公司被依法宣告破产；（3）甲乙丙双方一致同意解除本协议。2、本协议解除后:（1）甲乙丙三方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；（2）若清算后有剩余资产，甲乙丙三方在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产；（3）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。

第九条违约责任1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在

日内补足，由此给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。2、任一方违反本协议约定使公司或其他股东利益遭受损失的，须向公司或其他股东承担赔偿责任，并且向守约方出资人支付违约金

元。

第九条其他约定1、本协议自甲乙丙三方签字之日起生效，未尽事宜可以由三方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。2、本协议约定中涉及甲乙丙三方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。3、因本协议发生争议，各方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。4、本协议一式叁份，甲、乙、丙方各执一份，具有同等的法律效力。

甲方（签章）：

乙方（签章）：

丙方（签章）：

签订时间：

年

月

日技术入股合作协议

甲

方:__________________________

电话：__________________________

住

址:__________________________

身份证号:___________________________________

乙

方:__________________________

电话：__________________________

住

址:____________