初创企业股权结构设计方案

初创企业股权结构设计方案第1页，共27页。1 众创者的春天与利好创业政策2 初创企业股权结构模型设计与创新出资权、持股权、分红权与表决权分立与制衡创始人与联合创始人贡献值量化与评估合伙人锁定、优秀人才绑定与投资人敲定的技术与艺术第2页，共27页。众创者的春天与利好创业政策第3页，共27页。众创者的春天与利好创业政策3月5日，李克强在政府工作报告中提出，制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。第4页，共27页。众创者的春天与利好创业政策

4月15日，国务院副总理刘延东到中关村创业大街考察时指出，中关村以商业扶植产业，以产业带动商业，为创业者提供了多样便捷的机会，中关村创业大街的众创空间通过“低成本、便利化、全要素、开放式”的服务为创业者提供便利，为服务创新创业树立了典型。今后政府要积极总结经验，进一步为创新创业创造条件。第5页，共27页。众创者的春天与利好创业政策5月7日，国务院发布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》。

电子商务平台、互联网公司上市，再也不用跑到纽约苦逼排队了！

第6页，共27页。众创者的春天与利好创业政策5月7日，国务院李克强现身中关村创业大街第7页，共27页。众创者的春天与利好创业政策这就是互联网的圈子……第8页，共27页。众创者的春天与利好创业政策中关村股权激励试点对《科技成果转化法》、《专利法》、《科学技术进步法》和国家各部委发布的相关规定中能涉及的激励方式进行了汇总和融合。形成了以下七种方式：科技成果入股、科技成果折股、股权奖励、股权出售、股票期权、分红激励、科技成果收益分成等七种以及其它激励方式。——中关村管委会《股权与分红权激励改革试点工作》——海淀区金融办第9页，共27页。初创企业股权结构模型设计与创新第10页，共27页。初创企业股权结构模型设计与创新

创业者如果一开始就把主权让出去，60%给出去，再伟大的企业也做不下去；创业的基础其实就是两个，一个是团队，一个是股权结构；凡是不以股份为目的的创业都是耍流氓！第11页，共27页。股权的N种表现形式1.确认股东会、董事会决议无效权、请求撤销决议权2股东知情权3.股东质询权4.股东代表诉讼5.股东直接诉讼权6.异议股东股权回购请求权7.股东会召集请求权、自行召主持权8.申请公司解散权、申请公司清算权9.公司剩余财产分配请求权10.股东提案权11.股东表决权12.新股优先认购权13.股权转让、继承、赠与权14.股东优先购买权15.股利分配请求权……初创企业股权结构模型设计与创新第12页，共27页。初创企业股权结构模型设计与创新第13页，共27页。初创企业股权结构模型设计与创新创始人+董事长+CEO≠公司老大或绝对控股

新浪、瀛海威、世纪佳缘、蒙牛......

创始人与内部股东

创始人与外部投资人

创始人与政府有关部门

......

第14页，共27页。出资权、持股权、分红权与表决权分立与制衡第15页，共27页。出资权、持股权、分红权与表决权分立与制衡出资比例≠持股比例≠分红比例≠表决权比例

（1）公司股东可以约定不按实际出资比例持有股权

最高人民法院民事判决书（2011）民提字第6号判决认为：股东认缴的注册资本是构成公司资本的基础，但公司的有效经营有时还需要其他条件或资源，因此，在注册资本符合法定要求的情况下，我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现，并非规避法律的行为，应属于公司股东意思自治的范畴。

（2）公司章程有权规定股东不按照按照出资比例行使表决权

《公司法》第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决

权；但是，公司章程另有规定的除外。

（3）股东的出资比例和持股比例不一致的约定，需经有限责任公司全体股东一致同意方可生效。

有限公司股东的出资比例、持股比例和表决权比例，在经过公司章程或股东全体一致同意后，三者可以不是同一比例！

第16页，共27页。出资权、持股权、分红权与表决权分立与制衡第17页，共27页。出资权、持股权、分红权与表决权分立与制衡第18页，共27页。出资权、持股权、分红权与表决权分立与制衡表决权的安排是一门技术，更是一门艺术，怎样保障老大不被踢出局？

1.按实际出资2.按人头，大口喝酒，大口吃肉，大秤分金银3.参照实际出资、专业背景和人脉资源安排4.直接设定一票否决权5.直接设定表决权是所持股份的一定倍数6.用合伙制+众筹模式+股权激励...第19页，共27页。创始人与联合创始人贡献值量化与评估第20页，共27页。创始人与联合创始人贡献值量化与评估初创企业创始人各种贡献的量化

（1）现金、车房、土地、股权、债权、专用技术、知识产权等有形资产容易评估

（2）idea、未来投入的工作时间、人脉资源（个人影响力、销售、融资、渠道）等无形资产难以评估第21页，共27页。股权的五个临界点创始人与联合创始人贡献值量化与评估（1）67%，股东有完全控制权（2）51%，股东有绝对控制权（3）34%，股东可以设置一票否决权（4）20%，股东可以界定关联交易（5）10%，股东有权申请解散公司第22页，共27页。股权问题知多少？

⒈没有明确的老大；⒉只有员工，没有合伙人；

⒊完全按出资比例分股权；⒋资金股占股比例过高；

⒌全职核心团队股权，没有退出机制；⒍外部投资人控股；

⒎给兼职人员发放大量股权；⒏给短期资源承诺者发放大量股权；

⒐给投资人预留股权；⒑没有给团队预留股权；

⒒配偶股权没有退出机制；⒓继承股权没有退出机制；

⒔隐名股东过多；⒕股权代持现象严重；

⒖股权转让不走法律流程；⒗增资扩股偷税漏税。

......第23页，共27页。合伙人锁定、优秀人才绑定与投资人敲定的技术与艺术第24页，共27页。永远以人为核心竞争力吸引人、留住人、培养人、成就人是正道离开人说事都是扯淡......

第25页，共27页。成功创业的关键有二一是股权结构决定团队能走多久二是融资能力关乎项目生死存亡第26页，共27页。内容梗概初创企业股权结构设计方案。1 众创者的春天与利好创业政策。2 初创企业股权结构模型设计与创新。创始人与联合创始人贡献值量化与评估。创始人与联合创始人贡献值量化与评估。合伙人锁定、优秀人才绑定与投资人敲定的技术与艺术。中关村股权激励试点对《科技成果转化法》、《专利法》、《科学技术进步法》和国家各部委发布的相关规定中能涉及的激励方式进行了汇总和融合。——中关村管委会《股权与分红权激励改革试点工作》。——海淀区金融办。创业者如果一开始就把主权让出去，60%给出去，再伟大的企业也做不下去。创业的基础其实就是两个，一个是团队，一个是股权结构。8.申请公司解散权、申请公司清算权。与表决权分立与制衡。出资比例≠持股比例≠分红比例≠表决权比例。（2）公司章程有权规定股东不按照