杰赛科技股权转让方案(汇报版)-1

管理咨询第一次报告 —管理层持股方案北京海问投资咨询有限责任公司广州2002年5月29日广州杰赛11/29/20221第一局部：方案主要内容第二局部：方案解释11/29/20222第一局部：方案主要内容1.1实行管理层持股的目标与根本原那么1.2受让对象确实定 1.3受让对象的认购比例和数量 1.4股权价格确定 1.5购股款项的支付方式与信贷支持1.6受让股权的约束条件1.7股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况及处理方法1.8股权转让协议中必须签署的法律文件11/29/202231.1实行管理层持股的目标与根本原那么在中国现行法律的框架下，为公司进行股份制改造，优化治理结构以及成功上市打下根底；对有历史奉献的管理人员和技术骨干队伍实行长期鼓励与约束，加大其风险意识，最大限度地发挥其潜在能力，保证公司的经营业绩能稳步快速增长；使公司的薪酬机制能吸引更多的优秀人才加盟，为公司的长远开展效劳。实行管理层持股，要到达三大目标：目标之一目标之三目标之二11/29/202241.1实行管理层持股的目标与根本原那么国有资产不能流失的原那么：此次股权转让实质上是国有资产向个人转让，为了保证转让的合法合理，必须遵循国有资产不能流失的原那么，这是本次方案成功与否的底线大股东对公司的绝对控股地位不受影响的原那么鼓励与约束相对称的原那么：管理层持股既是鼓励，也是约束，在设计方案时要把本次股份转让与公司的鼓励机制联系起来，股份受让人必须付出一定的本钱，并承担一定的风险以历史奉献为根底的原那么：本次股权转让着重面向对杰赛或七所有历史奉献的高中层管理人员和技术骨干。本次实施的股权鼓励与约束仅仅是公司对管理层和关键技术人员实行长期鼓励的开始，对于新近加盟公司或以后加盟公司的高级人才，将在股份公司的框架下选择适宜的长期鼓励的方式。本次管理层持股方案设计，要遵循四大根本原那么：原那么之一原那么之三原那么之二原那么之四11/29/20225第一局部：方案主要内容1.1股权转让的根本原那么1.2受让对象确实定 1.3受让对象的认购比例和数量 1.4股权价格确定 1.5购股款项的支付方式与信贷支持1.6受让股权的约束条件1.7股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况及处理方法1.8股权转让协议中必须签署的法律文件11/29/202261.2受让对象确实定-侯选受让人范围股权受让候选人分为两类：杰赛公司所有中高层管理人员，董事会成员；在七所任职，但对杰赛的现在和未来的经营可能有直接影响的最关键的技术骨干和职能部门负责人七所总工办所办财务处科技处人教处条保处市场部党群处军品室其他实体总办企划部拓展部人事部财务部审计部质量部一部二部三部六部七部八部九部十部总裁广东风险投资公司杰赛股东会董事会总裁助理华远电气5%83%12%第一类第二类11/29/202271.2受让对象确实定-成为受让人的条件由于受到名额的限制，受让人以杰赛中高层为主，七所技术骨干为辅，两类候选人经过严格的评估才能成为本次股权转让的受让人：候选人类别必须满足的条件七所总工办所办财务处科技处人教处条保处市场部党群处军品室其他实体总办企划部拓展部人事部财务部审计部质量部一部二部三部六部七部八部九部十部总裁广东风险投资公司杰赛股东会董事会总裁助理华远电气5%83%12%工作年限：到2002年6月30号止在杰赛〔或七所〕工作已满一年，且与杰赛公司签订了5年或5年以上劳动效劳合同〔没有签订的人员必须在6月15号之前补签〕；年龄限制：到2003年6月30号之前没有到达退休年龄；学历：最终学历本科以上根据海问设计的人力资源模型进行评估，评估分数在前十一名者，成为本次股权转让受让人评估内容分为三个方面：岗位的重要性、掌握技术的不可替代性以及掌控资源的稀缺性11/29/202281.2受让对象确实定-结论经过对候选受让人的评估，确定参加本次股权转让的管理和技术骨干如下：杰赛公司董事会成员〔6人〕总裁〔1人〕总裁助理〔2人〕总部职能部门正副总经理〔7人〕事业部正副总经理〔16人〕股权受让人七所关键管理和技术骨干〔共11人〕杰赛高中层管理人员〔共32人〕总工办副总工程师〔2人〕财务处处长〔1人〕所办主任〔1人〕科技处处长〔1人〕人教处处长〔1人〕军品六室副总工程师〔1人〕军品五室主任〔1人〕军品十七室室主任〔1人〕军品三室室主任〔1人〕军品一室室主任〔1人〕11/29/20229第一局部：方案主要内容1.1实行管理层持股的目标与根本原那么1.2受让对象确实定 1.3受让对象的认购比例和数量 1.4股权价格确定 1.5购股款项的支付方式与信贷支持1.6受让股权的约束条件1.7股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况及处理方法1.8股权转让协议中必须签署的法律文件11/29/2022101.3受让对象的认购比例和数量-股份来源华远电气5%广东科技风险投资12%七所83%转让20%由于目前公司83%股权〔对应3769万元账面净资产〕由七所持有，占绝对控股地位，因此，在不增加实收资本和不影响大股东绝对控股地位的情况下，上述400万备用股份即20%的股权需要由七所转让出来11/29/2022111.3受让对象的认购比例和数量-岗位重要性评估海问对杰赛公司高中层管理人员就其目前所在的岗位运用岗位评估工具进行了评估。评估工具包括三个局部：岗位所要求的知识技能、岗位承担所需解决问题的能力、岗位所承担的责任。评估后的结果如下：11/29/2022121.3受让对象的认购比例和数量-结果根据评估结果，把授予对象分为四档。董事长与总裁归为同一档，董事与总裁助理归为同一档，由于七所关键技术人员目前不在杰赛任职，因此把他们归到第四档。同一档内的人员将被授予相等的股票数，每一档每一个成员可认购股份如下表：11/29/202213第一局部：方案主要内容1.1实行管理层持股的目标与根本原那么1.2受让对象确实定 1.3受让对象的认购比例和数量 1.4股权价格确定 1.5购股款项的支付方式与信贷支持1.6受让股权的约束条件1.7股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况及处理方法1.8股权转让协议中必须签署的法律文件11/29/2022141.4股权价格确实定根据惯例，股票价格应该在公司净资产的根底上乘以一定的相关系数a来确定，即：P=每股净资产*系数a。参照国内公司的有关经验，结合杰塞的经营风险和开展前景，海问建议本次股权转让的价格应略高于公司净资产，具体来讲，高于5%-15%为宜。公司性质国有资产经营风险增值空间类似方案价格在每股净资产的1.05倍与1.15倍之间11/29/2022151.4股权价格确实定如果价格按照每股净资产的5%来算，受让人应该支付的购股款项如下表所示：11/29/202216第一局部：方案主要内容1.1实行管理层持股的目标与根本原那么1.2受让对象确实定 1.3受让对象的认购比例和数量 1.4股权价格确定 1.5购股款项的支付方式与信贷支持1.6受让股权的约束条件1.7股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况及处理方法1.8股权转让协议中必须签署的法律文件11/29/2022171.5支付方式-根本内容考虑到对受让方的约束，现金支付应该占有一定比重，但同时考虑到受让方的支付实力，支付方式不能全部以现金进行，因此海问建议采取现金+贷款支付的方式，现金与贷款支付的比例为40%/60%。定期扣除贷款人的工资、年终奖金和红利来归还贷款，三年内还清，受让人每月支付的金额为：11/29/2022181.5支付方式-操作过程在支付过程中，操作按照如下程序进行：签定股权转让协议，确定认购数量自筹资金支付40%向7所贷款，并签定还款合同，支付购股余款开始每月向七所偿还贷款遵循自愿原那么；还须签定5年劳动效劳合同在签定转让协议的当天付清在签定转让协议的当天，与7所签定贷款协议，并以个人不动产担保贷款划拨到个人帐户的当天即支付购股余额每月从工资中扣除一局部；每年从年终奖金中扣除一局部；每年从红利中扣除一局部；11/29/202219第一局部：方案主要内容1.1实行管理层持股的目标与根本原那么1.2受让对象确实定 1.3受让对象的认购比例和数量 1.4股权价格确定 1.5购股款项的支付方式与信贷支持1.6受让股权的约束条件1.7股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况及处理方法1.8股权转让协议中必须签署的法律文件11/29/2022201.6受让股权的约束条件受让人在受让股权时必须遵守假设干约束条件，这些条件已经包含在在股权转让协议中：受让人必须与杰赛公司或七所签订5年效劳协议，在五年之内到达退休年龄者，签约效劳时间到退休时止；受让人购置股权所需资金的现金支付局部必须在从签约之日全部付清，在现金支付局部中含有等于全部购股金额的10%作为违约金，在三年内如有辞职、被辞退或除名等情况出现，违约金将被扣除。贷款局部必须分期从受让人工资奖金或其他稳定收入来源中扣除的方式归还，在公司成功转制为股份公司后的三年内全部付清，如果受让人因为在三年内预计退休，必须在退休前全部付清；受让人必须遵守相关法律规定，所持有股权在从公司改制成为股份公司之日起的3年内不能转让，如有特殊情况，必须遵守“股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况极其处理方法〞中的有关条款之规定；在法律法规规定的锁定期结束后，持股人假设欲转让股票，必须遵循诚信的原那么告知七所，在同等条件下七所有优先认购权。11/29/202221第一局部：方案主要内容1.1实行管理层持股的目标与根本1.2受让对象确实定 1.3受让对象的认购比例和数量 1.4股权价格确定 1.5购股款项的支付方式与信贷支持1.6受让股权的约束条件1.7股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况及处理方法1.8股权转让协议中必须签署的法律文件11/29/202222归还购股款项过程中特殊情况的处理—第一阶段第一阶段主要工作内容与特殊情况处理：杰赛与七所应该对于方案与受让人进行充分细致的沟通，鼓励受让人全额申购对于弃权和局部弃权的那一局部股权，可以有以下几种处理方法：在其他受让人之间同比分配；由七所收回暂不转让，作为下一次鼓励性股权转让方案的备用股份。股改方案完成时间2002/06/15第一阶段特殊情况处理方法受让人弃权和局部弃权11/29/202223归还购股款项过程中特殊情况的处理—第二阶段〔一〕第二阶段主要工作内容与特殊情况处理：受让人辞职受让人死亡假设受让人在改制日前提出辞职，从其已付购股现金中扣除相当于全部购股金额10%作为违约金，归还剩余局部款项。相关股权由七所收回如果受让人在改制日后辞职，七所有权要求受让人按照本协议继续支付未付清款项，并且七所有权要求受让人支付相当于全部购股金额10%的违约金。如受让人在本协议所指还款期限内未付清应付款项，七所有权对抵押的房产进行变现，变现所得款项在扣除受让人应支付款项后归还受让人，如房产价值下降以致变现所得缺乏扣除受让人应付款项，缺乏局部七所有权要求受让人继续支付在改制日前，假设受让人死亡，本协议解除，退还已交全部购股款项在改制日之后，假设受让人死亡，其继承人继承其股权与相关债务：1、七所有权考察其继承人的支付能力，以本协议规定的分期付款金额为根底与其继承人重新签订还款协议。2、七所与受让人继承人之间没有达成继续还款协议，七所有权对抵押的房产进行变现，变现所得款项在扣除受让人应支付款项后归还受让人继承人，如房产价值下降以致变现所得缺乏扣除受让人应付款项，缺乏局部七所有权要求受让人继承人继续支付2002/09/30股份公司成立日偿清还款债务日期2005/09/302003/09/302002/09/302002/06/15第二阶段特殊情况处理方法11/29/202224归还购股款项过程中特殊情况的处理—第二阶段〔二〕第二阶段主要工作内容与特殊情况处理：假设受让人在此期间到达退休年龄。原那么上在自公司整体转制为股份公司起的三年内到达退休年龄的受让人应在退休之前全部付清购股款项如果因受让人个人原因，违反了公司的规章制度或国家的法律法规受到公司辞退或除名，七所有权在其累积已付款项中扣除购股全额的10%作为违反劳务合同的违约金。如受让人在本协议所指还款期限内未付清应付款项，七所有权对抵押的房产进行变现，变现所得款项在扣除受让人应支付款项后归还受让人，如房产价值下降以致变现所得缺乏扣除受让人应付款项，缺乏局部七所有权要求受让人继续支付在改制日前，假设受让人丧失劳动能力，本协议解除，退还已交全部购股款项在改制日之后，假设受让人丧失劳动能力，七所有权考察受让人的支付能力以达成继续还款协议假设七所与受让人之间没有达成继续还款协议，七所有权对抵押的房产进行变现，变现所得款项在扣除受让人应支付款项后归还受让人，如房产价值下降以致变现所得缺乏扣除受让人应付款项，缺乏局部七所有权要求受让人继续支付2002/09/30股份公司成立日偿清还款债务日期2005/09/302003/09/302002/09/302002/06/15第二阶段特殊情况处理办法受让人退休丧失劳动能力受让人辞退除名11/29/202225第一局部：方案主要内容1.1实行管理层持股的目标与根本原那么1.2受让对象确实定 1.3受让对象的认购比例和数量 1.4股权价格确定 1.5购股款项的支付方式与信贷支持1.6受让股权的约束条件1.7股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况及处理方法1.8股权转让协议中必须签署的法律文件11/29/202226法律文件在本次股权转让的过程中，受让人与七所和/或杰赛公司有三个具有法律效率的文件必须签：股权转让协议效劳年限协议贷款及还贷协议协议类别协议主要内容签署协议双方受让人与七所受让人与七所或受让人与杰赛受让人与七所股权受让的约束条件；股份来源、授予数量与价格；购股款项的支付形式和还款方案；股份转让与变现；股票管理机构；协议变更、解除、终止与争议的解决效劳的年限；违约的处理；效劳期间的年度业绩指标；贷款的金额；贷款利息；还款的时间；还款的资金来源；还款的频率与数量；违约的处理11/29/202227第一局部：方案主要内容第二局部：方案解释11/29/202228第二局部：方案解释2.1为什么要实行管理层持股？2.2受让对象如何确定？ 2.3受让股权的比例与数量如何确定？ 2.4股权价格是怎样确定的？ 2.5购股款项的支付方式是怎样确定的？2.6购置股权有哪些风险和收益？2.7新加盟的管理人员将采取什么样的鼓励方式？2.8管理层持股后公司的性质会变吗？11/29/2022292.1为什么要实行管理层持股1/5-综述实行管理层持股有四大原因是解决委托--代理矛盾的需要；是公司特定开展阶段对鼓励方式的合理选择；是降低公司经营风险的需要；是改革公司薪酬鼓励体系的需要原因之一原因之三原因之二原因之四11/29/2022302.1为什么要实行管理层持股2/5：解决委托代理问题所有权经营权授权委托代理矛盾信息不对称目标次序的不同经营者股东公司价值最大化个人利益最大化目标次序的相同股东经营者公司价值最大化公司价值最大化缓解加深国家经理层产生通过管理层持股，使股东和经理层有共同的目标，使股东和经理层之间的信息不对称的矛盾得到缓解，从而促进公司业绩的稳步增长基于股权的薪酬传统的薪酬11/29/2022312.1为什么要实行管理层持股3/5：公司开展阶段的实际需要国内外公司的开展经验说明，在公司的不同开展阶段对管理人员应该采取不同的鼓励方式。目前，公司刚刚度过初创阶段，开始进入比较稳定的增长阶段，按照实证经验，对管理层采取基于股权的鼓励方式是一个合理的选择：11/29/2022322.1为什么要实行管理层持股4/5：降低经营风险的需要在公司8个事业部中，三部处于相对成熟的阶段，是公司主要的现金来源；曾经也是公司利润主要来源的一部、二部正处于整体转型阶段，目前还不能确定是否能在最近的2年内顺利实现转型,其他的事业部知识含量相对不高，经营规模对固定资本投入依赖性很强,需较大投入才能保持增长，公司的潜在经营风险较大。通过管理层持股，使其在经营过程中降低风险：100.1020%10%0市场增长率事业部2

事业部1事业部3事业部6事业部7事业部8事业部9事业部10（明星区）（问题区）（现金牛区）（瘦狗区）注：市场增长率表示该业务的销售量或销售额的年增长率；相对市场份额表示该业务相对于最大竞争对手的市场份额，用于衡量企业在相关市场上的实力；八个圆圈代表公司的八个业务单位，它们的位置表示这个业务的市场成长和相对市场份额的上下；面积的大小表示各业务的销售额大小11/29/2022332.1为什么要实行管理层持股5/5：改革公司薪酬鼓励机制的需要目前薪酬制度在公司创立之初起到了良好的鼓励作用，但是随着公司业务状况的变化，这种结构单一、考核面过窄，尤其是缺少必要的长期鼓励的制度逐步显示出其与公司开展的要求不适应，主要表现在以下几个方面：事业部总经理的薪酬只与净利润挂钩，对于战略性亏损的部门，经营者所付出的努力与得到的薪酬可能不相符合薪酬全部用现金支付，不利于高收入管理人员的合理避税总部管理人员的价值没有得到充分表达，如果与事业部总经理在实际收入上相差较大，会引起总部与事业部之间的矛盾，使公司的经营沟通受阻公司对关键管理人员和技术骨干缺乏长期鼓励，使公司的长期利益没有有机地与管理和技术骨干结合起来，因此上述关键人员离开公司的退出本钱很低，不利于长期保存与吸引优秀人才公司要稳住现有骨干队伍，吸引更多的优秀人才加盟，还需适当加大鼓励力度，运用更多的鼓励方式11/29/202234第二局部：方案解释2.1为什么要实行管理层持股？2.2受让对象如何确定？ 2.3受让股权的比例与数量如何确定？ 2.4股权价格是怎样确定的？ 2.5购股款项的支付方式是怎样确定的？2.6购置股权有哪些风险和收益？2.7新加盟的管理人员将采取什么样的鼓励方式？2.8管理层持股后公司的性质会变吗？11/29/2022352.2受让对象如何确定1/4-理论根底根据现代人力资源管理理论，企业中普通员工与高级管理人员从人力资本的角度看，是具有完全不同的性质的，这两种人力资源由于地位的不同，在考虑股权分配的时候，就应区别对待，对企业所有者来说，应该考虑主要对“核心资源〞的长期鼓励问题。普通员工高级管理/技术人员依赖性资源附属性资源合作性资源在通常情况下具有不可替代的作用，这些资源一旦离开，企业的其他资源就会无法发挥正常作用，导致企业的价值减少不可替代性很弱，相反他们对企业的依赖性较强，他们的离开，一般不会影响企业的价值，反而会使自己的价值减少商业组织唯一性资源主导性资源属核心性资源11/29/2022362.2受让对象如何确定2/4-候选受让人的选择本次股权转让股权来源来自大股东即七所，因此七所有权决定股权受让人的类别参照国际和国内创业型高科技中小企业的普遍惯例，管理层持股一般的范围为董事会成员、总裁、副总裁以及部门经理以上的管理人员和技术人员；本次股权转让的核心目的是对杰赛的管理层进行长期鼓励，因此杰赛的中高层管理人员原那么上都应参加此次转让，而且绝大局部转让的股权应集中在杰赛管理层；出于各种原因，七所内的军品实体还没有改制，对军品技术骨干也缺乏相应的长期鼓励与约束的方式，留住这些技术骨干也是七所面临的一个非常重要的问题。另外，军品实体所拥有的很多技术解除密级后，可能会对杰赛未来的开展具有战略性的意义。因此，在本次股改中，海问建议，军品管理技术骨干也应作为本次股权转让的对象；本次股权转让的受让人数量必须控制在45人以内，以满足有关法律法规关于股东数量的规定。在本次股权转让中，股权受让候选人分为两类：杰赛所有中高层管理人员，董事会成员；在七所任职，但对杰赛的现在和未来的经营可能有直接影响的最关键的技术骨干和职能部门负责人。授予对象确实定主要是基于以下几点考虑：11/29/202237根据本次股权转让所必须遵循的原那么，对杰赛内部的受让候选人设立了入围条件，设置这些条件的原因如下：2.2受让对象如何确定3/4-杰赛管理人员选择的方法授予对象要获得公司股份，必须至少为公司效劳5年，限制了管理层的流动；此外，管理层想要获得股票收益，必须从公司的长远开展考虑，从而把公司未来的开展与管理层的个人开展结合起来，充分表达了方案对管理层的约束原那么因为管理层对公司的奉献主要表达在他当职期间，在退休后他将对公司的战略与开展失去影响力，如果没有对年龄的限制，持股后在短期内退休，那么方案的鼓励原那么无从表达这条限制是由杰赛公司对管理层的相应要求决定的，也是为了对个人能力有一个量化的指标只有处于公司的关键岗位上的管理者，才能对公司开展产生决定性的影响，也只有鼓励他们更充分的发挥自己的潜力，才能保证公司的经营业绩获得稳定的提高5年工作年限要求年龄要求学历要求岗位要求条件设立条件的原因11/29/2022382.2受让对象如何确定4/4-七所技术骨干人选选择方法两类股权受让侯选群体中，决定第二类候选人中谁进入是一个难点。在研究了杰赛的历史沿革，开展方向以及与七所的关系后，海问以杰赛的经营利益为出发点，设计了评估模型，根据评估结果按照先后排名选择综合平均分=1/3〔岗位的重要性+技能的不可替代性+控制的资源的稀缺性〕岗位的重要性：只有处于公司的关键岗位上的管理者，才能对公司开展产生决定性的影响，才是公司的核心资源技能的不可替代性:具有特殊技能的人才是企业的稀缺资源，他们的离失将很可能使公司的经营运作陷入停顿控制的资源的稀缺性:生产或市场还是政治社会资源对于企业的开展有着不同的奉献11/29/202239第二局部：方案解释2.1为什么要实行管理层持股？2.2受让对象如何确定？ 2.3受让股权的比例与数量如何确定？ 2.4股权价格是怎样确定的？ 2.5购股款项的支付方式是怎样确定的？2.6购置股权有哪些风险和收益？2.7新加盟的管理人员将采取什么样的鼓励方式？2.8管理层持股后公司的性质会变吗？11/29/202240受让股权的比例与数量如何确定-运用岗位评估模型来决定海问对杰赛公司高中层管理人员就其目前所在的岗位运用岗位评估工具进行了评估，根据评估结果来划分档次，根据每档平均分来决定分配比例和数量。知识技能是指使工作绩效到达可接受水平所必需的专门业务知识及相应的实际运作技能总和，这些知识和技能可以是技术性的、专业性的或行政管理性的。包括三个衡量因素。管理技巧：为到达要求绩效水平而具备的方案、执行、控制及评价的能力与技巧沟通交往能力：该职务所需要的鼓励沟通，协调、培养、关系处理等方面人际交往技巧及沟通能力专业知识、专业经验与实际方法，指对该职务要求从事的职业领域的理论、实际方法与专门知识的了解解决问题的能力包括考察和发现问题，分清问题的主次轻重，诊断问题产生的原因，针对性的拟定出假设干备选对策，在权衡与评价这些对策各自利弊的根底上作出决策，然后付诸实施等方面。包括两个衡量因素。思维环境：职务所处环境对担任职务人员的思维所设的限制思维难度：职务需要担任者进行创造性思维的程度大小职务所承担的责任是指担任职务人员的行动对工作最终结果可能造成的影响。包括三个衡量因素。职务责任：指职务所作决策可能造成的经济后果职务对结果的作用行动的自主程度：职务在多大程度上受到指导与控制授予对象的认购比例与数量11/29/202241第二局部：方案解释2.1为什么要实行管理层持股？2.2受让对象如何确定？ 2.3受让股权的比例与数量如何确定？ 2.4股权价格是怎样确定的？ 2.5购股款项的支付方式是怎样确定的？2.6购置股权有哪些风险和收益？2.7新加盟的管理人员将采取什么样的鼓励方式？2.8管理层持股后公司的性质会变吗？11/29/202242确定股权价格—考虑的因素海问所建议的股权价格是基于下面假设干考虑的：非上市公司在股权转让时，其股票价格确实定没有相应的股票市场价格作为定价根底，美国的非上市公司通常采用的方法是对企业的价值进行专业的评估，以确定企业每股的内在价值。我国的一些非上市公司一般采用每股净资产值作为主要的依据初创阶段的企业，前景具有很大的不确定性，几个事业部开展很不平衡，经营风险较大；初步市场预测结果，公司有比较好的赢利前景，，持有公司的股票，风险与利益共存考虑到杰赛科技开展的整体股份制改造和上市方案，定价要留出增值空间，有增值的空间与预期，才能对股票持有人有鼓励与约束作用本次股权转让方案实质上是国有股向自然人让渡，为使方案较容易获得国资管理部门〔信息产业部〕的许可，使股权转让方案能够顺利实施，股权转让价格应不低于净资产1.目前非上市公司性质价格P=f(净资产),并正相关价格P?净资产，或P=净资产*系数a系数a应表达风险与收益系数a不应过大，保存预期2.国有资产增值和保值3.经营风险和赢利能力4.上市流通的增值空间价格应比净资产略高11/29/202243确定股权价格—实例借鉴中国已经实行的类似方案的企业的定价方式对于杰赛的股权价格确定有巨大的参考价值，海问对中国已实行类似方案的企业的实证研究结果说明，股票〔或期权行权价〕大多集中在净资产的1-1.2倍之间：长源电力武汉国资埃通公司新天国际行权价格按高于公司首次公开发行股票价格(6.10)元110％-120％确定对非上市公司与有限责任公司的股票期权授予的行权价格确定为“按审计的当年企业净资产折算成企业法定代表人持股份额〞转让的价格定为3.41元,高于公司每股净资产〔每股净资产为3.26元〕,较容易获得国资管理部门的许可在1997年授予总经理88万股股票期权的行权价实际上就是1元，并且采取8年延期支付的行权方式价格P=净资产*a〔a=1.10~1.20)群众出租受让价为4.3元〔高出净资产20%，当年东群众每股净资产3.58元〕价格P=净资产*a〔a=1.00)价格P=净资产*a〔a=1.00)价格P=净资产*a〔a=1.05)价格P=净资产*a〔a=1.20)公司定价模式最终价格11/29/202244第二局部：方案解释2.1为什么要实行管理层持股？2.2受让对象如何确定？ 2.3受让股权的比例与数量如何确定？ 2.4股权价格是怎样确定的？ 2.5购股款项的支付方式是怎样确定的？2.6购置股权有哪些风险和收益？2.7新加盟的管理人员将采取什么样的鼓励方式？2.8管理层持股后公司的性质会变吗？11/29/2022452.5购股款项的支付方式怎样确定-模式的选择通行的支付一般有几种方式，海问根据对实施员工持股的企业的实证研究，综合分析了各种支付模式以及相对应的购股资金来源的特点，根据本次股权转让所遵循的原那么，海问建议选择现金支付+信贷支付模式方式：行权时一次性给付现金以高管人员的薪金或福利局部冲抵对高层经理层以信誉转让股份，以对应股份的逐年分红局部冲抵通过公司或股东为股票受让人取得贷款，购置股份，以对应股份的逐年分红冲抵一次性支付现金压力大，大量管理人员无力支付这样一笔费用方便，简单易行，没有后期还款压力，也没有认购后违约现象的发生分期付款压力太大，认购人员后期的消费水平急剧下降较方便，简单易行，前期没有现金支付压力，后期在收入中扣除当分红较小时，无法回收资金，违约现象会严重认购人员乐于认购，当业绩较好，分红较大时，几乎没有支付压力利息费用较大，一旦经营状况不好，分红，购股后违约现象严重当业绩较好，分红较大时，几乎没有支付压力支付模式缺点优点11/29/2022462.5购股款项的支付方式怎样确定-信贷支付比例的选择现金支付的比例越大，对七所越有利，分期支付的比例越大，对受让人越有利，比例确实定的前提是让双方到达“双赢〞，即在不影响本次股权转让顺利进行的前提下双方的总利益到达最大化，但是为了保证方案能顺利实施，同时要考虑受让人的支付能力以及贷款的难度与本钱等方面后作出决定：海问建议：现金支付/贷款支付的比例在40%/60%或30%/70%之间选择总体利益U=U1*U2=a*(1—a)当a=0.5时,U值为最大，因此得出当现金支付与分期支付各占50%时，双方利益总体最大化贷款的难易程度授予对象的支付能力七所利益U1与现金支付局部所占比重〔a〕成正比，为简化，取线性关系，即U1=a受让人利益U2与分期支付局部所占比重成正比，同样，取线性关系，即U2=1—a11/29/2022472.5购股款项的支付方式怎样确定-两种比例的比较方案一：40%/60%：一次性现金支付压力较大，分期付款压力较小方案二：30%/70%：一次性现金支付压力较小，分期付款压力较大11/29/2022482.5购股款项的支付方式怎样确定-信贷方式的选择选择支付模式后，对信贷的方式有两种选择，根据两种方法的优缺点，海问建议选择第一种方式：第二种方法杰赛内部受让人购股信贷局部由杰赛先行垫付给7所，内部受让人对杰赛形成债务，分期归还，七所技术骨干仍采用前种方式所有受让人一视同仁，操作简便，方案具有较强的可实施性，易于被认购人员接受对于目前的七所和杰赛状况，应力求七所和杰赛都没有现金流出，确保经营不受影响。操作比较复杂，两种不同的信贷支付模式，人为加大操作难度，易在杰赛和七所认购人员中产生不必要的障碍杰赛现金支出，与杰赛实际能力不符，杰赛目前处于急需投入阶段，现金的流出将严重影响杰赛的经营和开展。第一种方法七所向受让人转让股份，并为受让人提供信贷局部的贷款，受让人分期归还七所的贷款方案内容方案特点11/29/202249第二局部：方案解释2.1为什么要实行管理层持股？2.2受让对象如何确定？ 2.3受让股权的比例与数量如何确定？ 2.4股权价格是怎样确定的？ 2.5购股款项的支付方式是怎样确定的？2.6购置股权有哪些风险和收益？2.7新加盟的管理人员将采取什么样的鼓励方式？2.8管理层持股后公司的性质会变吗？11/29/202250股权转让中的风险与收益1/4—经营业绩分析通过分析杰赛公司目前的经营状况，可以对未来的开展做出预测，从而确定股权转让中的风险与收益，公司的未来开展状况可以分为三种情况：2部1部3部6部7部8部10部9部20%10%0100.1%0瘦狗区金牛区明星区问题区市场增长率相对市场占有率2部1部3部6部7部8部10部9部20%10%0100.1%0瘦狗区金牛区明星区问题区市场增长率相对市场占有率2部1部3部6部7部8部10部9部20%10%0100.1%0瘦狗区金牛区明星区问题区市场增长率相对市场占有率2部1部3部6部7部8部10部9部20%10%0100.1%0瘦狗区金牛区明星区问题区市场增长率相对市场占有率最差的情况：公司的第一、第二事业部转型不成功；同时，现金牛区的事业部3将进入瘦狗区；其他五个事业部也没有按照预定的良性方向开展。公司失去继续为它提供现金的资金来源，财务状况将面临严重的危机一般的情况：公司的第一、第二事业部局部转型成功；同时，现金牛区的3事业部开始进入瘦狗区，提供的现金流已经减少，但由于有后继的补充，总体状况变化不大；原来处于问题区的事业部局部投资成功，进入明星区，成为公司未来的现金牛。最正确情况：公司的第一、第二事业部转型成功，重新回到现金牛区，与第三事业部一起为公司提供现金流；处于问题区的四个事业部在获得投资后局部进入明星区，逐渐向现金牛转移，成为公司未来的现金来源。现状：公司的第一、第二事业部处于转型期，需要大量的现金投入；第三事业部是现阶段主要的现金来源；第六事业部处于相对市场占有率和市场增长率都很低的瘦狗区，处于亏损状态。其他四个事业部都在图中的问题区，是公司下一阶段应选择投资的对象。11/29/202251股权转让中的风险与收益2/4—收益分析根据以上对经营业绩的分析，公司的业务组合前景有很大的不确定性，经营风险不可低估。因此，参加持股的管理层面临的风险也不可低估。如果使公司的业绩到达良好的增长并能最终上市，他们那么享受到较大资本利得收益，这些收益包括：股利：公司经营业绩获得持续增长所带来的收益；股东权益增长：公司的净利润积累使所有者权益增加；股票溢价：公司经营状况良好并上市后，在股票市场上获得的差价收益。11/29/202252股权转让中的风险与收益3/4—风险分析如果公司经营不好，那么管理层会面临巨大的现金损失和时机本钱风险，具体表现在以下方面：股票的锁定期所带来的时机本钱：由于本次转让的股权等同于法人股，法人股在目前的法律框架下不能在二级市场上流通；受让人又是股份公司的发起股东，根据国家有关法律规定，发起人股三年内不能转让，上市后有一年的锁定期，而且上市后经理层在任职期间不得转让其拥有的股权。种种限制，使经理人员将较长期的持有股份而不能变现。因此，即使在公司经营状况良好的情况下，经理人员也将面临较大的所支付购股金额的时机本钱。法律法规限制造成的时机本钱：公司上市必须满足经营业绩、治理结构等各方面的要求，必须经过层