XX集团REITs项目方案

XX集团REITs项目方案.docxXX集团REITs项目方案一、交易要素原始权益人基金管理人计划管理人推广机构目标资产项目公司A项目公司B个工作日，在相关媒体上刊登延期支付权利金选益人或其指定主体享有按照择权行使公告。若行权，则剩余应付未付的权利未偿本金优先收购专项计划金可以作为部分回购金，共同支付优先级证券投优先级资产支持证券全部份资者。额的权利。行权：若优先回购选择权持有人选择行权，则以合同约定的价格回购所有发行的资产支持证券（包括优先级和次级资产支持证券）。司A的股权分红、债权利息以及回购选择权持有收益分配：专项计划应在专人每年支付的权利金。为保证收益的实现，需在项计划每个【年度】的最后计划合同外额外约定：一个工作日（“分配日”）1）合并后新项目公司A的股权分红方式；进行一次分配。2）信托/委托贷款的利息支付方式上述需律师协助约定。退出机制:A.回购选择权持有人行使优先回购选择权；注：回购选择权持有人行使优先回购选择权后，B.私募基金REITs公开上可以通过续发一期，实现再融资。市。8910K项目时间进程根据项目进度时间倒排，本产品的项目进程时间表计划建议如下：时间启动前启动前启动会项目进度确定方案、完成各中介机构遴选评级、律师、会计师、主承销商提供尽职调查资料清单开启动会，各中介进场开始尽调XX同步准备资料备注律师完成法律意见书初稿、交易文件初稿；评需要会计师给出出表第一周-第四级提供评级报告初稿；主承销商提供专项计划的最低标准，以及评级周说明书初稿；审计师出会计及税收处理意见初给出得到预期评级的稿最低权利金发行人、各中介机构对初稿进行反馈并修改相第五周应的文件券商对修改反馈稿上内核会，并形成申报文件第六周定稿第六周-第七上报交易所周拿到交易所无异议函意向或确定基金专户投资者（T）设基金管理人立私募基金，XX对私募基金进行T+5投资私募基金对项目公司B进行投资，项目公司BT+7项目公司A进行投资需要尽调、通知债权T+22项目公司A吸并项目公司B人、工商登记、登报声XX集团或其子公司元达信资本管理（北京）有限公司1元达信资本管理（北京）有限公司中信建投证券股份有限公司XX物业持有标的物业的项目公司承接私募投资基金资金，投资项目公司A,最终被项目公司B反向合并项目公司A资产【】亿元评估值发行规模发行期限n亿元3+1,第3年年末回购选择权持有人有权回购资产支持证券本金，若不回购则由计划管理人在第四年处置物业。发行方式会计师事务所律师事务所评估机构上交所挂牌n会计师事务所n律师事务所二、资产支持证券概述1元达信资本管理（北京）有限公司，是中信建投基金全资子公司。资产支持证券发行金额（亿元）预期期限（年）评级优先AX3[AAA]优先BY3+1[AA+]次级证券【】3+1NR偿还频率按年付息按年付息预期发行利率4・5%-5・0%5.0%-6・0%NR三、专项计划交易结构图以及结构详解表:1、专项计划交易结构图:2、专项计划交易结构详解表：步骤具体操作备注1两个原始权益人出资，实缴万元；认缴【】万元，可等专项计划成立后出资。委托人需要两设立私募基金：原始权益人名及以上（图中“原始权益人”）。因本计划后出资设立，并持有私募基金期需将份额转让至专项计划，而根据目前监管政100%份额。策，基金子公司一对一专项资产管理计划份额不能进行转让，故建议设计两名委托人，其中一名设立项目公司B：按照股债1:2设计，私募基金将33%2的资金用于对项目公司B的股权投资，67%的资金用于发放对项目公司B的信托贷款。项目公司B投资于项目公司A：项目公司B实现持有项目3公司A100%的股权，并受让对项目公司A的债权收益权。项目公司A吸并公司B：项4目公司A反向吸并项目公司B,成立新项目公司Ao设立专项计划：认购人与计划管理人（元达信资本）签5订《认购协议》，将认购资金委托给元达信资本管理，由其设立并管理专项计划。转让基金份额：原始权益人转让其持有的全部私募投资6基金份额（REITs份额）给专项计划，获得对价的认购资金。设立资金账户：项目公司A将与元达信资本及监管人共7同签署《资金监管协议》，项目公司A将在监管人处开立专门用于接收物业产生的租金，以及项目公司A从事委托人所持有的计划份额后期将转让至专项计划持有。转让可以通过报价系统进行操作。基金的形式可设立有限合伙私募基金，也可设立契约型基金，如果是契约型基金，出资人要先出资3000万元o项目公司B成立的初期出资及工商手续由XX主办，中信建投协助办理。信托贷款的利率根据实际现金流测算，在不超过10%的基础上，调整至能够全部覆盖每年的租金收入，减少股权分红收入所缴纳的所得税。信托贷款的期限为3年，3年末如果XX集团或其股东选择行权回购优先级证券本金，优先级证券实现退出。项目公司B的主要投资方向为持有项目公司A100%股权并偿还其股东借款，合同中需穿透明确。需先进行股权投资，同时受让其股东借款的债权收益权，最后进行工商变更。需律师协助拟定：私募基金设立、投资的相关章程、协议。项目公司A股权、债权转让的相关协议。另，在私募基金投资章程文件中需明确，私募基金份额的持有人有权表决对所投公司商管公司的聘任。此时合并期较短，一般不超过1年，不涉及股权溢价相关的税收问题。需律师协助拟定：公司并购相关交易文件。认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。元达信资本按照《基金份额转让协议》约定的支付进度将等额于《基金份额转让协议》项下转让对价的认购资金划拨至原始权益人的账户。转让可以通过报价系统进行操作。收取的租金将归集至项目公司A的监管账户，项目公司A应当在每个分配日第1101个工作日前,优先将该期应付债权收益权对应收益支付给私募基金（债权受益人），支付完毕债权收益权对应收益后如有剩余部分，项目公司A向股东（私募基金）进行利润分配。《资金监管协议》允许的其他业务之收益的人民币资金账户。优先级权利金支付期限：本期权利金支付为3个自然年度。权利金兑付价格确定方式：优先级权利金