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〖精选文档〗公司法习题〖精选文档〗公司法习题30/30〖精选文档〗公司法习题全国2008年10月公司法自考试题及答案(2009-05-1708:08:08)标签：备课资料备份教育分类：专业资料一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。1．我国《公司法》奉行的设立原则是（C）A．准则主义B．核准主义C．准则主义和核准主义相结合D．准则主义和特许主义相结合2．海牛贸易有限公司、金铭造纸有限公司等5家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份有限公司，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币（D）A．3万元B．10万C．175万元D．500万元3．1673年，法国颁布了《商事条例》，其重要意义在于（B）A．否定了“南海泡沫事件”B．以成文法的形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯C．使中小企业的投资者可以享受有限责任的便利D．率先提出了资本确定原则4．有限责任公司与股份有限公司的分类标准是（D）A．股东人数的多少B．股东责任的不同C．公司注册资本的多少D．公司是否发行股份5．股东不按章程足额交纳出资的，除应向公司补交外，还应向谁承担违约责任?（C）A．公司B．全体股东C．已按期足额交纳出资的股东D．工商行政管理局6．我国《公司法》对股份有限公司发起人的要求是（B）A．发起人应为1人以上50人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所B．发起人应为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所C．全体发起人都必须在中国境内有住所D．发起人是否在中国境内有住所由发起人自己决定7．下列关于公司行为能力的表述，正确的是（B）A．公司先产生权利能力，然后再产生行为能力B．公司的行为能力与公司的权利能力同时产生、同时终止C．公司的行为能力与自然人的行为能力完全一样D．公司可依行为能力的不同而分为限制行为能力和无行为能力的公司8．按我国《企业破产法》的规定，可以主动向法院申请宣告自己破产的主体是（C）A．所有具有破产原因的债务人B．所有具有破产能力的债务人C．凡依法具有破产能力和破产原因的债务人D．不能偿还到期债务的分公司9．下列关于公司法性质的表述，正确的是（A）A．公司法兼具组织法和活动法双重属性，以组织法为主B．公司法兼具实体法和程序法双重属性，以程序法为主C．公司法兼具强制法和任意法双重属性，以任意法为主D．公司法兼具国内法和国际法双重属性，以国际法为主10．股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由（A）A．全体发起人承担连带责任B．全体发起人承担按份责任C．全体认股人承担连带责任D．全体认股人承担按份责任11．公司法人可以享有的权利是（D）A．生命权B．亲属权C．继承权D．受遗赠权12．债权人杨柳公司申请债务人松柏公司破产，法院指定大明会计师事务所为破产管理人。大明会计师事务所的下列行为中，错误的是（C）A．决定解除松柏公司与杨柳公司之间尚未履行完毕的买卖合同B．决定代表松柏公司起诉松柏公司的一个债务人C．申明只接受法院的监督，不接受债权人会议及债权人委员会的监督D．接受因担任管理人而获取的报酬13．法律、行政法规规定设立公司必须报经批准，设立这类公司的正确程序是（B）A．设立人应先报送审批机关批准，然后再办理公司名称的预先核准登记B．设立人应先办理公司名称的预先核准登记，然后再报送审批机关批准C．设立人应同时办理设立审批及公司名称的预先核准登记D．设立人可以自主决定是先报审批机关批准还是先办理公司名称的预先核准登记14．公司法定公积金转增为资本时，所留存的该项公积金不得少于（A）A．转增前公司注册资本的25％B．转增后公司注册资本的25％C．转增前公司资产总量的25％D．转增后公司资产总量的25％15．依我国《公司法》的规定，下列关于公司经营范围的表述，不正确的是（B）A．公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记B．公司一旦选定经营范围，就不得变更C．公司经营范围中有属于法律法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准D．公司擅自超越经营范围从事生产经营活动，应承担相应的法律责任16．大地公司被法院宣告破产，下列属于普通破产债权的是（B）A．债权人甲公司因参加破产程序花费1万元律师费B．在破产宣告时大地公司欠乙公司尚未到期货款5万元C．大地公司以价值50万元的房产作抵押担保向银行贷款45万元D．大地公司拖欠某市地方税务局税款4万元17．公司章程所确定的、在公司登记机关登记的、全体股东认缴的出资总额就是有限责任公司的（A）A．注册资本B．授权资本C．资产总额D．净资产18．股份有限公司的监事会，其组成人员依法应当由（D）A．公司股东代表和适当比例的董事代表组成B．公司董事代表和适当比例的职工代表组成C．公司职工代表和适当比例的党员代表组成D．股东代表和适当比例的公司职工代表组成19．公司股东投资形成的全部法人财产权，归属于（A）A．公司B．股东C．董事会D．国家20．甲公司被法院宣告破产，法院拟指定一名破产管理人。可以担任破产管理人的是（D）A．张某，因纵火罪被判处有期徒刑一年，现已刑满释放B．李某，曾因出具虚假验资报告被吊销注册会计师执业证书C．孙某，执业律师，甲公司破产时正代理其处理一起合同纠纷案件D．赵某，某会计师事务所注册会计师二、多项选择题（本大题共8小题，每小题2分，共16分）在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。21．下列关于公司设立方式的表述，正确的有（BC）A．发起设立只适用于有限责任公司，不适用于股份有限公司B．发起设立既适用于有限责任公司，也适用于股份有限公司C．募集设立只适用于股份有限公司，不适用于有限责任公司D．募集设立既适用于股份有限公司，也适用于有限责任公司E．各种公司都可以自由选择发起设立或募集设立方式22．作为上市公司，万风科技股份有限公司在下列哪些情况下可以收购本公司的股票?（ACD）A．公司减少注册资本B．公司转让主要资产C．与持有本公司股票的其它公司合并D．奖励本公司优秀员工E．本公司股票在股市中大跌，为了稳定公司股票价格23．下列关于中外合资有限责任公司的表述，正确的有（BCD）A．中外合资有限责任公司是外国公司B．中外合资有限责任公司具有法人资格C．设立中外合资有限责任公司，必须经中国政府主管机关审核批准D．中外合资有限责任公司的董事会是公司最高权力机构E．作为营利性组织，中外合资有限责任公司不必承担社会责任24．企业法人不能清偿到期债务，且资产不足清偿全部债务时，可选处理债权债务关系的程序是（ACD）A．向人民法院提出和解申请B．股东会决议解散并自行进行清算C．向人民法院提出重整申请D．向人民法院提出破产清算申请E．将有限的企业财产按请求顺序向债权人进行清偿25．下列关于母公司与子公司关系的表述，正确的有（ABDE）A．子公司是独立法人，依法必须独立承担民事责任B．母公司必须依法经营，不得滥用其对子公司的控制权C．母公司可以随意抽回其对子公司的投资D．只有当母公司滥用有限责任原则，损害子公司债权人利益时，母公司需要对子公司的债务负责E．子公司不能偿还其债务时，母公司必须替其承担偿还责任26．刘某按“招股说明书”的要求向设立中的东风房地产股份有限公司缴纳了3万元的股款。依《公司法》规定，刘某不能抽回其股本，若要抽回股本，须发生的情形有（ADE）A．公司未按期募足股份B．公司发起人之一更换出资形式C．公司副董事长人选还未确定D．发起人未按期召开创立大会E．创立大会决议不设立公司27．下列关于一人有限责任公司的表述，正确的有（ABC）A．我国的一人公司仅指只有一个法人股东投资设立的有限责任公司B．一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司C．一人有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的唯一股东认缴的出资额D．法律并不禁止一个法人设立两个以上的一人有限责任公司E．一个法人设立了一人公司后，该一人公司可以再投资设立新的一人公司28．我国《公司法》的规定，外国公司在我国境内设立分支机构应当具备的条件有（ABDE）A．外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式B．外国公司必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人C．外国公司在中国境内指定的负责该分支机构的代表人或者代理人必须具有中国国籍D．外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程E．外国公司必须向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金三、名词解释题（本大题共5小题，每小题3分，共15分）29．公司发起人公司发起人，是指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创始人。我国《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内居住。国家有关法律、法规禁止的单位或人员不得充当发起人。发起人进行发起设立公司的工作，获得相应的权利并承担严格的发起责任。30．关联关系关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。31．国有独资公司国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人指责的有限公司，其地位和一人有限公司相同。国有独资公司不设股东会，作为其执行机构的董事会经过授权具有一定的决策权，行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。32．破产撤销权破产撤销权又称为否认权，是指破产财产的管理人对于破产人在破产案件受理前的法定期间内，与他人进行的欺诈行为或对全体债权人公平清偿有损害的行为，由否认其效力，并申请法院撤销的权利。33．可转换公司债可转换公司债，是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）34．根据我国《公司法》的规定，简述股东的出资规则。答案：依据《公司法》第二十七条等规定：1、股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。2、股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。3、股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。35．简述累积投票制的含义及作用。答案：我国《公司法》第一百零六条规定“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”1、累积投票制的含义。公司股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的制度即为累积投票制。2、累积投票制的作用。该制度旨在使董（监）事会中权利达到平衡，以弥补资本多数决原则的缺陷，在一定程度上可以为中小股东的代言人进入董（监）事会提供保障，从而起到保护中小股东的利益的作用。36．简述有限责任公司的设立条件。答案：我国《公司法》第二十三条规定设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。37．简述破产财产的分配顺序。答案：破产财产的分配顺序是指将破产财产分配给债权人的先后顺序，关系到破产案件的各方当事人特别是债权人的权益，我国《企业破产法》第一百一十三条规定，破产财产在优先清偿破产费用和公益债务后，依照下列顺序清偿。1、破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老金、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；2、破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；3、普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。前一顺序的债权受偿后，没有剩余财产的，后一顺序的债券不能受偿，破产程序也就此宣告终结。债权人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。五、论述题（本大题共1小题，共12分）38．论述公司债与公司股份的区别。答案：公司债与公司股份都是公司融资的一种手段，都是以公司作为发行人，以公众为发行对象，以有价证券的形式表示，都具有流通性。但是，两者有着本质的区别，这些区别主要是：1、投资主体的法律地位不同。公司债券的投资人与公司之间是一种债权债务关系，因而投资人是公司的债权人；公司股份的持有者是公司的股东，是公司财产的终极所有者，与公司之间是一种因财产所有权转化而成的股权关系。因而两投资主体与公司之间的关系的处理准则，分别适用于法律关于债权债务关系处理和公司法关于股东与公司关系处理的一般准则。2、投资主体的权利内容不同。公司债券持有人因其享有的是债权，故不享有公司事务的经营决策权，也不得干预公司内部事务的决定和执行。而公司的股份持有人-股东，则可以通过行使表决权的方式来控制、经营、监督公司的活动，股东依法享有资产受益、重大决策及选择管理者等一系列股东权。持有公司债券的权利就是要求公司按期偿还本息，而股权是没有到期日和偿还期的。若在公司债券偿还期限届满之前，公司清算的话，债券持有人享有优先于股权而受偿的权利；尤其是在公司破产的情况下，债权人可能部分受偿，而股份持有人则可能血本无归了；在公司清算时，股东必须在债权人之后行使其对公司剩余财产的分配权。3、获的权利的对价形式不同。公司债券的认购仅限于金钱给付，而股权的获得，其对价可以是现金，也可以是法律允许的实物、知识产权、土地使用权等财产权利。4、发行时间上的差异。公司债券只可能是在公司成立后发行，而股票在公司设立过程中（即公司成立前）和公司成立后都可以发行。六、案例分析题（本大题共1小题，共13分）39．原告：某装饰工程有限公司被告：黄某、郑某、林某(方草地餐饮有限责任公司的三个股东)诉讼请求：①请求法院判决三被告履行对方草地餐饮有限责任公司的清算义务。②请求法院判决三被告与方草地餐饮有限责任公司一起承担偿还原告债权的连带责任。原告与方草地餐饮有限责任公司签订了“建设工程施工合同”，约定由原告为方草地餐饮公司进行室内装潢，原告完成施工任务并经被告所属公司验收合格后交付使用，但被告所属公司却一直未支付其应支付的工程款130万元；后餐饮公司因违法经营而被工商局吊销营业执照，但未清算，致使原告公司债权迟迟不能实现。原告认为，三被告系债务人公司股东，在该有限责任公司被吊销执照后负有清算义务，但却未尽法定义务，被告不尽法定义务的行为是导致其债权不能实现的原因。故提出以上诉请。现经法院查明：①方草地餐饮有限责任公司由黄某、郑某和林某三人共同发起设立。黄某以自有商铺作价200万元出资，郑某以实物作价50万元出资，林某以150万元货币出资。现经法院委托有关中介机构评估确认，黄某的出资明显不实，商铺实际价值只有100万元。②方草地餐饮有限责任公司拖欠原告130万元工程款属实。问：（1）原告关于有限责任公司被吊销执照后，其股东负有清算义务的主张是否有依据?为什么?（2）被告黄某、郑某、林某是否应该对公司该笔债务负连带责任?为什么?（3）你认为该案应如何处理?答：（1）其主张是有依据的。依据如下：该公司属于《公司法》第一百八十一条第四款“依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”原因解散情形。根据《公司法》第一百八十四条“公司因本法第一百八十一条第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。（2）被告黄某、郑某、林某不对公司该笔债务负连带责任。依据：第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。（3）本案处理如下：法院应判决支持“①请求法院判决三被告履行对方草地餐饮有限责任公司的清算义务。”诉讼请求；驳回“②请求法院判决三被告与方草地餐饮有限责任公司一起承担偿还原告债权的连带责任。”诉讼请求。依据我国《公司法》第一百八十四条之规定，方草地餐饮有限责任公司属“逾期不成立清算组进行清算的”情形，某装饰工程有限公司作为债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。由清算组按照法定顺序清偿该公司所欠130万元工程款的债务；另外经法院委托有关中介机构评估确认，黄某的出资低于公司章程所定价额明显不实，依据我国《公司法》第三十一条之规定，应责令其补足其差额；郑某、林某承担补交连带责任2007年1月公司法试题及答案12008-12-1515:00全国2007年1月高等教育自学考试公司法试题（课程代码：00227）一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。l、制定《美国示范公司法》的是(C)A、美国国会B、美国国务院C、美国律师协会D、美国企业家协会2、以商业零售为主的有限责任公司，其注册资本不得少于人民币(C)A、3万元B、10万元C、30万元D、50万元3、公司发起人(B)A、可以不对公司出资B、必须在公司章程上具名并签字盖章C、可以是国家公务员D、必须是自然人4、某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊等五人发起设立。依我国《公司法》的规定，五个发起人的出资总额应不少于人民币(B)A、1750万元B、1000万元C、500万元D、350万元5、我国现行公司资本制度最接近于(A)A、法定资本制B、授权资本制C、折中资本制D、灵活资本制6、关于公司发行公司债券所筹资金的用途问题，下列说法正确的是(D)A、用于弥补公司亏损B、用于董事会决定的用途C、用于监事会同意的用途D、用于审批机关批准的用途7、一人有限责任公司章程，依法应当由(C)A、工商局制定B、董事会制定C、股东制定D、监事会制定8、我国公司法允许公司在依法提取法定公积金之后，再提取(B)A、强制公积金B、任意公积金C、盈余公积金D、资本公积金9、公司分立后，分立和被分立的公司之间应为(D)A、公司与子公司关系B、总公司与分公司关系C、债权债务关系D、不再存在关系10、在特别清算中，法院(C)A、指导清算组进行清算B、和股东共同指定清算组成员，由清算组清算C、直接加入清算并监督特别清算程序D、与债权人共同进行清算11、破产宣告后举行的第一次债权人会议应该由(A)A、人民法院召集B、债务人召集C、债权人召集D、最大的债权人召集l2、有限责任公司的经营方针和投资计划由(A)A、股东会决定B、董事会决定C、监事会决定D、经理决定l3、有限责任公司不设董事会时，可设执行董事(A)A、1名B、2名C、3名D、4名l4、某国有独资公司拟对总经理人选进行调整，有决定权的是(B)A、国有资产管理委员会B、该公司的董事会C、该公司的总经理D、该公司的出资人l5、董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事(A)A、不再履行董事职责B、应当继续履行董事职责C、是否履行董事职责由股东会决定D、是否履行董事职责由董事会决定16、募集设立的股份有限公司的章程制定后应该经(C)A、公司全体股东一致通过B、发起股东一致通过C、代表股权总数二分之一以上的认购人出席的创立大会审议通过D、出席创立大会的全体股东一致通过17、下列选项中，依法不属于我国股份有限公司董事会职权范围的是(A)A、决定公司的经营方针和投资计划B、制定公司的基本管理制度C、决定公司内部管理机构的设置D、制定公司的年度财务预算方案、决算方案18、根据我国立法规定，下列选项不符合股份有限公司上市条件的是(C)A、公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载B、开业时间在3年以上，最近3年连续盈利C、公司股本总额不少于人民币3000万元D、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行l9、下列选项中，不属于公司集团的法律特征的是(D)A、联合性B、内在的有机联系C、具有多层次的组织结构D、独立法人20、有限公司自然人股东死亡后，其合法继承人(B)A、当然继承股东资格B、在公司章程无另外规定时，可以继承股东资格C、绝对无权继承股东资格D、在发起人协议无另外规定时，可以继承股东资格二、多项选择题(本大题共6小题，每小题2分，共12分)在每小题列出的五个备选项中有二至五个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。2l、股份有限公司的特点是(ABCD)A、公司性质的资合性B、股东责任的有限性C、公司人格的独立性D、公司资本的股份性E、发起人人数的法定性22、有限责任公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行职务时(BC)A、会议不能召开B、会议由副董事长召集和主持C、副董事长也不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持D、由监事会主席召集和主持E、由代表1／10以上表决权的股东召集和主持23、法律意义上的公司资本变动，通常是指(CD)A、公司实有资产增加B、公司实有资产减少C、公司注册资本增加D、公司注册资本减少E、公司投资总额的增减24、关于公司分配问题，下列陈述正确的是(ABD)A、公司只能在弥补亏损和提取法定公积金后给股东分红B、除全体股东另有约定的外，有限公司股东按照认缴的出资比例分取红利C、除全体股东另有约定的外，有限公司股东按照实缴的出资比例分取红利D、除公司章程另有规定的外，股份公司股东按照持有的股份比例分取红利E、公司只能以货币形式向股东分红25、下列哪些事由出现时公司应当解散?(ABCDE)A、股东会决议解散B、公司章程规定的营业期限届满C、因公司合并而需要解散的D、被工商局依法撤销登记E、被人民法院判决解散26、股份有限公司的组织机构的构成是(ABDE)A、公司股东大会B、公司监事会C、公司职工代表大会D、公司总经理E、公司董事会三、判断说明题(本大题共8小题，每小题2分，共l6分判断下列各题正误，正者在括号内打“√”，误者在括号内打“×”并说明理由27、因为中外合资经营企业是根据中国法律在我国登记设立，所以属于中国公司。(√)28、公司债券持有人只能在公司有盈余时才要求还本付息；亏损年份，公司无义务还本付息。(×).公司债券需要“还本付息”。公司债券之所以是公司债券，在于公司债券的主要特征：还本付息，这是与其他有价证券的根本区别。首先，公司债券反映的是其发行人和投资者之间的债权债务关系，因此，公司债券到期是要偿还的，不是“投资”“赠与”，而是一种“借贷”关系。其次，公司债券到期不但要偿还，而且还需在本金之外支付一定的“利息”，这是投资者将属于自己的资金在一段时间内让度给发行人使用的“报酬”。对投资者而言是“投资所得”，对发行人来讲是“资金成本”。对于利息确定方式，有固定利息方式和浮动利息两种：对于付息方式，有到期一次付息和间隔付息（如每年付息一次、每6个月付息一次）两种。29、破产债权就是债权人对破产企业享有的财产请求权。(×)破产债权：是指破产宣告前对破产企业所成立的，并且只通过破产程序，才可以从破产财产中获得公平受偿的债权。破产债权，是债权人对破产企业所享有的，只有通过破产程序才可以受偿的债权。30、有限责任公司的股东可以用土地所有权作价出资。(×)有限公司和股份公司股东的出资形式中有4种方式——货币、实物、知识产权、土地使用权，须进行评估作价，不得高估或低估。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十（第27条）。31、公司普通清算结束后，由清算组制作清算报告报股东(大)会或人民法院确认。(×)公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止；如果自己不申请注销公司登记的，则由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告。32、中外合资有限公司不设股东会和监事会，其最高权力机构是董事会。(√)33、上市公司股票一旦被依法终止上市后，就将直接导致该上市公司法人资格的终止。(×)上市公司出现不符合法律规定的条件，由证券交易所决定终止其股票上市资格。所谓“终止股票上市”也就是取消股份有限公司的股票在证券交易所挂牌进行公开竞价交易的资格，这是对上市公司采取的最严厉的行政措施，即出示“红牌”罚下。上市公司法人资格的不终止。34、公司因合并而解散时，被合并的公司需要经过法律清算程序。(√)四、简答题（本大题共6小题，每小题5分，共30分）35．简述公司设立与公司成立的区别。公司的设立和公司成立的区别：（1）发生阶段不同。设立行为发生在营业执照颁发之前，而公司成立行为则发生于被依法核准登记，签发营业执照之时。（2）行为性质不同。设立行为以发起人的意思表示为要素，成立行为必须向政府有关部门办理注册登记，以主管机关发给营业执照为要素。（3）法律效力不同。设立是成立的前提条件，公司设立之前因设立行为而产生的对外债务，由全体发起人承担连带责任；公司成立由公司承担责任。（4）行为人不同。设立的当事人是发起人和认股人，成立行为的当事人是申请人和有权批准成立的政府机关。（5）解决争议的依据不同。设立行为以设立协议为解决争议的依据，成立行为以有关行政法规为依据。36．简述公司合并的概念和程序。公司的合并，是指两个以上的公司，通过订立合同，依法定程序合并为一个公司。公司之间合并，可以强化原公司的竞争能力，扩大生产经营规模，促进社会化大生产的发展，并且通过合并还可以发展协作和多样化经营。公司合并的决议是由公司的股东会做出的，并且必须经代表三分之二以上表决权的股东或者通过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据公司法有关条款，公司合并必须履行以下程序：（１）订立合并合同；（２）作出合并决议；（３）编制表册；（４）通知债权人；（５）合并登记。37．简述破产费用的范围。（1）、破产财产的管理、变卖和分配所需的费用，包括清算组聘任工作人员的费用、破产企业留守人员的工资和劳动保险费用，以及清算组必需的费用等；（2）、破产案件的诉讼费用即破产案件的受理费；（3）、为债权人的共同利益而在破产程序中支付的其他费用，如债权人会议费用、催收债务所需的费用等。38．简述一人公司的设立条件。一人公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司；设立了5项风险防范制度：第一，对一人公司实行严格的资本确定原则，一人有限责任公司的注册资本不得低于10万元，并且必须一次缴足；第二，一人公司必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资，以予公示；第三，一个自然人只能设立一个一人公司，该一人公司不能再设立新的一个公司；第四，一人公司应当在每一会计年度编制财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审计；第五，在发生债务纠纷时，如果股东不能证明公司的财产独立于股东个人的财产，股东必须对公司的债务承担无限连带清偿责任。39．简述外国公司在中国境内设立分支机构的条件。(可以简化)一、外国公司在我国境内设立分支机构，必须在我国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人。外国公司在我国设立分支机构，并通过该机构从事生产经营活动，必须由设立该分支机构的外国公司的法定代表人签署授权证书或者委托书，在我国境内指定代表人或者代理人。该代表人或者代理人是该分支机构的负责人，可以是中国公民，也可以是非中国公民。该代表人或者代理人对外代表该外国公司在中国的分支机构，参加民事活动和诉讼活动。有些国家的公司法还对分支机构的代表人或者代理人的资格条件作出一定的限定性规定，比如，应当在当地国境内有住所等。在我国，有关主管部门对外国公司的分支机构的代表人或者代理人也有一定的要求。二、外国公司在中国境内设立分支机构，必须向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。许多国家的公司法对此项资金都有最低限额的规定，其目的是为了保障与外国在本国境内进行营业或者其他法律行为的债权人的利益。三、外国公司分支机构从事不同经营活动所需的最低资金额，由国务院另行规定。由于从事不同行业、不同规模的经营活动所需要的资金数量是不同的，本法对我国公司按照不同行业和经营规模分别规定了具体注册资本的最低限额，以防止经营欺诈，保障交易安全。同样的道理，外国公司在中国境内设立分支机构，应当具有的资金规模，也应当区分不同情况进行具体规定，以保证外国公司分支机构不但具有实际财产，而且其数量与其从事的经营活动相适应。40．简述股份的概念及股份的特点。股票是股份证书的简称，是股份公司为筹集资金而发行给股东作为持股凭证并借以取得股息和红利的一种有价证券。每股股票都代表股东对企业拥有一个基本单位的所有权。股票是股份公司资本的构成部分，可以转让、买卖或作价抵押，是资金市场的主要长期信用工具。股票作为一种有价证券，具有如下特征：1．稳定性2．风险性3．责权性4．流通性五、案例分析题(本大题共2小题，第4l小题12分，第42小题l0分，共22分)4l、2006年1月，包括自然人及法人股东在内的共计40个股东共同制订了公司章程并在章程上签名、盖章，办理了相应的法律手续后，登记成立了一家注册资本为2000万元人民币的数码技术有限责任公司(以下简称数码公司)。公司章程中规定，为防止股东滥用知情权扰乱公司正常的生产经营秩序，除担任董事、经理、监事的股东外，其他不执行业务的股东须单独或合并出资占公司注册资本10％以上，并且正式获得股东身份一年以上者，才得亲自行使查阅股东会会议记录和公司财务会计报告的权利，两项要件缺少任何一项的，公司董事会有权拒绝查阅请求。甲公司是2006年3月因受让股权而成为数码公司的法人股东的。其受让股权时支付的受让款为180万元。因数码公司管理班子刚成立不足三个月，所以甲公司尚无机会进入管理层。自甲公司加入数码公司后到2006年9月，甲公司对数码公司的经营情况、财务状况及利润分配等一无所知。在多次口头交涉未果的情况下，甲公司将数码公司全体董事作为共同被告诉至法院，请求判令全体董事履行法定义务，向其提交公司成立至今的财务会计报告及此期间所有因交易活动而产生的原始凭证、发票等会计账簿。庭审期间，数码公司董事长称：依公司章程规定，甲公司不具备单独行使查阅权的条件，且甲公司加入数码公司时曾经承诺三个月内再追加投资220万元，却一直未予以兑现，造成公司流动资金紧张。因此，董事会认为不应向甲公司交付所有财务会计报告及会计账薄供其查阅。问：(1)数码公司章程关于股东知情权的规定是否合法?为什么?(2)甲公司要求查阅数码公司财务会计报告及存续期间所有因交易活动而产生的原始凭证、发票等会计账簿的请求能否支持?为什么?(3)甲公司在运用诉权维护自身权益时，是否有不合法之处?有的话，指出其不合法行为。(4)数码公司董事长陈述的有关不向甲公司交付财务会计报告的理由是否站得住脚?为什么?41、问：(1)数码公司章程关于股东知情权的规定是否合法?为什么?不合法。公司法第34条第1款。(2)甲公司要求查阅数码公司财务会计报告及存续期间所有因交易活动而产生的原始凭证、发票等会计账簿的请求能否支持?为什么?能支持。公司法第34条。(3)甲公司在运用诉权维护自身权益时，是否有不合法之处?有的话，指出其不合法行为。有不合法之处。甲公司应以数码公司董事会为被告，向法院提起诉讼。因为拒绝查阅的决议是董事会作出的。其具有独立法人资格。(4)数码公司董事长陈述的有关不向甲公司交付财务会计报告的理由是否站得住脚?为什么?站不住脚。公司法第34条。（注意要自己补充完整）42、王某、李某、刘某和金某准备设立新兴房产股份有限公司。各方当事人签署了一份设立股份公司的协议，其内容为：公司共有股东四人；公司为发起设立；公司注册资金为人民币400万元；全体发起人共认购公司30％的股份，计l20万元，其余部分的股份拟向发起人的亲戚朋友发行。公司发起人的首次出资额为人民币50万元。公司由于规模不大，所以公司决定只设监事而不设监事会。请指出该投资协议的错误之处并说明理由。42、1．公司注册资本为人民币400万元不合法。股份有限公司注册资本最低限额为人民币500万元。2。全体发起人共认购公司30%的股份不合法。发起设立应认购公司应发行的全部股份。3。公司发起人的首次出资额为人民币50万元不合法。应不得低于注册资本的20%，即不得低于100万元。4。公司决定只设监事而不设监事会不合法。股份有限公司应设监事会且成员不得少于3人。一、填空题1．在美国的司法实践中，在特殊情况下要求独股股东对公司的一切债务承担责任原则，称为___________。2．有限责任公司股东会对公司合并、分立、解散、___________、增减注册资本以及___________作出的决议，必须是特别决议。3．依照股份所表示的股东权的内容不同，股份可分为___________和___________。4．公司的董事经理持有本公司股份，在___________不得转让。5．股份发行实行公开、公平、公正原则，必须___________。6．股份有限公司发行公司债券的，其净资产额不得少于___________。7．公司发行债券募集的资金，不得用于弥补亏损和___________。二、单项选择题1．将公司法作为民法的一个组成部分的典型国家是A．美国B．德国C．日本D．瑞士2．在公司的产生与发展过程中，最后出现的一种公司形式是A．无限公司B．两合公司C．有限责任公司D．股份有限公司3．法定公积金累积提取额达到公司（）的50%时，可以不再提取A．注册资本B．全部资产C．净资产D．流动资产4．（）属于股东共益权A．资产受益权B．表决权C．剩余财产分配权D．股份转让权5．国有独资公司的董事会由（）名董事组成A．3—7B．3—9C．3—13D．5—196．（）不得兼任公司经理A．本公司董事B．本公司股东C．其他公司董事D．国家公务员7．有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开（）日以前通知全体股东A．10B．15C．3OD．458．股份有限公司持有公司股份（）以上的股东请求时，应当召开临时股东大会A．5％B．10％C．1／4D．1／29．有公告其财务会计报告的法定义务的公司是A．国有独资公司B．有限责任公司C．发起设立的股份有限公司D．募集设立的股份有限公司10．公司的利润分配方案，应当由A．董事长制定B．董事会制定C．股东大会以普通决议审议批准D．股东大会以特别决议审议批准三、案例分析题1997年9月10日，甲机械工业股份有限公司（以下简称甲公司）经股东会决议解散。公司股东会选任赵、吴、李、陈、张五人于9月20日组成清算组。清算组成立后将公司解散及清算事项通知了公司债权人并依法进行了公告。甲与某贸易公司（以下简称乙公司）是多年的贸易伙伴，甲公司解散清算时欠乙公司贷款58万元（6个月后到期），同时，甲、乙公司尚有已到履行期限但还未履行的一份合同：甲公司向乙公司提供机械10台套，总货款28万元。乙公司接到通知后于10月20日向甲公司申报了债权，同时提出，因甲公司解散，已丧失履约主体资格，因此，合同解除不再履行。在清算过程中，清算组一致认为，10台套机械已安装调试完毕，合同应继续履行。但在58万元货款问题上，清算组成员意见发生分歧，赵、吴认为，欠乙公司的58万元货款扣除应收机械款28万元的余额30万元，应当予以清偿；李、陈、张三人则认为，所欠乙公司贷款尚有六个月才到期，本公司无义务提前清偿。清算组按多数原则作出决议：合同继续履行，28万元机械款不收回，58万元债务不予清偿。甲公司清算完毕后，办理了公司注销登记。乙公司接受了10台套机械，但仍有30万元货款无法得到清偿，于是向法院起诉，要求清算组成员清偿3O万元债务。问：公司清算组的组成是否合法？合同应否履行？30万元债务应如何承担？一、1、(法人资格否定原则)2、修改公司章程、改变公司形式3、优先股、普通股4、离职后6个月内5、同股同权6、3000万7、非生产性支出二、1、(D)2、D3、A4、B5、C6、D7、C8、B9、D10、C三、公司清算组的组成合法。公司法规定，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。上例中，公司股东会选任赵、吴、李、陈、张五人组成清算组符合法律规定。合同应该履行。公司法规定，清算组在清算期间处理与清算有关的公司未了解的业务。上例中，继续存在，行驶清算工作，清算期间乙公司应该履行合同。30万元债务应该承担。公司法规定，清算期间债权一律提前清算。乙公司在法定期间内申报了债权股30万债务应当承担。括号的为不确定的答案。因为我们学的是公司法，主要针对的是具体的公司法，关于公司法的历史，各国的情况，都没有涉及，所以答案打括号的题不会做，呵呵。全国2005年1月高等教育自学考试公司法试题来源：考试大2005/6/5【考试大：中国教育考试第一门户】模拟考场视频课程一、单项选择题(在每小题的四个备选答案中，选出一个正确答案，并将正确答案的序号填在题干的括号内。每小题2分，共40分)1.我国现行公司法通过于()。A.1982年B.1993年C.1999年D.2001年2.公司的法律特征不包括()。A.合法性B.营利性C.集团性D.独立性3.我国《公司法》规定的公司形态有()。A.有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司B.有限责任公司和股份有限公司C.有限责任公司、股份有限公司和上市公司D.有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司和上市公司4.申请发行境内上市外资股的公司，发起人认购的股本总额不少于发行总额的()。A.15%B.25%C.35%D.50%5.中国历史上第一部公司法是()。A.《奖励公司章程》B.《公司律》C.《商律草案》D.《私营企业暂行条例》6.我国公司设立的原则是()。A.自由设立主义B.核准主义C.核准主义与准则主义结合D.登记主义7.设立中的公司的法律性质属于()。A.法人B.合伙组织C.无权利能力的经济组织D.社会实体8.依照我国《公司法》规定，股东的出资方式不包括()。A.劳务B.工业产权C.土地使用权D.非专利技术9.某股份有限公司召开董事会，对公司发行公司债券筹集到资金的用途进行讨论，董事们发表了以下意见，你认为正确的是()。A.用于公司弥补亏损B.用于买卖股票C.用于审批机关批准的用途D.用于期货交易10.某股份有限公司拟发行公司债券。该公司净资产额为4亿元人民币，以前未发行过公司债券。此次发行债券额最多不得超过()。A.4亿元B.2亿元C.1.6亿元D.1亿元2005年10月《公司法》在线模拟试题及答案自考试题点击：次发布时间：2005-9-28【字体：大中小】来源：GG我的学习网一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）在每小题列出的四个选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。1、公司股东与公司对公司债务所承担的责任分别是()a、有限责任、无限责任b、无限责任、有限责任c、有限责任、有限责任d、无限责任、无限责任2、公司的法律特征不包括()a、合法性b、营利性c、集团性d、独立性#{=r~H6Fe€M^/ph[本资料来源于贵州学习网自考成考自考试题http://Www.gzU521.com]#{=r~H6Fe€M^/ph3、根据我国公司法，有限责任公司的设立申请人是()a、全体股东（发起人）b、全体发起人指定的代表c、全体发起人共同委托的代理人d、b或c4、下列关于股东出资的说法错误的有()a、以高新技术成果出资入股，作价金额可以超过公司注册资本的20％b、我国公司法规定可以以劳务或信用出资c、承诺出资而未出资应承担违约责任d、对于股东出资，公司在成立后以公司名义发出出资证明书5、中国历史上第一部公司法是()a、《奖励公司章程》b、《公司律》c、《商律草案》d、《私营企业暂行条例》6、公司合并时，债权人自接到通知书之日起()日内有权要求公司清偿债务或提供担保。a、20b、60c、90d、307、普通清算清算组的一项最基础的工作和职能是()a、了结公司业务b、收取债权c、申请破产d、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单8、依照我国《公司法》规定，股东的出资方式不包括()a、劳务b、工业产权c、土地使用权d、非专利技术9、下列不属于侵害破产债权人利益的不法行为的是()a、隐匿、私分或无偿转让财产b、破产清算前抵销债务c、非正常压价出售财产d、对未到期的债务提前清偿10、某股份有限公司拟发行公司债券。该公司净资产额为4亿元人民币，以前未发行过公司债券。此次发行债券额最多不得超过()a、4亿元b、2亿元c、1、6亿元d、1亿元11、下列不属于从世界各国来看，有限责任公司组织设置灵活性的表现的是()a、董事会不是必设机构b、设股东会，可不设董事会c、往往设立一名独立董事d、可不设监事会而只设监事12、我国《公司法》规定，公司可以提取任意公积金，但要()a、经股东会(股东大会)作出决议b、经董事会作出决议c、经监事会作出决议d、经职工代表大会作出决议13、对于合资有限公司的设立申请，审批机构自接到报送的文件起()内决定批准或不批准。a、15天b、30天c、3个月d、6个月14、下列有关国有独资公司的事项中，《公司法》没有明确规定必须由国家授权投资的机构或国家授权的部门决定的是()a、公司的合并、分立、解散b、公司增减资本c、发行公司债券d、公司的经营方针和投资计划15、清算中的公司()a、不是法人b、法人资格尚存c、已不具有法人资格d、法人资格转移16、中外合资有限责任公司的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于()a、25％b、30％c、50％d、51％17、中外合资有限责任公司合营合同中规定分期缴付的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的()，并且在营业执照签发之日起()内缴清。a、15％，6个月b、15％，3个月c、30％，6个月d、30％，3个月18、我国目前无纸化的记名股票的转让方式为()a、背书转让b、交付转让c、法律、法规规定的其他方式d、背书转让或法律法规规定的其他方式19、国有独资公司的董事会由()人组成。a、2－50b、3－9c、3－13d、4－1920、股东大会是股份有限公司的必设机构、其特征为()a、由有表决权的全体股东组成b、是公司的执行机构c、属于非常设机构d、属于常设机构C|-`kxzSQ4sx?!58O7[此文转贴于我的学习网自考成考自考试题http://www.G]C|-`kxzSQ4sx?!58O7二、多项选择题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）在每小题列出的五个选项中有二至五个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。多选、少选、错选均无分。21、公司的基本构成要素包括()a、资本b、员工c、章程d、执照e、机关22、下列关于公司章程的说法中，正确的是()a、制定章程是设立公司的必经程序b、章程必须由全体发起人共同制定并签名、盖章c、制定章程是一种要式行为，须采书面形式d、绝对必要记载事项和相对必要记载事项都是法律所列举的记载事项e、记入章程的任意记载事项与绝对必要记载事项效力不同23、设立有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，()a、经出席股东会会议的股东所持表决权的半数以上通过；b、经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；c、经全体股东过半数同意d、其他股东有优先购买权e、不同意也不购买的股东视为同意24、股份有限公司董事长的职权包括()a、召集、主持董事会会议b、检查董事会决议的实施情况c、主持股东大会d、聘任或者解聘公司经理e、签署公司股票、公司债券25、我国对于外国公司分支机构营业活动监管的主要内容包括()a、投资管理b、工商行政管理c、人事管理d、物资管理e、进出口管理26、破产债权人向人民法院申报债权的申报书中应包括的内容有()a、债权发生事实及相关证据b、债权性质c、债权数额d、债权有无财产担保e、债权有财产担保时的担保证据27、下列不属于我国有关规章所规定的关联方关系的是()a、与企业发生日常往来的机构b、合营企业c、联营企业d、同为国家控制的企业e、受同一关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的企业28我国公司法规定的公司设立的方式有()a、特许设立b、发起设立c、集资设立d、核准设立e、募集设立29、定清算以进行程序不同可以分为()a、正常清算b、普通清算c、任意清算d、特别清算e、破产清算30、公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应提交的文件是()a、资产评估报告b、公司登记证明c、公司章程d、验资报告e、公司债券募集办法第二部分非选择题三、简答题（本大题共4题，每题5分，共20分）31、简述公司破产的法律特征所谓公司破产，是指公司作为债务人不能清偿到期债务，为保护多数债权人的利益，使之能得到公平满足而设置的一种诉讼程序。公司破产具有下列法律特征：（1）公司作为债务人不能清偿到期债务。（2）存在两个以上的债权人。（3）使债权人得到公平满足。（4）按诉讼程序处理。32、简述特别清算的条件。特别清算的条件是指引起特别清算程序开始的原因。特别清算的原因可分实质条件和形式条件。（1）实质条件有：①普通清算发生显著的障碍。普通清算发生显著的障碍是指在普通清算中，清算组不能顺利按股东会通过的清算方案清算。②发现公司有债务超过资产之嫌。③其他不能清算的原因。（2）形式条件是：从普通清算转为特别清算是因债权人、清算组、公司股东提出申请，由法院发出特别清算命令而开始的。33、简述股份有限公司的临时股东大会。临时股东大会，是指在两次年会之间因出现法定事由时召开的股东大会。按我国《公司法》第104条的规定，公司遇有下列情形之一时，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2／3时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额1／3时；（3）持有公司股份10％以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。由于我国《公司法》仅授予董事会召集股东大会的权力而没有赋予股东及监事会对股东大会的特别召集权，故当上述法定事由出现而董事会不行召集权时，临时股东大会便无法召开。对此，在《公司法》进一步完善之前，上市公司可按照证监会的《规范意见》处理，非上市公司则可事先在公司章程中作出约定，以弥补立法的不足，从而保证临时股东大会在必要时得以召开。34、简述公司集团的成长。一般说来，公司集团的成长有内部成长和外部成长两种方式：（1）内部成长内部成长是指公司集团在自我积累的基础上，不断进行扩大再生产。当公司集团的经营、业务有必要扩展时，可以根据需要设立子公司，包括由自己全资拥有的子公司或者和别人合资设立的子公司。内部成长是公司集团成长的基本方式。（2）外部成长外部成长是指公司集团通过资本运营的方式，使公司集团获得迅速成长。具体而言，公司集团外部成长是通过兼并和收购来完成的。兼并（merger）的本意是指物体之间或者权利之间的融合或相互吸收，通常被融合或被吸收的一方在价值和重要性上要弱于另一方，因而在相互融合和吸收之后，较弱的一方不再独立存在。在公司法上，merger即兼并，亦称吸收合并，是指一个公司被另一个公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获取前者的财产（assets）、责任（liabilities）、特权（franchises）和其他权力（powers），前者丧失独立的法人地位的企业行为。如果被兼并的企业不丧失法人资格，也可以成为兼并公司的子公司。狭义的收购（acquisition）指的是控股权的转移，即一家公司通过证券交易所集中交易、要约或者协议的方式获得另一家公司一定比例的股份，从而取得对另一家公司的实际控制权的交易行为。通常而言，公司收购不涉及实物资产的购买，被收购的公司并不丧失独立法律实体的地位，仍然具有独立的法人资格。四、论述题（本大题共2小题，每小题10分，共20分）35、试述股份有限公司董事、监事、经理的义务和责任我国《公司法》规定的公司董事、监事、经理的义务和责任主要有：（1）忠实义务。董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。（2）善管义务。董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。（3）竞业禁止义务。董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。（4）民事赔偿责任。董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。36、论述我国公司法对有限责任公司发行公司债券的限制我国《公司法》允许有限责任公司发行债券，但作了如下限制：（1）公司性质的限制。有限责任公司的资本金应具有全民所有制性质。在有限责任公司中，只有国有独资企业和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资的有限责任公司，可以依法发行公司债券（《公司法》第159条》）。（2）公司规模的限制。国有的有限责任公司必须达到一定的净资产规模，才可以依法发行公司债券。现行法律规定，公司净资产额不得低于人民币6000万元（《公司法》第161161条第1款第1项）。（3）发行种类的限制。有限责任公司不能发行可转换公司债券。可转换公司债券是在一定条件下可转换成该公司股票的债券，如果是有限责任公司发行这种债券，就无法实现转换。五、案例分析题（本大题共2小题，每小题10分，共20分）37、甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠a银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给c公司。问题：（1）饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？（2分）为什么？（2分）（2）饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？（2分）设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？（2分）（3）乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？（2分）（1）符合公司法的规定。因为根据公司法五十一条、五十二条的规定，有限责任公司，股东人数较少和规模较少的，可以设1名执行董事，不设立懂事会；股东人数较少和规模较少，可以设1至2名监事。（2）公司分立；设立后，饮料公司原有的债权债务保健品厂承担连带责任。（3）根据公司法五十三条规定，股东向股东以外的人转让基出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意购买的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。38、某有限责任公司甲为生产某工艺品的企业，为了使公司能够较快进入正规运转，股东会决定聘请与其生产同一工艺品的另一企业乙的某股东为本公司的总经理，并聘请国家工商局的某位公务员为兼职监事。后来，该总经理以自己的名义从企业乙处购得了一些产品，并转卖给了甲公司，同时，还将甲公司的财产为其欠乙公司的货款作担保。问：（1）甲公司聘请总经理和监事的行为是否合法？（2）总经理的行为是否合法？（1）我国公司法规定，董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业。本案中甲公司所聘的总经理是另一同类营业公司的股东，而非董事或经理，因而是合法的。但甲公司聘请工商局某位公务员为兼职监事是违法的，因为公司法规定国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。（2）总经理的行为是违法的，因为公司法规定，董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。同时，公司法还规定，董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。11.反映公司在一定期间的经营成果及其盈亏情况的会计报表是()。A.资产负债表B.损益表C.财务状况变动表D.财务状况说明书12.我国《公司法》规定，公司可以提取任意公积金，但要()。A.经股东会(股东大会)作出决议B.经董事会作出决议C.经监事会作出决议D.经职工代表大会作出决议13.A有限公司由甲、乙股东投资设立，B有限公司由丙、丁投资设立。之后，A有限公司被B有限公司合并，股东为甲、乙、丙、丁。合并前，A有限公司尚有500万元债务未偿还。合并完成后，该债务的偿还者应是()。A.A有限公司的股东甲、乙B.由两公司协议规定C.合并后的B有限公司D.合并后的B有限公司股东甲、乙、丙、丁14.根据《公司法》，公司应当自作出分立决议之日起()。A.7日内通知债权人B.10日内通知债权人C.15日内通知债权人D.30日内通知债权人15.清算中的公司()。A.不是法人B.法人资格尚存C.已不具有法人资格D.法人资格转移16.普通清算中的清算机关是指()。A.清算组B.法院C.公司股东会D.公司董事会17.破产财产优先拨付破产费用后，处于第一清偿顺序的是()。A.抵押债权B.破产企业所欠税款C