反洗钱之客户身份识别与尽职调查

客户身份识别与尽职调查相关概念我国反洗钱实践中，客户身份识别、客户尽职调查或尽职调查的概念国际反洗钱监管标准所作的区分客户身份识别客户尽职调查客户尽职调查的作用风险为本反洗钱原则下客户尽职调查的地位尽职调查与身份识别尽职调查与交易甄别尽职调查与可疑交易报送尽职调查的原则（一）勤勉原则（二）了解你的客户（三）风险为本（四）谁管户，谁负责普通的尽职调查的程序概念：普通的尽职调查（一）发起场景1、与客户初次建立业务关系2、业务存续期间，客户身份信息发生变更3、客户办理中低风险业务4、中风险及以下等级的客户定期进行洗钱风险评级5、其他仅需确认客户身份真实性的情形普通的尽职调查程序（二）调查流程上述第1、2、3类情形时的流程上述第4类情形时的流程上述第5类情形时的流程强化的尽职调查程序概念：强化的尽职调查（一）发起场景1、在客户洗钱风险评级过程中，客户洗钱风险等级为高风险或较高风险2、在可疑交易甄别分析过程中，分析人员需要进一步了解客户的基本信息、交易用途和目的，以及客户与主要交易对手的关系，以判断客户交易或行为是否可疑3、法律合规人员认为客户风险较高要求开展尽职调查4、在业务处理过程中，客户或交易对手触发金融制裁名单系统预警，需要进一步核实是否涉及联合国安理会、我国或英美等国公布的业务禁止名单5、应代理行要求发起的尽职调查强化的尽职调查程序（二）调查流程1、线上调查流程适用上述第1、2、3类情形2、线下调查流程适用上述第4、5类情形尽职调查的方法（一）调查方式1、公开信息查证2、身份证件核实3、电话访谈或面谈4、调阅客户资料、录像等辅助手段收集或核实相关信息5、实地核实6、向公安、工商行政管理等部门核实相关信息7、单位内业务系统查询（二）调查技巧尽职调查中的异常情形（对公）1、企业留存的联系电话已停机（空号）或始终无人接听，或为他人电话2、企业留存的注册地址、经营地址不实或该地址上查无此企业3、“全国企业信用信息公示系统”中没有该企业的登记信息或登记状态不为“存续”4、

“全国企业信用信息公示系统”中该企业存在行政处罚信息、经营异常信息、严重违反信息等不良记录5、

“全国企业信用信息公示系统”中企业法定代表人、注册地址、注册资本、经营范围和股东信息等重要信息与留存的信息不一致6、无正当理由拒绝更新客户基本信息或提供控股股东信息7、直接拒绝金融机构的尽职调查8、故意搪塞、推脱或逃避尽职调查尽职调查中的异常情形（对公）9、该企业已处于破产、清算或中止经营的状态10、该企业经营不景气，但其账户频繁发生交易或者交易规模过大，与经营状态不相符11、企业与其主要交易对手不属于上下游等相关联企业或不为关联性质的企业，无实质经营业务往来12、企业负责人对企业经营状态、主要交易对手不清楚；财务负责人对近期交易不清楚或否认有交易的13、企业或任何关联方、交易对手在5年内涉嫌重大洗钱的负面新闻14、企业的实际控制人、法定代表人曾经或目前有刑事犯罪记录或涉嫌犯罪的报道15、企业交易对手的实际控制人、法定代表人曾经或目前有刑事犯罪记录或涉嫌犯罪的报道16、企业或其实际控制人、法定代表人、关联方、交易对手等涉嫌金融制裁高风险客户或与金融制裁高风险客户有业务往来尽职调查中的异常情形（对私）1、联系电话停机（空号）或始终无人接听；反复拒接电话2、接听人不是客户本人（否认认识客户）3、客户否认交易或对交易时间、金额、使用的渠道等不清楚4、客户否认与交易对手认识或发生过交易5、客户答复的前后信息之间存在矛盾6、无正当理由拒绝更新客户基本信息尽职调查中的异常情形（对私）7、直接拒绝金融机构的尽职调查8、故意搪塞、推托或逃避尽职调查9、客户留存的联系地址不实或地址查无此人，或为酒店、娱乐场所等人员流动性较高的场所所在地10、客户留存的工作单位未在“全国企业信用信息系统”中查实或单位地址上查无此单位，或客户非该单位员工11、客户曾经或目前有刑事犯罪记录或涉嫌犯罪的报道12、客户的交易对手曾经或目前有刑事犯罪记录或涉嫌犯罪的报道；或涉嫌金融制裁高风险客户或与金融制裁高风险客户有业务往来客户身份识别与尽职调查最新监管要求《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》（银行（2017）235号）客户身份识别与尽职调查最新监管要求一、加强对非自然人客户的身份识别义务机构应当按照《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》的规定，有效开展非自然人客户的身份识别，提高受益所有人信息透明度，加强风险识别和分类管理，防范复杂股权或者控制权结构导致的洗钱和恐怖融资风险。客户身份识别与尽职调查最新监管要求（一）义务机构应加强对非自然人客户的身份识别，在建立或者维护业务时，采取合理措施了解非自然人客户的业务性质与股权或者控制权结构，了解相关受益所有人信息。（二）义务机构应当根据实际情况以及从可靠途径、以可靠方式获取的相关信息或者数据，识别非自然人客户的受益所有人，并在业务关系存续期间，持续关注受益所有人信息变更情况。客户身份识别与尽职调查最新监管要求（三）对非自然人客户受益所有人的追溯，义务机构应当逐层深入并最终明确为掌握控制权或者获取收益的自然人，判定标准如下：1、公司的受益所有人应当按照以下标准依次判定：直接或者间接拥有超过25%公司股权或者表决权的自然人；通过人事、财务或其他方式对公司进行控制的自然人；公司的高级管理人员。2、合伙企业的受益所有人是指拥有超过25%合伙权益的自然人。3、信托的受益人是指信托的委托人、受托人、受益人以及其他对信托实施最终有效控制的自然人。4、基金的受益所有人是指拥有超过25%权益份额或者其他对基金进行控制的自然人。5、对风险较高的非自然人客户，义务机构应当采取更严格的标准判定其受益所有人。客户身份识别与尽职调查最新监管要求（四）义务机构应当核实受益所有人信息，并可以通过询问非自然人客户、要求非自然人客户提供证明材料查询公开信息、委托有关机构调查等方式进行。（五）义务机构应当登记客户受益所有人的姓名、地址、身份证件或者身份证明文件的种类、号码和有效期限。（六）义务机构在充分评估下述非自然人客户风险状况基础上，可以将其法定代表人或者实际控制人视同为受益所有人：1、个体工商户、个人独资企业、不具备法人资格的专业服务机构。2、经营农林渔牧产业的非公司制农业专业合作组织。对于受政府控制的企事业单位，参照上述标准执行。客户身份识别与尽职调查最新监管要求（七）义务机构可以不识别下述非自然人客户的受益所有人1、各级党的机关、国家权力机关、行政机关、司法机关、军事机关、人民政协机关和人民解放军、武警部队、参照公务员法管理的事业单位。2、政府间国际组织、外国政府驻华使领馆及办事处等机构及组织。客户身份识别与尽职调查最新监管要求（八）义务机构应当在识别受益所有人的过程中，了解、收集并妥善保存信息和资料：1、非自然人客户股权或者控制权的相关信息，只要包括：注册证书、存续证明文件、合伙协议、信托协议、备忘录、公司章程以及其他可以验证客户身份的文件。2、非自然人客户股东或者董事会成员登记信息，主要包括：董事会、高级管理层和股东名单、各股东持股数量以及持股类型（包括相关的投票权类型）等。（九）银行业金融机构应当将登记保存的受益搜有人信息报送中国人民银行征信中心运营管理的相关信息数据库。义务机构可以依照相关规定查询非自然人客户的受益所有人信息。受益所有人信息登记、查询、使用及保密办法，由中国人民银行另行制定。客户身份识别与尽职调查最新监管要求二、加强对特定自然人客户的身份识别义务机构在与客户建立或者维持业务关系时，对下列特定自然人客户，应当按照《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办理》的规定，有效开展身份识别。客户身份识别与尽职调查最新监管要求（一）对于外国政要，义务机构除采取正常的客户身份识别措施外，还应当采取以下强化的客户身份识别措施：1、建立适当的风险管理程序，确定客户是否为外国政要。2、建议（或者维持现有）业务关系前，获得高级管理层的批准或者授权。3、进一步深入了解客户财产和资金来源。4、在业务关系持续期间提供交易监测的频率和轻度。客户身份识别与尽职调查最新监管要求（二）对于国际组织的高级管理人员，义务机构为其提供服务或者办理业务出现较高风险时，应当采取本条第一项第2目至第4目所列强化的客户身份识别措施。（三）上述特定自然人客户身份识别的要求，同样适用于其特定关系人。（四）如果非自然人客户的受益所有人为上述特定自然人客户，义务机构应当对该自然人客户采取相应的强化身份识别措施。客户身份识别与尽职调查最新监管要求三、加强特定业务关系中客户的身份识别措施义务机构应当根据产品、业务的风险评估结果，结合业务关系特点开展客户身份识别，将客户身份识别工作作为有效防范洗钱和恐怖融资风险的基础。客户身份识别与尽职调查最新监管要求（一）对于寿险和具有投资功能的财产险业务，义务机构应当充分考虑保单受益人的风险状况，决定是否对受益人开展强化的身份识别措施。受益人为非自然人客户，义务机构认为其股权或者控制权较复杂且有高风险，应当在偿付相关资金前，采取合理措施了解保单受益人的股权和控制权结构，并按照风险为本原则，强化对受益人的客户身份识别。如保单受益人或者其受益人为第二条所列的特定自然人，且义务机构认定其属于高风险等级的，义务机构应当在偿付相关资金前获取高级管理层批准，并对整个保险业务进行强化审查。如果义务机构无法完成上述措施，则应当在合理怀疑基础上提交可疑交易报告。客户身份识别与尽职调查最新监管要求（二）义务机构采取有效措施仍无法进行客户身份识别的，或者经过评估超过本机构风险管理能力的，不得与客户建立业务关系或者进行交易；已建立业务关系的，应终止交易并考虑提交可疑交易报告，必要时可终止业务关系。义务机构怀疑交易与洗钱或者恐怖融资有关，但重新或者持续识别客户身份将无法避免泄密的，可疑终止身份识别措施，并提交可疑交易报告。客户身份识别与尽职调查最新监管要求（三）对来自金融行动特别工作组（FATF）、亚太反洗钱组织（APG）、欧亚反洗钱和反恐怖融资组织（EAG）等国际反洗钱组织指定高风险组织或者地区的客户，义务机构应当根据其风险状况，采取相应的强化身份识别措施。客户身份识别与尽职调查最新监管要求（四）义务机构委托境外第三方机构开展客户身份识别的，应当充分评估该机构所在国家或者地区的风险状况，并将其作为对客户身份识别、风险评估和分类管理的基础。当义务机构与委托的境外第三方机构属于同一金融集团，且集团层面采取的客户身份识别等反洗钱内部控制制度措施能有效降低境外国家或者地区的风险水平，则义务机构可以不将境外的风险状况纳入对客户身份识别、风险评估和分类管理的范畴。客户身份识别与尽职调查最新监管要求（五）出于反洗钱和反恐怖融资需要，集团（公司）应当建立内部信息共享制度和程序，明确信息安全和保密要求。集团（公司）合规、审计和反洗钱部门可以依法要求分支机构和附属机构提供客户、账户、交易信息及其他相关信息。（六）银行业金融机构应当遵守《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》等规章制度，同时参照金融行动特别工作组、沃尔夫斯堡集团关于代理行业务的相关要求，严格履行代理行业务的身份识别义务。客户身份识别与尽职调查最新监管要求四、其他事项（一）完善客户身份识别的内控制度和操作流程（二）不得明示、暗示或者帮助客户隐匿身份信息（三）新建业务关系客户与存量客户的区别（四）定义及执行时效金融机构如何落实235号文一、需要识别受益所有人信息的客户范围除人民银行确定的免识别主体外，所有的非自然人主体都需要识别受益所有人。（一）“各级党的机关、国家权力机关、行政机关、司法机关、军事机关、人民政协机关和人民解放军、武警部队、参照公务员法管理的事业单位”可以通过组织机构代码证、事业单位法人证书等开户证件和军队、武警相关单位证明来确定。如持组织机构代码证开户，类型标明“机关”的，可以免于识别。其中，免识别对象中的“参照公务员法管理的事业单位”指的是法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位。如事业单位法人证书未记载其是否属于参照公务员法管理的事业单位，则需要其提供机构编制管理部门（如中央机构编制管理委员会办公室和地方各级编制管理委员会办事机构）出具的相关文件进行验证，见下图：（二）政府间国际组织、外国政府驻华使领馆及办事处等机构及组织按照《中国人民银行关于各国驻华使馆、领事馆和各国际组织驻华代表机构开立人民币银行结算账户有关问题的通知》（银发【2008】162号），查看其是否在《各驻华使馆和各国际组织驻华代表机构名录》上，在名录上则可免识别。金融机构如何落实235号文二、准确把握受益所有人认定的原则并灵活运用根据人民银行要求，识别受益所有人有两个基本原则：一是自然人；二是享有实际控制，即受益权以控制为计算标准，而非权益。（一）实际控制权的计算方法一方通过中间方间接持有第三方股份，一方对中间方持有比例超过25%以上，则一方对第三方的持股比例按中间方对第三方持股比例计算。例如：A持有B25%的股份，B持有C50%的股份，则认为A持有C50%的股份，而不是按照权益法25%*50%=12.5%。金融机构如何落实235号文（二）通过其他方式持有25%以上股权或控制权的人对于判别实际控制权，最简单的认定标准是持有25%以上股权。但随着公司股权的逐步分散，单一股东持有25%以上股份的情况越来越少，这时就要识别出通过其他方式持有25%以上股权或控制权的人。比如某人名下持有的股份不足25%，但其他股东将表决权委托由其行使，这样他掌握的表决权超过了25%，便可以认定为受益所有人；再如某人持有超过25%的股份，但在公司章程中规定他的表决权受到限制，出现“同股不同权”的现象，这时就不能认定他为受益所有人；又比如，单一股东持股没有超过25%，但与其他股东之间存在夫妻、父母子女等足以被认定为一致行动人的关系且合并持股超过25%，则要被认定为受益所有人；最后，即使没有持股关系，但某人能决定公司董事长的提名权，也将被认定为受益所有人。金融机构如何落实235号文三、获取受益所有人信息的来源（一）企业注册信息对于在工商行政管理部门（已改为市场监管管理部门）注册的客户，可以要求提供公司章程、出资协议和营业执照信息，并通过国家企业信用信息公示系统进行查询其股东和出资情况，验证认定受益所有人（国家企业信用信息公示系统中“股东及出资信息”目录中的“详情”）。如果该栏目没有出资信息，可以在

“变更信息”栏目查看是否有出资变更信息，并以此推算出受益所有金融机构如何落实235号文（二）其他特殊渠道对于某些具有特定资质、资格或从事过特定行为的企业，可以通过以下渠道查询确认受益所有人信息：1.证券交易所。2.银行间市场交易商协会。3.评级公司。4.信息收集加工处理公司。5.其他公开信息。金融机构如何落实235号文四、认定受益所有人的具体情形在认定受益所有人时，商业银行可以根据营业执照记载的企业类型，参照以下标准认定：有限责任公司（自然人独资），将股东认定为受益所有人；有限责任公司（自然人投资或控股），则根据股东持股比例确定；有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），意味着公司由其他公司控股，而其他公司由自然人控制，需要继续追溯获得控股公司的股东持股比例来确定；有限责任公司（法人独资），意味该公司由其他公司独资控股，则需要继续追溯识别该独资控股公司的受益所有人；有限责任公司（国有独资），即为单一股东持股的国有企业，将其法定代表人认定为受益所有人；其他股份有限公司（上市）、股份有限公司（上市、国有控股），可根据其公开披露报告来确定；有限合伙企业、特殊普通合伙企业、普通合伙企业没有合伙人持有权益超过25%时，将执行事务合伙人认定为受益所有人；办事处、代表处、分公司等非法人机构，将其母公司或上级机构的受益所有人认定为其受益所有人；全民所有制企业的，代表该企业为尚未建立董事会的国有企业，将其主要负责人认定为受益所有人。金融机构如何落实235号文五、相关建议（一）合理安排存量客户的认定（二）调动多部门积极参加认定（三）购置相关数据库或辅助工具（四）优化开户流程单位客户尽职调查详解以单位存款业务为例一、业务概述二、洗钱及相关风险1、利用虚假资料或未经法人授权开户2、通过“公转私”进行非法套现3、成立空壳公司进行洗钱4、利用单位定期存款开户证实书进行诈骗5、提供单位结算账户为他人转账6、利用虚假结算凭证或印章办理单位存款的支取单位客户尽职调查详解三、尽职调查要求（一）业务建立环节1、面谈2、开户证明文件3、非基本户开立或变更基本户开立银行4、经办人员5、预留印鉴6、特殊账户开立7、禁止类客户的处理措施单位客户尽职调查详解（二）业务持续识别环节1、资料更新2、风险等级调整3、高风险客户4、出现公转私的5、未按贷款用途使用的6、大额存取款7、尽职调查的深入8、不同账户发现相同客户信息的管理9、加强单位账户公转私的额度和次数限制10、对账管理11、资金监测12、贷款资金使用单位客户尽职调查详解（三））业务重新识别环节（强化尽职调查）1、强化尽职调查的时间（1）单位存款客户行为可疑（2）单位存款账户可疑（3）单位存款可疑交易识别点（4）非法集资可疑交易识别点单位客户尽职调查详解2、开展强化的尽职调查步骤关注点涉及协查、冻结、划扣时的处理后续处理措施3、强化尽职调查的方法调查方式关注点单位客户尽职调查详解四、风险控制措施（一）报告可疑（二）填写尽职调查表（三）具体风险控制措施单位客户尽职调查详解五、话术与案例（一）话术（二）案例何某金融诈骗洗钱案分析个人客户尽职调查详解以电子银行业务为例一、业务概述二、洗钱及相关风险点三、尽职调查要求（一）业务建立环节1、识别客户身份2、了解使用意愿和使用场景3、对有以下可疑行为的，报告可疑线索个人客户尽职调查详解（二）业务持续期间1、网点人员上报可疑线索的主要情形2、理财（客户）经理开展尽职调查的主要情形个人客户尽职调查详解四、话术与案例（一）话术（二）案例台州杨某涉毒案基本案情案例分析离岸客户尽职调查详解一、离岸业务概述二、离岸业务的洗钱途径三、离岸业务尽职调查要求（一）建立业务环节1、名单管理2、虚假材料处理3、政治公众人物处理4、调查表填写5、控股股东6、实际受益人7、风险评估离岸客户尽职调查详解（二）客户信息更新（三）客户发生风险事件（四）客户被反洗钱系统预警异常交易（五）客户接受外部代理行调查（六）其他要求离岸客户尽职调查详解四、典型案例某地下钱庄案件案例分析代理行业务尽职调查一、业务概述二、洗钱及相关犯罪风险（一）国家风险（二）客户风险（三）其他风险代理行业务尽职调查三、尽职调查要求相关国际标准（一）业务建立环节（二）业务持续识别环节（三）业务终止环节代理行业务尽职调查四、风险控制措施（一）客户洗钱风险评估1、代理行客户的所在地2、代理行客户的所有权及管理架构3、代理行客户本身的业务及客户基础（二）适当的客户尽职调查1、客户所在地及其组织架构2、客户所有权及其行政管理层3、代理行客户的业务4、向代理行客户提供的产品或服务5、受监管的状况和往绩6、反洗钱措施7、没有与空壳银行作出任何业务安排代理行业务尽职调查（三）对高风险客户实施强化的尽职调查1、所有权和管理层2、政治任务参与3、代理行客户的反洗钱措施4、过路账户代