律师企业并购重组流程与尽职调查实务

企业并购重组流程尽职调查研讨议题企业并购重组流程尽职调查第一部分企业并购重组的概念及分类并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称（mergers&acquisitions,M&A）。Mergers：兼并Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为；Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，是指两个公司都被终止，成立一个新公司；Takeover：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移；Tenderoffer：公开收购要约；狭义：吸收合并或新设合并广义：任何企业经营权的转移均包括在内企业并购重组的概念及分类股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的。资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。企业并购重组的概念及分类股权并购的主要风险在于并购完成后，作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负债、法律纠纷等等。实践中，由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，并不能达到并购的美好初衷。资产并购方式操作较为简单，仅是并购方与目标企业的资产买卖。与股权并购方式相比，资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。

并购重组操作流程1、企业并购重组的一般流程A、并购流程的灵活性B、步骤之间的反复性接受购并顾问委托组成专家小组对项目进行初步评估并购顾问团队进场产业价值链分析制定并购战略收集并购对象组建并购团队分析研究并购对象确立并购目标尽职调查初步谈判确定并购意向会计师、律师、评估师进场并购谈判签定正式协议并落实新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例1、收购双方概况2、收购流程及动因3、如何收购4、如何控制收购风险5、被收购方如何估值6、怎么解决收购资金来源7、收购成功了吗新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例1、收购双方概况新兴铸管（000778）A、于1997年改制上市，主导产品为离心球墨铸铁管及配套管件和钢铁冶炼及压延加工产品。B、中国最大的离心球墨铸铁管企业，国内市场占有率约为40%，出口比例达30%，产品行销60个国家和地区。C、收购前具有年产110万吨钢、60万吨球墨铸铁管、2万吨管件、5万吨钢格板的生产规模。D、赢利能力指标位居上市公司前列。连续多年被评为上市公司50强。新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例芜湖钢铁厂A、建于1958年，隶属芜湖市经贸委，具备年产生铁40万吨，机烧结矿60万吨，发电量4320万kwh的生产能力。B、2000-2002年，生铁产量分别为：30、32、35万吨，主营收入分别为：32,447、34,986、38,113万元，净利润分别为：88、99、377万元。C、截至2002年12月31日，账面总资产58,153万元，总负债33,536万元，净资产24,618万元芜湖焦化厂A、于1998年7月建成投产，是一个以供应城市居民用气为主的焦化厂，具备年产焦碳17.5万吨的生产能力。B、2001-2002年，焦炭产量分别为：5.7、12万吨，实现主营收入分别为：1,917、10,220万元，实现净利润分别为：-688、-909万元；C、截至2002年12月31日，账面总资产30,707万元，总负债13,099万元，净资产17,608万元1、收购双方概况

新兴铸管管（000778）收购芜芜湖钢铁铁厂案例例2、收购动动因及流流程新兴铸管管（000778）A、生产能能力达到到极限B、产品需需求与供供给的区区域矛盾盾C、芜湖地地区的竞竞争优势势D、完整的的烧结、、炼焦、、炼铁资资源。芜湖钢铁铁厂与芜芜湖焦化化厂A、旧有国国有企业业沉重的的包袱B、不具有有规模优优势C、产品缺缺乏竞争争力为什么收收购A、提高市市场占有有率B、经营协协同效应应收购的一一般流程程企业并购购重组的的动因与与效应动因与效应预期效果提高市场占有率铸管产能达到110万吨，跃居世界第一降低交易费用一是利用芜钢完整的上游产业链；二是节约运输成本企业发展有效利用铁水生产能力，发展特殊钢等高附加值产品新兴铸管管收购芜芜湖钢铁铁厂的动动因与效效应企业并购购重组的的动因与效应动因1）规模模经济动动因2）提高高市场占占有率动动因3）企业业发展动动因4）单纯纯利润动动因5）买““壳”上上市动因因6）降低低交易费费用动因因7）政府府推动动动因企业并购购重组的的动因与与效应效应1）经营营协同效效应：1+1＞22）财务务协同效效应：并并购给企企业带来来财务上上带来收收益，合合理避税税，预期期效应对对并购的的巨大刺刺激。3）企业业发展效效应：有有效降低低新行业业进入壁壁垒，降降低企业业发展风风险与成成本，充充分利用用经验——成本曲线效应应。4）市场份额效效应：横向并并购减少竞争争对手，解决决行业生产能能力扩大速度度与市场扩大大速度的矛盾盾。纵向并购购对上下游企企业实施有效效控制，节约约交易成本，，降低产业流流程风险。企业并购重组组的动因与效效应4、中国特色的的并购重组动动因A、政府强制——国企解困中的的捆绑上市B、企业家侧重重规模扩张的的政治追求C、利用上市公公司的圈钱效效应与掏空上上市公司新兴铸管（000778）收购芜湖钢钢铁厂案例3、如何收购A、收购经营性性资产B、设立芜湖新新兴铸管公司司，以芜湖新新兴为主体进进行收购企业并购重组组方案设计企业并购重组组的方案设计计1）股权收购►协议转转让►定向增增发►收购母母公司►要约收收购►MBO2）资产重组▷剥离离/出售劣质资产产和债务重组组▷投资资再生性资产产、变更或增增加主业（注注入优质资产产）▷盘活活原有资产▷资产产置换部分资产置换换重大资产重组组根据证监会[2001]105号文之规定，，资产置换达达到下列指标标之一超过50%，构成重大资资产重组，（（1）主营业务收收入；（2）总资产；（（3）净资产。上上述指标超超过70%，须上发审会会；50%-70%，由证监会决决定是否须上上发审会。▷托管▷捐赠企业并购重组组的方案设计计3）多种方式的的融合案例：香江控控股——股权收购与MBO的有机结合第一步：山东东临工集团将将持有山东临临工28.97%股权协议转让让给南方香江江集团公司；；第二步：南方方香江集团全全面要约收购购，最终持股股比例达到38.87%；第三步：资产产置换，工程程机械业务置置出，商贸物物流置进；第四步：工程程机械业务出出售给原山东东临工管理层层，MBO完成？企业并购重组组的方案设计计新兴铸管（000778）收购芜湖钢钢铁厂案例4、如何控制收收购风险收购芜钢资产产与承接负债债情况收购资产：总总资产30,215万元，其中流流动资产8,173万元，固定资资产净值11,887万元，无形资资产（土地使使用权）10,155万元；总负债债33,851万元；资产净净值-3,636万元；承接负债：流流动负债33,740万元，长期负负债111万元；各债务人承诺诺同意转移其其债权。A、只收购经营营性资产并承承担相应债务务新兴铸管（000778）收购芜湖钢钢铁厂案例4、如何控制收收购风险收购芜焦厂资资产与承接负负债情况收购资产：总总资产15,000万元；流动资资产3,437万元，固定资资产10,813万元，无形资资产（土地使使用权）750万元；总负债债10,565万元，资产净净值4,435万元；承接负债：芜芜湖市建设投投资公司债务务7,550万元，芜湖市市建设投资公公司承诺同意意转移其债权权；流动负债债3,015万元；各债务人承诺诺同意转移其其债权。A、只收购经营营性资产并承承担相应债务务新兴铸管（000778）收购芜湖钢钢铁厂案例B、通过政府安安排人员C、争取政策优优惠政策4、如何控制收收购风险1）离休人员的的退休、医疗疗及统外费，，统筹外的一一切费用由芜芜湖市政府支支付。2）按芜湖市政政策内退的在在册职工，在在原有国有企企业调整劳动动关系所需的的补偿费用由由芜湖市政府府支付。3）政府对职工工所支付的补补偿费用，从从收购资产预预留部分进行行支付。以收收购资产净值值为799万元，加上土土地出让金作作为职工安置置费用弥补给给芜湖新兴，，共1999万元。1）以收购前前02年上缴税费为为基数，对超超基数中市财财政实得部分分前三年全部部、后两年50%奖励补助给芜芜湖新兴。2）涉及到资产产过户、土地地出让等费用用按工本费收收取，按政策策法规需要征征收的税费按按最低标准收收取，市财政政按实得部分分奖励补助给给企业。3）保证芜湖新新兴所收购资资产不存在被被司法冻结、、抵押、质押押，也没有被被第三方所占占有，没有其其他或有债务务。4）以可支配资资源对解决两两企业其他债债务问题作出出安排，以保保证出售资产产行为的合法法性。新兴铸管（000778）收购芜湖钢钢铁厂案例科目名称帐面价值调整后帐面值评估价值增减值流动资产7872.558181.588173.45-8.12固定资产16691.9516691.9511886.63-4805.32其中在建工程682.61659.48659.48建筑物7994.068017.196587.88-1429.31设备8015.278015.274639.26-3376.01无形资产4806.114806.1114558.89752.69其中土地使用4806.114806.1114558.89752.69资产总计29370.6129679.6334618.884939.24流动负债33431.0233740.0433740.04长期负债111.15111.15111.15负债总计33542.1633851.1933851.19净资产-4171.55-4171.55767.694939.24科目名称帐面价值调整后帐面值评估价值增减值流动资产3550.373550.373436.85-113.51固定资产27231.9427231.9414317.49-12914.46其中在建工程333建筑物8886.258886.256431.66-2454.59设备18342.7018342.707882.83-10459.87无形资产1125.721125.72其中土地使用1125.721125.72资产总计30782.3130782.3118880.06-11902.25流动负债4513.964513.964513.96长期负债8085.688085.688085.68负债总计12599.6412599.6412599.64净资产18182.6718182.676280.42-11902.255、被收购方如如何估值芜焦厂资产评评估芜钢资产评估估新兴铸管（000778）收购芜湖钢钢铁厂案例5、被收购方如如何估值评估价格分别别为768万元、6280万元，合计7048万元；成交价价格分别为－－3636万元、4435万元，合计799万元；两项资资产的成交价价格比评估价价格低6249万元。并购重组中的的估值问题新兴铸管（000778）收购芜湖钢钢铁厂案例6、怎么解决收收购资金来源源A、设立公司形形成5亿元的自有资资金B、证券市场直直接融资C、直接融资受受阻，通过银银行贷款，但但造成资产负负债率上升中国企业并购购重组的融资资问题探讨新兴铸管（000778）收购芜湖钢钢铁厂案例7、收购成功了了吗?新兴铸管2001年2002年2003年2004年2005年主营业务收入26943683673593781704529651712488005663559702057664主营业务利润8341586091151988970149115092117688788241645215901利润总额551898677632561645843114174970869528760008054净利润382828107441395706558467084621884543509772185净利润增长

15.30%26.52%11.36%-18.03%芜湖新兴净利润0026922373166192909231428245芜湖新兴贡献0016153423.899715745.4138856947扣除芜湖新兴的净利润382828107441395706542313660.2522168797.6370915238扣除芜湖新兴的利润增长

15.30%22.86%-3.71%-28.97%新兴铸管（000778）收购芜湖钢钢铁厂案例7、收购成功了了吗？至少从目前看看新兴铸管收收购芜湖钢铁铁厂效果显著著休息时间欣赏一段已被被封杀的节目目吧，“财经郎闲评评”之“顾雏雏军，在收购的盛宴宴中狂欢”企业并购重组组流程尽职调查第二部分投资决策的一一般过程评价整合执行计划机构整合文化整合业务整合技术整合系统整合公司战略并购战略初步评估风险相互沟通绩效评价协同优势文化融合尽职调查法律税务财务业务。。。各步骤环环相相扣Doesthetargetfitstrategyandoperations?Isthevalueofthedealrealizedandcommunicated?HowdoesthecompanygrowthstrategytranslateintoanM&Astrategy?Doestheduediligencesupporttheintegration?Doestheintegrationfocusontherightissues?IsthepaceoftheM&Aprocessinlinewiththestrategicgoals?EvaluateIntegrateExecutePlan尽职调查--实施并并购的第一一步企业并购是是项复杂的的法律工程程，并购的的成功与否否取决于众众多因素，，其中，投投资者对目目标公司了了解的程度度是众多决决定因素中中最为重要要的因素之之一。因此此，投资者者必须对目目标公司进进行必要的的调查，了了解目标公公司各方面面的情况。。这样的调调查工作往往往不是投投资者自己己能够独立立完成的，，必须委托托专业机构构进行，比比如委托律律师调查目目标公司的的主体资格格、目标公公司经营管管理的合法法性、目标标公司资产产、债权债债务等可能能存在的法法律风险等等等，委托托资产评估估公司对目目标公司的的资产进行行评估，委委托财务咨咨询公司或或者其他专专业机构对对目标公司司的经营能能力、经营营状况、竞竞争能力等等方面进行行调查、评评估，委托托专业机构构对目标公公司的技术术能力进行行调查、评评估，委托托环境评估估机构对目目标公司所所涉及的环环境保护事事项进行评评价，等等等。在实践践中，这些些调查被称称之为“尽职调查查(DueDiligence)”。尽职调查收购、兼并并中的尽职职调查往往往分为三个个方面进行行：（1）商业调查查。即对收购对对象的市场场现状、市市场前景的的调查。商商业调查经经常涉及到到收购价的的确定方式式，一般由由专业的咨咨询公司来来做。（2）法律事务务调查。法津事务调调查涉及到到被并购对对象一切可可能涉及到到法律纠纷纷的方面，，如并购对对象的组织织结构、正正在进行的的诉讼事项项、潜在的的法律隐患患等，该项项工作一般般由律师事事务所来进进行。（3）财务方面面的调查即即财务尽职职调查。财务尽职调调查往往不不会涉及到到收购价的的确定，但但是，只要要是并购方方委托的事事项，如了了解被并购购方的内部部控制、或或有负债、、或有损失失、关联交交易、财务务前景等，，都可以成成为财务尽尽职调查的的范围。这这些调查结结果会对并并购的进行行与否有直直接的影响响。财务尽职调调查什么是财务务尽职调查查财务尽职调调查与审计计的区别如何做好财财务尽职调调查（一）明确确委托的条条款（二））选派派有专专业胜胜任能能力的的工作作人员员（三））及时时、高高效地地完成成委托托事项项1、计划划阶段段2、调查查、分分析阶阶段3、报告告阶段段财务尽尽职调调查什么是是财务务尽职职调查查？？财务尽尽职调调查，，是委委托方方委托托独立立的中中介机机构或或者由由其自自身的的专业业部门门，对对某一一拟进进行并并购或或其它它交易易事项项的对对象的的财务务、经经营活活动所所进行行的调调查、、分析析。财务尽尽职调调查在市场场经济济发达达的国国家和和地区区，常常见的的财务务尽职职调查查有以以下几几种：：1、为融融资目目的而而进行行的财财务尽尽职调调查，，企业业举债债往往往采取取担保保、抵抵押或或信用用等方方式，，在信信用方方式下下，金金融机机构一一般要要对企企业的的财务务现状状、财财务前前景情情况进进行充充分的的了解解、论论证，，以确确保款款项的的收回回。在在担保保方式式下，，担保保方则则要求求被担担保方方提供供诸多多背景景资料料，以以对其其投资资前景景作出出理性性的判判断。。2、收购购、兼兼并中中的财财务尽尽职调调查。。3、由于于出售售目的的而对对自身身进行行的财财务尽尽职调调查。。对于于一家家拟出出售的的企业业，若若买主主尚不不得而而知，，则为为了让让潜在在的买买方感感兴趣趣，卖卖方一一般会会请专专业机机构进进行财财务尽尽职调调查，，以便便在对对方需需要时时提供供调查查结果果。财务尽尽职调调查与与审计计的区区别1、目标标不同同2、委托托人的的出发发点不不同3、工作作结果果导致致的后后果不不同4、报告告结果果运用用的范范围不不同财务尽尽职调调查与与审计计的区区别目标不不同：：审计是一种种鉴证证服务务，是是注册册会计计师按按照独独立审审计准准则，，对被被审计计对象象会计计报表表的编编制是是否符符合《企业会会计准准则》和国家家其他他有关关财务务、会会计的的规定定，会会计报报表是是否在在所有有重大大方面面公允允地反反映了了其财财务状状况、、经营营成果果和资资金变变动情情况，，以及及会计计处理理方法法的选选用是是否符符合一一贯性性原则则发表表意见见。财务尽尽职调调查则属非非鉴证证服务务，是是对委委托人人所指指定的的对象象的财财务及及经营营活动动进行行调查查、分分析。。其工工作的的性质质和程程度取取决于于委托托人的的要求求，调调查的的结果果是出出具一一个财财务尽尽职调调查报报告，，在该该报告告中，，注册册会计计师需需要从从专业业角度度对调调查的的情况况进行行分析析，但但是不不需要要也不不宜对对交易易的应应否进进行提提出建建议。。财务尽尽职调调查与与审计计的区区别委托人人的出出发点点不同同企业之之所以以进行行审计，主要要由于于有关关法律律、法法规的的规定定，是是一种种强制制性行行为。。之所以以进行行财务尽尽职调调查，是自自愿的的，是是出于于了解解交易易中可可能涉涉及到到的事事项，，以减减少变变易风风险、、最大大限度度地从从交易易中获获得利利益的的需要要。财务尽尽职调调查与与审计计的区区别工作结结果导导致的的后果果不同同审计因其具具有鉴鉴证作作用，，故审审计报报告一一发出出，注注册会会计师师便要要对审审计报报告的的真实实件、、合法法性负负责，，对所所有可可能的的报告告使用用者负负责。。财务尽尽职调调查报告只只对委委托人人负责责，并并且，，只对对委托托人指指定的的事项项的调调查、、分析析结果果负责责，如如果由由于调调查结结果严严重失失实，，则要要对由由此导导致的的后果果负责责。但但是，，由于于财务务尽职职调查查并不不对委委托人人所拟拟进行行的交交易应应否进进行提提出明明确的的建议议，故故只是是恪守守独立立、客客观、、公正正的原原则，，做好好所委委托的的事项项，一一般情情况下下很少少会引引起法法律纠纠纷。。财务尽尽职调调查与与审计计的区区别报告结结果运运用的的范围围不同同审计报报告呈送给给委托托者后后，后后者要要提供供给投投资者者、债债权入入、税税务机机关等等，公公开上上市的的公司司的审审计报报告还还要公公之与与社会会公众众。财务尽尽职调调查报报告则严格格按照照委托托人指指定的的对象象范围围、只只提供供那些些委托托人认认为应应该了了解调调查结结果的的人士士阅读读。会计师师事务务所如如何做做好财财务尽尽职调调查（一））明确确委托托的条条款（二））选派派有专专业胜胜任能能力的的工作作人员员（三））及时时、高高效地地完成成委托托事项项1、计划划阶段段2、调查查、分分析阶阶段3、报告告阶段段明确委委托的的条款款在开始始工作作前，，受托托的会会计师师事务务所必必须与与委托托方就就双方方的职职责范范围达达成一一致，，签订订委托托协议议书。。协议书书应包包括调调查范范围及及委托托目的的、委委托双双方的的责任任与义义务、、受托托方的的工作作时间间和人人员安安排、、收费费、财财务尽尽职调调查报报告的的使用用责任任，协协议书书的有有效期期间、、约定定事项项的变变更、、违约约责任任等。。应该说说明的的是，，受托托方如如一开开始就就确知知己方方并无无足够够的人人力或或专业业能力力、或或者无无法在在委托托方限限定的的时间间范围围内完完成委委托事事项，，则不不应冒冒然签签署委委托协协议书书。选派有有专业业胜任任能力力的工工作人人员与审计计相比比，财财务尽尽职调调查是是一项项高收收入的的业务务，这这是因因为其其报告告与委委托人人所拟拟进行行的交交易有有关。。该交交易可可能导导致收收购或或兼并并的对对象的的所有有权或或资本本结构构发生生重大大变化化，而而给收收购或或兼并并的一一方或或双方方带来来巨大大的收收益。。按照照西方方惯例例，从从事财财务尽尽职调调查的的会计计师事事务所所，除除正常常收费费外，，还可可收取取一定定比例例的““成功功费””。没有相相当的的专业业知识识和经经验，，是决决不能能胜任任调查查、分分析任任务的的，所所以应应注意意选择择熟悉悉交易易对象象的行行业特特征、、专业业能力力强、、业务务素质质高的的工作作人员员从事事这项项工作作，并并应确确定至至少有有一位位事务务所的的高层层领导导负责责该项项业务务，以以保证证工作作的质质量。。及时、、高效效地完完成委委托事事项--计划、、调查查与分分析、、报告告计划阶阶段在计划划阶段段，财财务尽尽职调调查的的项目目负责责人应应根据据与调调查对对象的的有关关负责责人的的交谈谈、查查阅有有关介介绍性性的资资料来来制订订书面面的工工作计计划，，并获获得事事务所所相关关负责责人的的批准准。在此阶阶段，，应特特别注注意要要进行行项目目风险险评估估。对对项目目风险险的评评估一一般会会影响响到工工作人人员的的选派派。项项目风风险越越高，，则越越应派派经验验丰富富的人人员。。通过过项目目风险险的评评估，，还可可能会会建议议委托托人扩扩大或或修订订财务务尽职职调查查的内内容，，从而而涉及及到委委托协协议书书的有有关条条款的的变更更。及时、高高效地完完成委托托事项--计划、调调查与分分析、报报告调查、分分析阶段段第一、事事实调查查第二、分分析第三、解解释调查、分分析阶段段--事实调查查事实调查查是指运运用观察察、查询询等取证证方法，，来搜集集充分、、适当的的资料。。应尽量避避免搜集集的资料料过多或或者不完完整、不不准确，，避免遗遗漏重要要的资料料。调查、分分析阶段段—分析会计师事事务所在在搜集了了足够、、相关的的资料后后，应运运用专业业手段、、方法，，将其整整理成为为委托人人易于理理解的形形式。因因为财务务尽职调调查报告告的使用用者往往往并无足足够的时时间、精精力去看看会计师师所搜集集的所有有资料。。分析的重重点应是是财务数数据、非非财务数数据，以以突出数数据之间间的关系系。如财财务数据据的分析析，应让让委托人人了解到到近期的的财务状状况、经经营成果果，资金金变动情情况。调查、分分析阶段段—解释如果说分分析的目目的是将将所搜集集的大量量资料以以分析的的方法整整理成委委托人易易于理解解的形式式，解释释则更多多的带有有会计师师的专业业意见，，以给委委托人提提供有意意义的指指引。其目的在在于，使使委托人人对并购购对象的的业务性性质、管管理层的的经营理理念和思思路、金金融和市市场背景景、并购购中可能能会遇到到的重大大问题等等有一个个较为清清醒的认认识，为为此，需需对拟并并购的对对象的总总体情况况发表意意见，对对拟进行行的交易易从正、、反两方方面发表表意见（（但不应应比较正正、反两两方面说说明交易易应否进进行，这这应该由由委托人人管理层层来决定定），对对交易双双方在谈谈判期间间可能会会涉及到到的问题题发表意意见；对对拟进行行的交易易完成后后可能会会发生的的问题发发表意见见。解释释工作一一般由经经验丰富富的人员员来承担担。报告阶段段会计师事事务所应应该建立立一套全全而而灵灵活的报报告制度度，既能能规范报报告的内内容，同同时也能能适应不不同客户户的需要要。在提供报报告时，，要严格格遵照委委托协议议书所明明确的范范围，未未经委托托人书面面授权许许可，不不得向任任何第三三方发放放财务尽尽职调查查报告。。在财务尽尽职调查查报告中中，要明明确委托托方和受受托方所所承担的的责任。。如果要向向委托人人提供报报告初稿稿，应注注意报告告初稿中中可能存存在尚待待更正或或修改的的地方，，为此，，要特别别提醒委委托人注注意，以以免其产产生锗误误的认识识。对于于向委托托人提供供过的每每一份初初稿，都都应注明明起草日日期，并并保留一一份副本本存档。。财务尽职调查审计1）内容包括：

i)财务报表的评析

ii)提示买方注意或在交易之前必须处理的事项

iii)建议需要买方与卖方谈判的事项iv)没有审计意见或审阅意见1）出具审计报告，对财务报表是否真实与公允发表审计意见2）财务报表主要包括资产负债表、损益表、现金流量表以及附注，不须要财务报表的评析2）一般情况下不须要进行任何系统测试、审查凭证或发询证函，也不须进行存货盘点，仅须询问，作出分析及作出有限度查阅2）须要进行各种审核工作，包括系统测试、审查验证、寄询证函、存货盘点、询问和分析等3）强调报告内容仅基本上是根据口头查询获得，并未进行任何审计或验证，因此内容的可靠性不及审计3）审计报告必须出具是否“真实与公允”的意见，可靠性应比尽职调查高4）基本上是聘请独立的专业机构进行，也可以不聘请专业机构，由投资者的财务人员进行4）必须聘请专业的审计机构进行5）工作量较小5）工作量较大6）一般情况下专业机构会要求聘请方（即买方（投资者））给予承诺，对尽职调查过程中专业机构因非故意的失误所承担的赔偿责任给予补偿6）专业机构责任由有关法律、审计准则规定，不会要求被审计企业或其股东对专业机构因审计的失误所承担的赔偿责任给予补偿财务尽职职调查与与审计的的比较讨论9、静夜四无邻邻，荒居旧业业贫。。12月-2212月-22Thursday,December8,202210、雨中黄叶树树，灯下白头头人。。15:22:0615:22:0615:2212/8/20223:22:06PM11、以以我我独独沈沈久久，，愧愧君君相相见见频频。。。。12月月-2215:22:0615:22Dec-2208-Dec-2212、故故人人江江海海别别，，几几度度隔隔山山川川。。。。15:22:0615:22:0615:22Thursday,December8,202213、乍见见翻疑疑梦，，相悲悲各问问年。。。12月月-2212月月-2215:22:0615:22:06December8,202214、他乡生白白发，旧国国见青山。。。08十二二月20223:22:06下下午15:22:0612月-2215、比不了得得就不比，，得不到的的就不要。。。。十二月223:22下下午12月-2215:22December8,202216、行动出出成果，，工作出出财富。。。2022/12/815:22:0615:22:0608December202217、做前，，能够环环视四周周；做时时，你只只能或者者最好沿沿着以脚脚为起点点的射线线向前。。。3:22:06下午午3:22下午午15:22:0612月-229、没有失败，，只有暂时