我国民营企业某地上市操作具体方案

中国民营企业香港上市操作实务国泰君安证券业务董事袁同舟Tel最好的企业成为我们的客户，让我们的客户成为最好的企业1中国企业香港上市操作实务

为什么要上市？能否上市？香港创业板与香港主板之比较在哪里上市上市途径怎样上市

上市中介团队香港创业板上市费用香港创业板上市申请概况红筹和H股以H股上香港创业板申报程序以红筹股上香港创业板申报程序境外融资案例国泰君安香港保荐之经验2为什么要上市？上市并非企业的必然选择上市的利弊利：融资、机制、资本运作、品牌弊：费用、透明、税收、运作成本、监管国内民营企业之历史问题和经营现状注册资本不实资本积累过程中的税务问题业务结构和股权结构同业竞争、关联交易历史问题的解决：时间和方法案例：设立新公司，收购原有业务，规范经营3中国企业香港上市操作实务

为什么要上市？

能否上市？香港创业板与香港主板之比较在哪里上市上市途径怎样上市

上市中介团队香港创业板上市费用香港创业板上市申请概况红筹和H股以H股上香港创业板申报程序以红筹股上香港创业板申报程序境外融资案例国泰君安香港保荐之经验4香港联交所主板上市条件盈利要求：过往三年合计5000万港元盈利（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计须达3,000万港元）营业纪录：须具备三年业务纪录主线业务：并无具体规定，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求业务目标声明：申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明附属公司经营的活跃业务：实际上联交所将要求发行人必须对其业务拥有控制权上市后的保荐期：申请人上市后，将不须保留保荐人（H股发行人须于上市后至少一年内保留保荐人）5香港联交所主板上市条件管理层、拥有权或控制权于业务纪录期间不变：于三年业务纪录期间须由基本相同的管理层管理竞争业务：于上市时并持续地作出全面披露，董事及控股股东均可进行任何与申请人有竞争的业务；董事及控股股东亦需作出非竞争承诺。股票最低市值：上市时市值须达1亿港元最低公众持股量：五千万港元或已发行股本的25%（以较高者为准）；

上述的最低公众持股量规定在任何时候均须符合6香港联交所主板上市条件管理层股东及高持股量股东的最低持股量：并无有关规定股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每100万港元的发行额须由不少于三名股东持有包销安排：公开发售以供认购必须全面包销对H股的额外要求：净资产:4亿元利润：6000万元融资规模：5000万美元7香港联交所创业板板上市条件不设盈利要求保荐人及其续聘任期可接受的司法管辖地区---—香港、中国、百慕大、开曼在同一拥有权和管理层下，持续经营同一主线业务24个月公司管治:聘任合乎要求的公司秘书、合资格会计师、监察主任及授权代表;聘任至少两名独立非执行董事;及成立审核委员会。8中国企业香港上市操作实务

为什么要上市？能否上市？香港创业板与香港主板之比较在哪里上市上市途径怎样上市

上市中介团队香港创业板上市费用香港创业板上市申请概况红筹和H股以H股上香港创业板申报程序以红筹股上香港创业板申报程序境外融资案例国泰君安香港保荐之经验9上市途径选择10上市途径径选择新的政策策变化：：国内创业业板1-2年内不不会开设设深圳证券券交易所所的再定定位：中小规模模企业市市场：5000万左右右股本取消无异异议函之之要求：：国有属性性：国有有资产管管理部门门仍然审审核国有股减减持仍然然要求民营企业业注意重重组过程程11中国企业业香港上上市操作作实务为什么要要上市？？能否上市市？香港创业业板与香香港主板板之比较较在哪里上上市上市途径径怎样上市市上市中介介团队香港创业业板上市市费用香港创业业板上市市申请概概况红筹和H股以H股上上香港创创业板申申报程序序以红筹股股上香港港创业板板申报程程序境外融资资案例国泰君安安香港保保荐之经经验12上市中介介团队13费用包括括专业收收费和一一般费用用，中介介机构专专业收费费包括：：保荐人财财务顾问问费：：200-300万元企业财务务顾问费费：具具体体协议会计师:中中国境内内会计师师25-100万境外会计计师约90-180万万元左右右发行人律律师:中中国国境内律律师50—100万元元,境外外律律师师100万万——180万万元元左左右右承销销商商律律师师100万万——150万万元元评估估师师费费用用:10-20万万左左右右公关关公公司司费费:约约30万万——50万万左左右右（（视视发发行行时时市市场场形势势进进行行相相应应调调整整））承销销费费发发行行融融资资的的3%——5%上市市费费用用141.审审批批中中(根根据据已已呈呈交交的的上上市市申申请请表表格格)552.申申请请已已获获创创业业板板上上市市委委员员会会原原则则上上批批准准，，但但仍仍未未上上市市9合计计64没有有进进展展之之上上市市申申请请个个案案1.处处理理申申请请期期限限已已过过a.申申请请已已获获上上市市委委员员会会原原则则上上批批准准，，但但仍仍未未上上市市28b.其其他他412.申申请请被被拒拒绝绝12合计计83申请请个个案案总总数数147新上上市市公公司司数数目目(由由2003年年1月月1日日起起计计算算)5香港港创创业业板板申申请请概概况况（（截截至至2003年年3月月31日日））15香港港创创业业板板169家家上上市市证证券券市市盈盈率率情情况况16以H股股上上香香港港创创业业板板申申报报程程序序1准备备阶阶段段公司司确确立立境境外外上上市市聘请请各各中中介介机机构构(保保荐荐人人、、各各方方律律师师、、会会计计师师、、财财务务顾顾问问等等)各中中介介机机构构完完成成前前期期尽尽职职调调查查后后，，进进场场工工作作就各各项项敏敏感感议议题题进进行行讨讨论论，，确确立立诸诸如如业业务务重重组组、、资资产产重重组组及及股股权权架架构构设设计计、、经经理理期期权权等等方方案案实施施业业务务和和资资产产重重组组确定定股股份份制制改改造造方方案案，，股股东东会会通通过过相相关关决决议议经省省级级人人民民政政府府或或国国家家经经贸贸委委批批准准依依法法设设立立并并规规范范运运作作的的股股份份有有限限公公司司制作作上上市市所所需需法法律律文文件件及及申申报报文文件件准备备招招股股说说明明书书所所需需行行业业、、公公司司业业务务、、历历史史沿沿革革等等资资料料并并同同步步进进行行验验证证17第十十部部分分研研发发第十十一一部部分分同同业业竞竞争争第十十二二部部分分关关联联交交易易第十十三三部部分分公公司司治治理理结结构构第十十四四部部分分风风险险提提示示尽职职调调查查工工作作内内容容（（概概要要））第一一部部分分法法律律资资料料第二二部部分分财务会计第三部分土土地/不不动产和建筑筑物第四部分经经营情况况第五部分营营销和销销售第六部分人人力资源源第七部分信信息系统统第八部分环环境保护护第九部分保保险以H股上香港港创业板申报报程序218二、申报阶段段：向中国证证监会申请创创业板上市第一次申报报：保荐人代表公公司向中国证证监会提交创创业板上市申申请(包括：：公司申请报报告、上市推推荐人报告、、公司设立批批准文件),一式五份证监会国际合合作部就公司司是否符合国国家产业政策策、利用外资资政策以及其其它有关规定定会商国家经经贸委、财政政部(20个个工作日）证监会给予受受理函第二次申报报向证监会提交交申请文件（（一式二份、、，其中一份份为原件）境内律师的法法律意见书、、会计师事务务所出具审计计报告凡有国国有股权公司司，国资管理理部门的批覆覆文件完备的的招股说明书书证监会要求求的其它文件件申请文件齐备备，在正式受受理期间外经经贸部、外汇汇局和财政局局（如涉及国国有股权）等等未提出书面面反对意见，，经审核合规规，予以批准准。取得中国证监监会批复(约约10个工作作日)以H股上香港港创业板申报报程序319申报阶段：向向香港联交所所申请上市取得中国证监监会批复后，，向香港联交交所正式递交交申请表格香港联交所聆聆讯(最少25-35个个工作日)取得香港联交交所上市批准准，准备发行行上市（约15个工作日日）发行阶段（配配售与公开发发售）保荐人与公司司在香港及其其他国际金融融中心举办推推介会，介绍绍及推介公司司予适当之投投资者认识，，以引起投资资者对公司的的价值关注保保荐人及有有关公关公司司将安排不同同媒体，针对对公司之上市市计划作出不不同类型的报报导；招股说明书印印刷发行及接接受投资者认认购保荐人与公司司股东及管理理层比较投资资者之背景、、财务实力、、投资策略等等，共同决定定股票配售最最后认购者，，公开认购部分分完成，投资资者会按抽签签结果获得股股票正式上市并于于香港联交所所主板挂牌以H股上香港港创业板申报报程序420中国企业香港港上市操作实实务为什么要上市市？能否上市？香港创业板与与香港主板之之比较在哪里上市上市途径怎样上市上市中介团队队香港创业板上上市费用香港创业板上上市申请概况况红筹和H股以H股上香港港创业板申报报程序以红筹股上香香港创业板申申报程序境外融资案例例国泰君安香港港保荐之经验验21国泰君安（香香港）融资拥有香港主板板、创业板全全方位业务资资质业务涵盖：企业融资业务务(CorporateFinance)经纪业务、投投资咨询及研研究代理人业务资金管理、委委托资产业务务期货经纪业务务证券投资业务务贷款等财务业业务22背景基本情况：以以研发作为自自身业务，有有四个开发平平台和14个个在研发中药药品原计划境内创创业板上市，，国内股改和和辅导均为国国泰君安证券券周期2001年9月着手进行行香港创业板板上市工作2002年3月报入联交交所2002年7月底通过聆聆讯2002年8月13日上上市特点业务模式独特特———通过过专业的描述述（详见我司司的研究报告告）国有股减持————个个案处理市场形势—————发行前后(长江生命科科技影响市况况）市盈率—————达到48.03倍（（按2001年净利润摊摊薄）发行效果:融融资————1.584亿港币国泰君安IPO成功案例例——复旦张张江生物制药药23国泰君安持续续融资成功案案例——远东东生物制药背景2000年8月香港主板板，红筹模式式上市，代码码0399首次融资8000万万港币数据市市盈率长期期徘徊在4——6倍持续融资连续5次次可转债、定向向配售（股东东）、增发累计融资达到到2.8亿港币币公司的经营通过收购兼并并快速成长:基因药物前前列腺药药物中药药等GMP厂房成成功建设基金的认同度度大大提高，，配售得以顺顺利进行市值：提升至至接近10亿亿港币24国泰君安持续续融资成功案案例——远东东生物制药远东生物制药药（0399）历次配售售一览表

时间属性融资金额1二零零一年三月七日配售15,000,000港币2二零零一年三月八日配售5,000,000港币3二零零一年八月十四日可转换债券（分三次行权）93,600,000港元4二零零一年十一月二十七日配售27,200,000港币5二零零二年五月九日配售147,000,000港币

总计287,800,000港币25国泰君安持续续融资成功案案例——远东东生物制药26国泰君安融资资之保荐项目目(2002)上市日期公司名称性质担任角色发行股数（百万股）集资额（万港元）2002浙江永隆H股保荐人250.0065.002002蜂蜂天然生命港股保荐人112.0061.602002华翔微电子港股副保荐人介绍方式介绍方式2002华瀚生物制药港股副保荐人牵头经办人99.4086.482002复旦张江H股保荐人联席牵头经办人198.0015,8402002楼兰控股港股牵头经办人100.005,0002002伟仕控股港股保荐人牵头经办人217.004,3402002德发国际港股保荐人320.009,85627国泰君安融资资之保荐项目目(2002)上市日期公司名称性质担任角色发行股数（百万股）集资额（万港元）2002卫科创业港股包销商160.0080.212002易贸通集团港股包销商100.0050.002002新医药控股港股包销商60.0036.002002华宝（大中华）港股包销商100.00100.002002维持奥生物港股包销商300.00150.002002科瑞控股港股联席经办人100.0090.002002敦沛金融控股港股经办人50.0050.002002天鹰电脑港股经办人200.00100.002002英普达资讯港股副经办人64.2050.722002辉煌科技港股承销84.0044.002001亨泰消费品港股联系经办人125.0050.002001艾克国际控股港股副经办人145.7040.802001毅兴科技国际港股包销商55.0023.1028Q&A多谢大家！国泰君安融资资有限公司业业务董事事袁同舟联系电话-mail:ytz@163.netyuantz@29309、静夜夜四无无邻，，荒居居旧业业贫。。。12月月-2212月月-22Sunday,December11,202210、雨中中黄叶叶树，，灯下下白头头人。。。22:28:3922:28:3922:2812/11/202210:28:39PM11、以以我我独独沈沈久久，，愧愧君君相相见见频频。。。。12月月-2222:28:3922:28Dec-2211-Dec-2212、故人江海海别，几度度隔山川。。。22:28:3922:28:3922:28Sunday,December11,202213、乍见翻疑疑梦，相悲悲各问年。。。12月-2212月-2222:28:3922:28:39December11,202214、他乡生白白发，旧国国见青山。。。11十二二月202210:28:39下下午22:28:3912月-2215、比不不了得得就不不比，，得不不到的的就不不要。。。。十二月月2210:28下下午12月月-2222:28December11,202216、行动出成果果，工作出财财富。。2022/12/1122:28:3922:28:3911December202217、做做前前，，能能够够环环视视四四周周；；做做时时，，你你只只能能或或者者最最好好沿沿着着以以脚脚为为起起点点的的射射线线向向前前。。。。10:28:39下下午午10:28下下午午22:28:3912月月-229、没没有有失失败败，，只只有有暂暂时时停停止止成成功功！！。。12月月-2212月月-22Sunday,December11,202210、很多事情情努力了未未必有结果果，但是不不努力却什什么改变也也没有。。。22:28:3922:28:3922:2812/11/202210:28:39PM11、成功功就是是日复复一日日那一一点点点小小小努力力的积积累。。。12月月-2222:28:3922:28Dec-2211-Dec-2212、世世间间成成事事，，不不求求其其绝绝对对圆圆满满，，留留一一份份不不足足，，可可得得无无限限完完美美。。。。22:28:3922:28:3922:28Sunday,December11,202213、不知知香积积寺，，数里里入云云峰。。。12月月-2212月月-2222:28:3922:28:39December11,202214、意志志坚强强的人人能把把世界界放在在手中中像泥泥块一一样任任意揉揉捏。。11十十二二月202210:28:39下下午午22:28:3912月月-2215、楚塞三湘接接，荆门九派派通。。。十二月2210:28下下午12月-2222:28December11,202216、少年十五五二十时，，步行夺得得胡马骑。。。2022/12/1122:28:3922