创业板再融资案例

已有莱美药业（300006）、华谊兄弟（300027）、碧水源（300070）等10家创业板公司推出短中期融资券，另有立思辰（300010）、蓝色光标（300058）等创业板公司递交定向增发收购资产的预案爱尔眼科（300015）、银江股份（300020）等创业板公司的相关负责人也表示，公司需要通过再融资打破资金瓶颈，拓展公司业务。根据Wind统计显示，爱尔眼科募投项目近30个，绝大多数项目已按计划全部投入募集资金。银江股份相关负责人称，公司正准备相关材料，但是具体何时推出再融资计划则要等待时机。有券商保荐人介绍，虽然目前证监会还未出台创业板的再融资细则，可是有多家创业板公司已经在准备相关材料定向增发卡壳“如果监管部门批准立思辰定向增发收购资产的方案，公司或许将考虑推出再融资计划。”汉威电子的相关负责人介绍，立思辰提交的再融资方案尚未获得监管部门批准。2010年11月8日，上市刚满一年的创业板公司立思辰公告了发行股份购买资产预案。公司称，公司拟以18.57元/股的价格，向张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松定向增发股份，合计不超过1604.74万股，用以购买上述五人持有的友网科技合计100%股权。立思辰不仅成为创业板首个宣布定向增发的公司，也被称为创业板换股并购的“首吃螃蟹者”。今年3月，立思辰将该并购方案上报至中国证监会。5月25日，立思辰公告称，收到证监会对公司定向增发收购资产的反馈意见。据知情人士透露，该意见希望立思辰对收购资产与公司业务的联系、对公司的业绩贡献等进行回复。据了解，在证监会的反馈意见中，并未对公司的财务数据的有效期提出异议。不过，公司意识到公司此前申报文件中的审计基准日为2010年12月31日，财务资料已过有效期限。公司亦表示，需根据今年半年报的情况准备新的财务资料，待相关补充审计资料齐全后，一并报送证监会。由于立思辰的中报尚未披露，目前公司仍未将相关材料送至证监会。这意味着公司的收购事宜将延期。分析人士指出，立思辰再融资方案之所以延期或有更深层次的原因。这一交易中，友网科技资产预估值约为2.95亿元，交易评估价格最高不超过2.98亿元。而以截至8月31日的净资产3569万元计算，友网科技净资产的预估值溢价高达7倍多。另外，立思辰在收购资产时有超过1亿元的超募资金。立思辰当时表示，公司所获得的不仅仅是利润，而是在文件生命周期管理领域的战略优势地位。而且，友网科技股东所承诺的净利润以30%的增幅快速成长，承诺期达到4年，均显著高于普通并购案例的水平，也表明了友网科技的价值。另外，超募资金不足以收购友网科技。对于立思辰延期提交反馈意见，中信金通的分析师指出，公司在做完相关材料的审计之后，增发审批将重回正轨。另一家创业板公司蓝色光标7月8日公告，拟以现金加定向增发的方式收购王舰、王建玮、阚立刚等自然人持有的今久广告全部股权，标的资产预估值约4.4亿元。但截至8月3日，蓝色光标的收购方案也尚未获批。一方面，大部分创业板公司刚上市，首发募集资金尚未用完，手头仍有大量的超募资金；另一方面，目前创业板公司市盈率超高，但业绩并不突出，更重要的是，创业板退市制度尚未出台，如果大面积进行融资，将对市场造成不良影响。自今年2月28日起至8月3日，共有通裕重工（300185）、东方日升（300118）、向日葵（300111）、金刚玻璃（300093）、长信科技（300088）、奥克股份（300082）、碧水源、华谊兄弟、吉峰农机、莱美药业等10家创业板公司推出了短期或中期融资券，总计募集58.4亿元，主要用于发展公司自身业务以及补充公司营运资金和偿还银行贷款。一位创业板上市公司董秘介绍说，截至目前，证监会尚未出台有关创业板再融资的法规，创业板公司如果申请增发、配股，要通过证监会审批，估计耗费的时间会比较长，而小额短期融资券不需要证监会审核，融资的速度会快很多。华谊兄弟传媒股份有限公司关于拟发行短期融资债券的公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏为拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资风险及融资成本，公司拟申请发行短期融资券，具体内容如下：1、发行总额：注册发行短期融资债券的规模不超过人民币6亿元。2、发行期限：在注册有效期限内，可多次发行，单次发行融资债券的期限不超过1年。3、发行利率：以发行时的全国银行间债券市场情况由发行人和主承销商协商，通过簿记建档方式最终确定。4、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。5、资金用途：主要用于电影的制作、发行及衍生业务，电视剧的制作、发行及衍生业务、偿还银行借款及其他用途等。6、决议的有效期限：本次发行短期融资债券事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行短期融资债券的注册有效期限内持续有效。7、主承销商：董事会授权总经理选择确定。为了保证公司短期融资债券的顺利发行，董事会提请股东大会授权董事会（董事会授权董事长或公司总经理）全权决定并办理与发行短期融资债券相关的事宜，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，决定短期融资债券的发行时机、发行额度、发行期数等，审核、修订、签署及决定发布有关协议、公告、表格、函件及其他一切必要文件。本项议案提交公司最近一次股东大会审议批准后，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。本次发行短期融资债券的事宜能否获得注册具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。华谊兄弟传媒股份有限公司董事会二O一一年五月十八日第十条企业申请发行融资券应当符合下列条件：（一）是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人；（二）具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利;（三）流动性良好，具有较强的到期偿债能力；（四）发行融资券募集的资金用于本企业生产经营;（五）近三年没有违法和重大违规行为；（六）近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形；（七）具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度；（八）中国人民银行规定的其他条件。第十一条企业发行融资券，均应经过在中国境内工商注册且具备债券评级能力的评级机构的信用评级，并将评级结果向银行间债券市场公示。近三年内进行过信用评级并有跟踪评级安排的上市公司可以豁免信用评级。第十二条对企业发行融资券实行余额管理。待偿还融资券余额不超过企业净资产的40%。第十三条融资券的期限最长不超过365天。发行融资券的企业可在上述最长期限内自主确定每期融资券的期限。第十四条融资券发行利率或发行价格由企业和承销机构协商确定。第十五条企业申请发行融资券应当通过主承销商向中国人民银行提交下列备案材料：（一）发行融资券的备案报告；（二）董事会同意发行融资券的决议或具有相同法律效力的文件；（三）主承销商推荐函（附尽职调查报告）；（四）融资券募集说明书（附发行方案）；（五）信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明;（六）经注册会计师审计的企业近三个会计年度的资产负债表、损益表、现金流量表及审计意见全文；（七）律师出具的法律意见书（附律师工作报告）；（八）偿债计划及保障措施的专项报告；（九）关于支付融资券本息的现金流分析报告；（十）承销协议及承销团协议；（^一）《企业法人营业执照》（副本）复印件；（十二）中国人民银行要求提供的其他文件。第十六条中国人民银行自受理符合要求的备案材料之日起20个工作日内，根据规定的条件和程序向企业下达备案通知书，并核定该企业发行融资券的最高余额。重庆莱美药业股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于2011年7月1日以电子邮件方式向全体董事送达召开第二届董事会第九次会议的通知。本次会议于2011年7月8日在公司总部15楼会议室（重庆市北部新区杨柳路2号黄山大道中段重庆应用技术研究院B栋15楼）以现场方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名（董事邱炜因出差委托独立董事吕先锫进行表决），公司部分监事和高管列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。本次会议由公司董事长邱宇先生主持。经出席会议董事审议和逐项书面表决，本次会议形成了以下决议：一、《关于公司通过银行间债券市场发行短期融资券的议案》为了优化公司融资结构，满足公司发展中对生产经营流动资金的需求，降低融资成本，提高抵御和防范金融风险的能力。公司拟通过银行间债券市场发行短期融资券。具体内容如下：1、申请注册金额：不超过人民币贰亿贰千万元；2、发行安排：在中国银行间市场交易商协会注册有效期内，公司将择机一次发行或分期发行；3、发行方式：短期融资券由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行；4、发行对象：银行间市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；5、资金用途：补充公司营运资金；偿还银行贷款；6、发行价格：按面值发行；7、发行面值：人民币壹佰元；8、发行利率：发行利率采用固定利率，并通过簿记建档、集中配售方式最终确定；9、发行期限：不超过366天；10、还本付息方式：到期一次还本付息；11、主承销商：招商银行股份有限公司。12、授权公司董事长在法律、法规允许的范围内，全权负责办理与本次发行短期融资券有关的一切事宜：（1）根据公司资金需求和发行当时的市场情况确定每期短期融资券的具体发行方案（包括但不限于每期短期融资券的具体发行时机、规模、期限、利率），修订、调整本次发行短期融资券的发行条款；（2）其他与本次发行有关的一切事宜；（3）授权有效期限自公司股东大会通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案将提交公司2011年第四次临时股东大会审议。二、《关于召开2011年第四次临时股东大会通知的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。公司决定于2011年7月28日（星期四）召开2011年第四次临时股东大会。具体内容详见刊登于中国证监会指定网站的《关于召开2011年第四次临时股东大会的通知》。特此公告！重庆莱美药业股份有限公司董事会2011年7月8日三、《关于公司发行短期融资券的议案》根据公司发展需要，为扩展公司经营规模，公司拟通过在银行间债券市场发行短期融资券来拓宽融资渠道，降低融资成本。现将发行短期融资券有关资料说明如下：1、计划发行规模：公司拟在中国银行间市场交易商协会注册待偿还余额不超过1亿元人民币（含1亿元）的短期融资券；占公司最近一期经审计净资产的12.77%（截至2011年6月30日公司归属于上市公司股东的净资产为78275.16万元），符合《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》有关”短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%”的规定。2、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行。3、发行目的：本次短期融资券募集资金将用于置换银行贷款和补充公司流动资金，可以有效补充公司的流动资金，缓解流动资金压力，实现资金的高效运作。由于短期融资券的利率相对银行贷款利率较低，降低融资成本，有利于提升公司的竞争力。4、发行期限：不超过365天。5、发行方式：组建承销团，通过簿记建档，集中配售方式在全国银行间债券市场发行。6、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。7、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。8、发行对象:面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。9、授权公司董事长全权负责办理与本次发行短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行短期融资券的发行条款，包括发行期限、实际发行额、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；（2）聘请中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜；（3）签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；（4）及时履行信息披露义务；（5）办理与本次发行短期融资券有关的其他事项；（6）本授权有效期限自通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。表决结果：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。四、《关于公司发行中小企业集合票据的议案》根据公司发展需要，为扩展公司经营规模，公司拟通过在银行间债券市场发行中小企业集合票据来拓宽融资渠道，降低融资成本。现将发行中小企业集合票据有关资料说明如下：1、拟发行规模：拟发行集合票据规模不超过人民币8000万元；2、发行对象：本次发行的对象为全国银行间债券市场机构投资者，不向社会公众发行；3、发行期限：本次拟发行中小企业集合票据的期限不超过2年；4、募集资金用途：用于补充生产经营流动资金及置换部分银行贷款；5、发行利率：本次拟发行中小企业集合票据的利率将按照市场情况确定，但不高于中国人民银行规定的同期银行贷款利率；6、发行方式：拟由浙商业银行股份有限公司承销发行；7、拟采用授信方式：信用方式；8、决议有效期：本次拟发行集合票据决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。9、董事会拟提请股东大会批准上述集合票据的发行并授予董事长在上述发行计划范围内，根据公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理本次发行的具体事宜，包括：（1）确定本次发行的集合票据的具体金额、期限、面值、票面利率、发行价格、发行方式、承销方式及发行日期等具体发行方案；（2）确定本次发行的具体募集资金用途及负责根据公司实际经营情况进行调节；（3）确定与本次发行相关的担保及反担保事宜；（4）决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；（5）在上述授权范围内，指定人员负责制作、修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件。公司中小企业集合票据的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。表决结果：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。五、《关于召开2011年第二次临时股东大会通知的议案》同意于2011年8月19日（周五）召开2011年第二次临时股东大会。一方面，大部分创业板公司刚上市，首发募集资金尚未用完，手头仍有大量的超募资金；另一方面，目前创业板公司市盈率超高，但业绩并不突出，更重要的是，创业板退市制度尚未出台，如果大面积进行融资，将对市场造成不良影响。三、《关于公司发行短期融资券的议案》根据公司发展需要，为扩展公司经营规模，公司拟通过在银行间债券市场发行短期融资券来拓宽融资渠道，降低融资成本。现将发行短期融资券有关资料说明如下：1、计划发行规模：公司拟在中国银行间市场交易商协会注册待偿还余额不超过1亿元人民币（含1亿元）的短期融资券；占公司最近一期经审计净资产的12.77%（截至2011年6月30日公司归属于上市公司股东的净资产为78275.16万元），符合《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》有关”短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%"的规定。2、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行。3、发行目的：本次短期融资券募集资金将用于置换银行贷款和补充公司流动资金，可以有效补充公司的流动资金，缓解流动资金压力，实现资金的高效运作。由于短期融资券的利率相对银行贷款利率较低，降低融资成本，有利于提升公司的竞争力。4、发行期限：不超过365天。5、发行方式：组建承销团，通过簿记建档，集中配售方式在全国银行间债券市场发行。6、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。7、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。8、发行对象:面向全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律法规禁止的购买者除外)发行。9、授权公司董事长全权负责办理与本次发行短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行短期融资券的发行条款，包括发行期限、实际发行额、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；聘请中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜；签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；及时履行信息披露义务；办理与本次发行短期融资券有关的其他事项；本授权有效期限自通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。表决结果：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。四、《关于公司发行中小企业集合票据的议案》根据公司发展需要，为扩展公司经营规模，公司拟通过在银行间债券市场发行中小企业集合票据来拓宽融资渠道，降低融资成本。现将发行中小企业集合票据有关资料说明如下:1、拟发行规模：拟发行集合票据规模不超过人民币8000万元;2、发行对象：本次发行的对象为全国银行间债券市场机构投资者，不向社会公众发行；3、发行期限：本次拟发行中小企业集合票据的期限不超过2年；4、募集资金用途：用于补充生产经营流动资金及置换部分银行贷款；5、发行利率：本次拟发行中小企业集合票据的利率将按照市场情况确定，但不高于中国人民银行规定的同期银行贷款利率；6、发行方式：拟由浙商业银行股份有限公司承销发行；7、拟采用授信方式：信用方式；8、决议有效期：本次拟发行集合票据决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。9、董事会拟提请股东大会批准上述集合票据的发行并授予董事长在上述发行计划范围内，根据公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理本次发行的具体事宜，包括：（1）确定本次发行的集合票据的具体金额、期限、面值、票面利率、发行价格、发行方式、承销方式及发行日期等具体发行方案；（2）确定本次发行的具体募集资金用途及负责根据公司实际经营情况进行调节；（3）确定与本次发行相关的担保及反担保事宜；（4）决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；（5）在上述授权范围内，指定人员负责制作、修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件。公司中小企业集合票据的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。表决结果：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。五、《关于召开2011年第二次临时股东大会通知的议案》同意于2011年8月19日（周五）召开2011年第二次临时股东大会。表决结果：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。中小企业集合票据目录中小企业集合票据的定义融资方式特点融资方式优势融资方式标准融资方式流程融资方式成本编辑本段中小企业集合票据的定义中小企业集合票据是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。编辑本段融资方式特点注册：集合票据需在中国银行间市场交易商协会注册；金额：任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40%；任一企业集合票据募集资金额不超过2亿元人民币，单支集合票据注册金额不超过10亿元人民币；期限：集合短期融资券期限不超过一年，集合中期票据期限不超过三年；担保：可采取多种担保方式，包括由主体信用评级为AA级及以上的担保公司承担连带保证责任、企业以其自有资产向担保机构提供抵押或质押等反担保、银行给予信贷支持等信用增级措施；效率：交易商协会鼓励创新，支持为中小企业拓宽融资渠道，项目可进入“绿色通道”注册，有效提高发行效率；统一管理：集合票据由主承销商统一发行，募集资金集中到统一账户，再按各发行企业额度扣除发行费用后拨付至各企业账户；债券到期前，由各企业将资金集中到统一账户，统一对债权人还本付息。编辑本段融资方式优势解决单一企业因规模较小不能独立发债的矛盾，降低了融资门槛。对单一企业的要求较低，通过集合发债有利于提升单一企业的信用等级，降低融资成本。中小企业能在银行间债券市场融资，可极大提升企业知名度，树立良好的信用形象。中国银行间市场交易商协会鼓励创新，支持为中小企业拓宽融资渠道，项目可进入“绿色通道”注册，有效提高发行效率。编辑本段融资方式标准规模要求：单个企业拟发行规模2000万以上2亿元以下（净资产规模达到5000万以上）；盈利要求：发券前，连续二年盈利；评级要求：任一企业主体信用评级为BBB级及以上，评级结果与发行利率具有相关性；行业要求：可获得当地政府明确支持（如财政贴息、项目补助优先支持、税收优惠、政府背景担保公司提供担保等）。备注：中小企业，是指国家相关法律法规及政策界定为中小企业非金融企业。编辑本段融资方式流程XX银行H一初步第通一发行宙核满尽职舷及制作客彼神料后缠眼条1倩彝发行—葫屈■定价编辑本段融资方式成本XX银行H一初步第通一发行宙核满尽职舷及制作客彼神料后缠眼条1倩彝发行—葫屈■定价主要包括票面利率、主承销费用和中介费用;票面利率：根据发行时的市场价格而定（具体受主体资质、发行规模、评级结果和市场利率影响）；V承销费用；V中介费用主要包括评级费用、律师费用、会计师费用和托管费用、兑付费用等共需40万元左右（此价格有较大的伸缩性，可以通过谈判进一步降低）。（一）宜选择增发的公司1、募集资金需求量较大，且公司成长性较好的或业绩优良，行业前景看好的公司；2、流通股本较小，但募集资金需求较大的公司；3、由于种种原因，过去三年业绩不够理想，不符合配股要求，但募集资金投资的项目拥有良好前景的公司；4、发行了B股或H股的公司；5、距前次发行间隔的时间尚不满一个会计年度,但有募集资金需求的公司。增发完成后的加权净资产收益率要不低于6%或不低于发行前一年，这对上市公司的业绩提出了很高的要求。为了符合这个条件，除了尽可能将募集资金量控制在合理的范围内外,还可以将发行安排在下半年进行,使年末的加权净资产的数额较小，以减小盈利的压力。（二）宜选择配股的公司1、流通股数量较大，通过向原有股东配售可以获得足够募集资金的公司；2、距前次发行已满一个完整会计年度的公司；3、业绩稳定,但成长性有所欠缺的公司；4、希望维持大股东持股比例的公司。虽然配股已不是主流融资方式，但其固有的操作简便的特点仍会对上市公司有一定的吸引力，因此，她在一定时间内仍将不少上市公司的首选。（三）宜选择可转换债券的公司1、资产规模较大，资产负债率较低的公司；2、业绩优良，成长性高，但不希望公司的股本在短期内增长太快的公司；3、股价处于低位，且预计公司未来的股价将会上扬的公司；4、前次股份发行的时间距本次融资间隔不足12个月的公司