B模式运作经典

基础设施BT项目运作与实务BT项目系统阐述主要内容一基础设施投融资体制二BT项目相关知识三案例分析

一、基础设施投融资体制BT项目相关知识BT项目模式概述

BT项目投资分析

BT项目方案设计

BT项目合同与法律

BT项目会计处理及税务

BT项目融资BT模式的相关法规政策基础设施投融资体制基础设施我国投融资体制改革项目公司对项目的全程负责项目资本金及项目公司项目公司缺点

我国存在的问题

常用投融资方式（1）、基础设施基础设施

是指为社会生产和居民生活提供公共服务的物质工程设施适用于保证国家或地区社会经济活动正常进行的公共服务系统

重要性

经济发展离不开基础设施的建设现状

我国基础设施欠账多缺口大交通阻塞日趋严重供水不足排水落后城市气化率低能源供给不足交通运输能力差（2）国内外基础设施常用投融资方式3.2.4.5.6.1.政府直接投资资金到位保障高银行贷款资金来源充裕融资成本不高保险资金安全性流动性收益性地方政府债券双重创新性信托资金形式灵活风险隔离机制此外还有PPPBOT

TOT资产证券化等创新方式（3）我国投融资体制改革融资渠道多元化包括国有四大银行实现了向商业银行的过渡并上市、成立并逐步完善了资本市场的运作、引入了多种创新融资工具等。投资主体多元化企业自住投资空间更宽颁布政府核准投资目录放宽社会资本投资领域加快推行代建制改进投资宏观调控方式建立政府投资责任追究制（4）项目公司对项目的全程负责全程负责资金筹措建设实施

生产运营债务偿还资产保值增值策划（5）项目资本金及项目公司

项目资本金即投资者认缴的出资款属非债务性资金监管问题 项目资金是否有效 项目资本金的专项使用问题 项目资本金动态管理 投资人以贷款资金作为项目资本金出资的问题

项目公司即为了项目的建设和生产经营而由项目发起人注册成立的独立经营并自负盈亏的经营实体。

（6）项目公司缺点缺点临时组建职权不到位建设与管理分离项目人员专业素质和管理水平低缺乏必要的项目公司监督与约束机制

二、BT项目相相关知识识BT项目相关知识BT项目模式概述

BT项目投资分析

BT项目方案设计

BT项目合同与法律

BT项目会计处理及税务

BT项目融资

BT项目建设及其风险管理BT模式的相关法规政策BT项目相关知识BT项目模式概述

BT项目投资分析

BT项目方案设计

BT项目合同与法律

BT项目会计处理及税务

BT项目融资

BT项目建设及其风险管理BT模式的相关法规政策（1）、、BT项项目模式式概述（1）BT项目模式概述BT模式的产生收益来源具体运作类型BT模式的特性主要参与主体主要合同体系通常运作程序BT项目模式与垫资施工的本质区别在我国存在的问题1）BT模式式的产生生BT模式式即Build-Transfer建设设——移移交模模式。由于政府财政政收入与与支出的的矛盾，，负债发发展，向向社会资资本融资资成为必必然选择择。于是是，BT模式开开始被被运用用，之之后被被很多多地方方政府府采用用并推推广。。2000年年以来来我我国出出现了了一些些较为为典型型的BT项项目2003年年建建设部部发布布的《《意见见》中中鼓励励BTBOTBOOBOOT等等方式式组织织实施施给给予了了政策策上的的积极极倡导导。2）BT模模式的的特点该模式式不存存在经经营期期风险险，且且具备备投资资建设设期短短，投投资回回报率率稳定定等特特点。。是一一种投投资方方式，，有别别于普普通的的工程程施工工。3）BT项项目模模式与与垫资资施工工的本本质区区别区别违法与合法融资渠道不同主体意见法律关系不同风险担当不同适用范围不同核心合同内容不同核心合同性质不同区别违法与合法融资渠道不同主体意见法律关系不同风险担当不同适用范围不同核心合同内容不同核心合同性质不同区别违法与合法融资渠道不同主体意见法律关系不同风险担当不同适用范围不同核心合同内容不同核心合同性质不同4）在我国国存在在的问问题问题缺乏明却的界定缺乏统一的配套法律规范欠缺规范的合同指引5）主主要参参与主主体投资方

项目公司建设方发起方回购方6）主主要合合同体体系回购合合同项目公公司与与回购购方签签署的的约定定回购购款支支付相相关事事项的的合同同工程建建设合合同项目公公司与与承建建的建建设方方按照照建设设合同同标准准签订订担保合合同担保方方与项项目公公司签签订7）BT模模式通通常运运作程程序确定投资方回购组建项目公司建设管理竣工移交8）收收益来来源回购款款支付付环节节工程建建设环环节9）具具体运运作类类型设立项项目公公司的的总承承包BT模模式适用于于工程程技术术复杂杂，投投资规规模大大的项项目不设立立项目目公司司的总总承包包BT模式式适用于于工程程技术术简单单投投资规规模不不大的的项目目设立项项目公公司的的二次次招标标BT模式式适用于于工程程技术术成熟熟，技技术标标准明明确的的项目目BT模式的相关法规政策基本法律BT与BOT建设模式法律分析法律特征1）基本本法律《关于培培育发展展工程总总承包和和工程项项目管理理企业的的指导意意见》《从事工工程项目目管理和和工程总总承包企企业营业业额百名名排序暂暂行办法法》《关于加加强和规规范政府府投资项项目BT融资建建设管理理的通知知》《通知》》第一条条定义义了BT融资建建设模式式第二条规规定了了审批和和决策机机制第三条规规定了了招标投投标制度度第四条明明确双双方责任任权利利和义务务第五条规规定要要制定合合理的回回购条件件和程序序第六条对对政府府各相关关部门的的职责分分工予以以明确2）法律律特征合同主体体包括政政府方投投资人人项目目公司施施工单单位投资人和和项目公公司的权权利义务务获得得项目投投资建设设的特许许权由由项目公公司进行行融资建建设自自主选选择工程程建设单单位移移交后获获得回购购款：义义务是负负责项目目建设资资金筹集集将合合格项目目移交给给政府在在项目目融资建建设中接接受监督督盈利模式式运作流程程法律风险险分担投投资人人承担融融资失败败风险项项目回回购风险险项目目公司承承担建建设质量量风险延延期交交付风险险不可可抗力风风险3）BT与BOT建设设模式法法律分析析相同之处处对投资主主体的要要求相同同主体间的的关系相相同运作流程程相同不同之处处分别适用用非经营营性和经经营性基基础项目目前者不需需承担运运营和维维护前者主要要风险在在于分期期回购后者主要要风险在在于经营营期间的的市场风风险（2）BT项目投资分析不同性质的投资人投资尽职调查可行性研究报告投资风险及评估调研内容1）不同性质质的投资资人国有控股多元化公司1政府性投融资公司

2民营企业3外资企业42）尽职职调查调查步骤准备调研清单查阅资料展开调研资料汇总资料调查清单访谈调查清单政府批文可行性报告相关各方基本资料工程资料可委托中介专人汇总文档编制3）调研研内容a前期的准备活动可研报告立项等b工程情况技术地质预算概算等c商务条件回购及担保合作方式等d财税政策税种税率等4）可行行性研究究报告项目概述述项目对地地方政府府的意义义投融资方方案建设管理理方案财务分析析实施方案案风险评估估及防范范可行性综综合评价价分析方法：定性分析析重视项目概况况及风险险分析定量分析析重视财务分析析5）投资资风险及及评估市场风险主要指取得项项目过程的风风险建设风险指不能按时、、及时验收的的风险利率风险主要存在项目目的回购期回购风险指政府信用风风险风险主要评估回回购主体的信用级别担担保方式地地方土地政政策工程条条件等（3）BT项目方案设计招商方式BT模式投资人主要前期准备工作交易结构设计BT项目实际运行结构收益边界条件项目资金流向1）招商方式式公开招标所要建筑的工工程项目简介介招标人采用BT模式的原原因BT模式概念念及特点采用BT模式式融资的法律律依据BT模式的一一般程序招标的相关内内容对投标人的要要求以及其他事项项公开招标一直具有良好好的合作关系系投资人善于BT模式的操操作具有良好的商商业信誉充足的资金实实力最好拥有相关关资质的建筑筑企业2）BT模式式理想化BT模模式为施工二二次招标BT模式即设立项目公公司的二次招招标BT模式式直接施工型BT模式投资人必须为为具有相关资资质的建筑企企业不成立项目公公司的BT模模式原则上不推荐荐使用会引引起非常多的的政策法规上上和资金保障障上的风险3）BT项目目实际运行结结构政府作为业主主将项目委委托给合适的的投资人投资人成立项项目公司负负责运营项目目项目公司与回回购方签订协协议回购方方提供担保项目公司委托托各单位负责责实践操作项项目竣工及验收合合格后移交给给回购方4）投资人主主要前期准备备工作投资人主要前期准备工作工程可研报告的编制及审批建设工程施工许可证工程报监施工图设计建设工程规划许可证的审批初步设计编制与审批5）交易结构构设计投资结构包括投资结构投资人性质及及背景投资费用的组组成既工程程费和前期费费融资结构项目公司是主主要的投资和和结算平台担保结构理想化为独立立的第三方合同关系设计计两个主体回回购方与投资资人6）项目资金金流向投资人视情况况拨款给项目目公司维持运运作以项目公司为为平台进行融融资项目公司拨款款给承包商监监理单位材材料供应商商等回购期回购方方偿还投资人人费用收到回购款后后项目公司司偿还各贷款款及融资成本本7）收益边界界条件回购基数投资收益率回购方式税收政策一般由包干确定次外还有按时发生确定以银行贷款基准利率为基准争取较短的回购期争取计息日期合理提前税收政策也是关系BT业务收益的重要因素（4）BT项目合同与法律主要合同各类合同结构设计法律关系产权归属关键条款及风险担保方式1）主要合同同投融资类合同投资建设合同合资协议回购协议等贷款合同建设工程类合同施工总承包合同专业施工分包合同劳务分包合同租赁采购等合同2）各类合同同结构设计（（一）2）各类合同同结构设计（（二）《合资协议》》合作主体的介介绍及合作目目的合作方式及各各方投资人的的出资方式金金额项目公司的组组织机构设置置投资人参与项项目公司日常常管理的方式式违约责任诉讼管辖2）各类合同同结构设计（（三）《贷款合同》》借款人与贷款款人的定义与与约定项目介绍贷款总量贷款用途贷款期限及利利率的约定本金偿还期限限及利息结算算日逾期利息条条款提前还款银团及银团团费用提款担保陈述与保证证违约责任条条款法律适用于于法院管辖辖3）关键条条款及风险险（一）《投资建设设合同》项目建设内内容以及投投资规模的的确定性项目回购资资金的来源源及回购担担保工程完工风风险违约及诉讼讼风险与《回购合合同》相似似3）关键条条款及风险险（二）《合资协议议》出自问题项目公司的的管理权问问题《贷款协议议》贷款用途还款担保条款陈述与保证证3）关键条条款及风险险（三）建设工程类类合同工程完工风风险工程程变更签证证及索赔工程价款支支付风险工程分包风风险法律纠纷诉诉讼风险4）法律关关系项目回购方方与项目投投资人投资资授权法律律关系项目投资人人与项目公公司的投资资管理法律律关系项目公司与与工程施工工方之间的的工程承发发包管理法法律关系项目公司与与银行等金金融机构的的借贷法律律关系项目回购担担保方与项项目公司的的担保法律律关系工程施工总总承包人与与分承包人人之间的总总分包法律律关系施工方与材材料设备备供应商之之间的租赁赁采购法法律关系等等5）产权归归属1政府所有权权项目公司所所有权2非完全所有有权3共同所有权权46）担保方方式资产第三方担保2证券化方式4地方财政收入31保险33（5）BT项目会计处理及税务公司独立核算内部发包模式BT项目税务1）公司独独立核算包括一般会会及核算方方法项目公司abs项目目的会计核核算方法实际利益计计算摊余成成本及投资资收益的方方法总包方的会会计核算方方法2）内部发发包模式公司本部会会计核算方方法分公司对BT项目的的工程施工工业务方法法3）BT项项目税务对BT项目目取得的收收支差额，，按服务业业——代理理业缴纳5%的营业业税BT项目公公司获得的的投资收益益其内涵不不同于主营营业务收入入因此只只计征所得得税（6）BT项目融资项目融资模式融资主要方式资产证券化优势资产证券化过程及操作1）项目融融资模式项目融资模模式包括投资结构主要反映在在项目执行行采用的法法律形式融资结构主要包括投投资者直接接融资和单单一项目公公司融资资金结构包括债务资资金股本本资金和核核准股本资资金信用用保保证证结结构构BT项项目目的的担担保保往往往往来来源源于于项项目目未未来来的的回回购购款款2））融融资资主主要要方方式式银行行贷贷款款第三三方方贷贷款款信托托方方式式资产产证证券券化化股权权融融资资3））资资产产证证券券化化优优势势回购购款款有有保保障障1降低低资资金金成成本本2资产产来来源源多多样样化化3资产产负负债债表表外外化化4收益益稳稳定定5信用用度度增增强强64））资资产产证证券券化化资产产证证券券化化构建建资资产产池池要求求权权属属清清晰晰预预期期现现金金流流稳稳定定风险险可可控控性性组件件SPV不可可或或缺缺的的载载体体真实实销销售售信用用增增强强分为为内内部部增增强强和和外外部部增增强强两两种种方方式式操作作团队队的的建建立立中中介介选选择择担担保保问问题题（6）BT项目建设及其风险管理项目管理方式工程建设过程前期管理施工阶段管理建设管理风险及防范竣工移交1））项项目目管管理理方方式式单一一国国家家政政府府项项目目管管理理方方式式有有多元元化化国国家家项项目目管管理理方方式式建设设单单位位自自营营模模式式甲乙乙方方承承发发包包模模式式工程程指指挥挥部部模模式式项目目法法人人型型工程程指指挥挥部部型型专业业机机构构型型2）工程建建设过过程工程建建设过过程实施阶段项目评估阶段运营阶段3）前前期管管理搬迁安置现场准备扩大初步设计前期手续办理4）施施工阶阶段管管理质量管管理造价管管理进度管管理安全文文明等等组织织工作作施工进进度计计划编编制施工进进度控控制确定建建设内内容建建设设规模模建建设标标准功功能能要求求和使使用要要求建建成验验收后后所需需的全全部费费用对工程程安全全使使用经经济济美美观的的控制制5）竣竣工移移交竣工验验收条条件完成建建设工工程设设计和和合同同约定定的各各项内内容有完整整的技技术档档案和和施工工管理理材料料有工程程使用用的主主要建建筑材材料建建筑筑构配配件和和设备备的进进场试试验报报告有勘察察设设计施施工工监监理等等单位位分别别签署署的质质量合合格文文件由施工工单位位签署署的工工程保保修书书6）建建设管管理风风险投资人人建设设管理理风险险包括政治法法律律经经济社社会会技技术自自然然规避措措施分析投投资环环境慎慎重重选择择BT项目目认真磋磋商重重视视BT回购购协议议的签签订采用招招标方方式择择优优选择择合作作伙伴伴建立沟沟通机机制构构建建合作作伙伴伴关系系

三、案案例分分析嘉兴项项目案案例项目背背景2004年年4月月在浙浙江省省嘉兴兴市领领导的的总体体协助助下，，浦东东建设设与嘉嘉兴市市某开开发区区管理理委会会就以以BT方式式建设设开发发区所所属的的道路路项目目进行行接洽洽，确确定了了相关关建设设项目目，并并于2004年年4月月底至至7月月双方方开始始以BT方方式建建设嘉嘉桐大大道进进行磋磋商。。嘉桐桐大大道道系系嘉嘉兴兴市市某某开开发发区区西西起起嘉嘉兴兴与与桐桐乡乡交交界界段段，，东东至至已已建建中中环环西西路路，，实实际际建建设设长长度度8.7千千米米，，主主要要构构筑筑物物有有大大桥桥787.9米米一一座座，，中中小小桥桥278.28米米7座座，，路路基基土土方方54.9128万万方方，，占占地地41.688公公顷顷，，工工程程建建安安造造假假1.86亿亿元元。。本本项项目目按按六六车车道道一一级级公公路路标标准准设设计计，，计计划划工工期期24月月，，为为2005年年浙浙江江省省重重点点项项目目。。浦东东建建设设与与嘉嘉兴兴市市该该开开发发区区管管委委会会就就BT模模式式种种回回购购基基数数的的组组成成方方式式，，回回购购期期限限，，回回购购款款的的支支付付方方式式，，回回购购担担保保方方式式及及投投资资收收益益率率等等问问题题达达到到初初步步共共识识，，并并就就项项目目公公司司在在当当地地注注册册及及项项目目公公司司在在当当地地缴缴纳纳税税费费方方式式和和所所享享受受的的优优惠惠政政策策与与当当地地工工商商，，税税务务部部门门进进行行多多次次商商谈谈，，初初步步确确定定了了差差额额营营业业税税的的缴缴纳纳方方式式，，期期间间浦浦东东建建设设完完成成项项目目评评估估，，并并得得到到董董事事会会及及股股东东大大会会的的通通过过。。2004年9—12月，，双方就BT项目一体化化招标模式进进行商谈，于于2005年年1月通过嘉嘉兴市人民政政府的同意，，以BT一体体化招标方式式进行建设。。2005年年7月28日日完成项目的的初步设计批批复。投资特点浦东建设作为为投资发起人人组建项目公公司，并总承承包本项目，，随后由浦东东建设和上海海浦兴投资发发展有限公司司共同出资在在浙江省嘉兴兴市注册成立立项目公司———嘉兴浦嘉嘉投资发展有有限公司。浦浦嘉公司成立立后与嘉兴该该开发区管理理委员会签订订了回购协议议，并且浦东东建设与浦嘉嘉公司签订总总承包合同。。嘉桐大道的回回购方为该开开发区管理委委员会，回购购基数为245109023元元，年投资收收益率为5.76%，并并且随银行利利率变化而变变化，回购期期3年，支付付方式为每年年三分之一回回购基数+每每年投资收益益，回购资金金主要来源于于当地政府财财政收入，在在回购协议正正式签署的同同时，开发区区建设发展公公司按回购额额的100%价值进行全全额担保，并并签署回购协协议的同时签签署回购保证证合同。对于项目的风风险控制，双双方采取了以以下措施，由由开发区出具具承诺函，承承诺本项目回回购款也将列列入开发区年年度财政预算算，并在协议议中约定将由由担保能力的的当地国有公公司提供担保保，在合同条条款中明确了了回购款中的的投资收益部部分将随着人人民银行同期期贷款利率的的调整做相应应调整，施工工单位将利用用ISO质量量体系对工程程的进度质质量及现场场安全实施严严格监督管管理。融资特点项目公司浦嘉嘉公司注册资资本金7000万元作为为项目资本金金，其中，5000万元元来自浦东建建设自有资金金，2000万元来自浦浦东建设变更更募集资金投投向后增浦兴兴公司，再由由浦兴公司注注资浦嘉公司司，其余资金金为银行贷款款所得。经验总结嘉桐大道项目目是嘉兴地区区首次通过BT一体化招招标确定投资资方。BT一一体化招标对对投资方有更更高的要求，，不仅需要投投资方具备一一定的施工资资质，更要求求投资人有较较强的资金实实力和融资渠渠道。这是BT项目一体体化实施的典典型案例9、静夜四四无邻，，荒居旧旧业贫。。。12月-2212月-22Tuesday,December20,202210、雨中黄黄叶树，，灯下白白头人。。。16:55:3316:55:3316:5512/20/20224:55:33PM11、以我独沈久久，愧君相见见频。。12月-2216:55:3316:55Dec-2220-Dec-2212、故故人人江江海海别别，，几几度度隔隔山山川川。。。。16:55:3316:55:3316:55Tuesday,December20,202213、乍乍见见翻翻疑疑梦梦，，相相悲悲各各问问年年。。。。12月月-2212月月-2216:55:3316:55:33December20,202214、他乡乡生白白发，，旧国国见青青山。。。20十十二二月20224:55:33下下午16:55:3312月月-2215、比不了得就就不比，得不不到的就不要要。。。十二月224:55下下午12月-2216:55December20,202216、行动动出成成果，，工作作出财财富。。。2022/12/2016:55:3416:55:3420December202217、做前，，能够环环视四周周；做时时，你只只能或者者最好沿沿着以脚脚为起点点的射线线向前。。。4:55:34下午午4:55下午午16:55:3412月-229、没有失失败，只只有暂时时停止成成功！。。12月-2212月-22Tuesday,December20,202210、很多事情情努力了未未必有结果果，但是不不努力却什什么改变也也没有。。。16:55:3416:55:3416:5512/20/20224:55:34PM11、成功就是是日复一日日那一点点点小小努力力的积累。。。12月-2216:55:3416:55Dec-2220-Dec-2212、世世间间成成事事，，不不求求其其绝绝对对圆圆满满，，留留一一份份不不足足，，可可得得无无限限完完美美。。。。16:55:3416:55:3416:55Tuesday,December20,202213、不知香积积寺，数里里入云峰。。。12月-2212月-2216