丁伯康项目运作流程及实践案例

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二零一五年一月项目PPP运作流程与实践案例案例1、PPP操作模式合作指南讨论指南的重点内容2、PPP咨询服务程序分析专业咨询服务的价值3、PPP运作案例掌握项目PPP运作流程PPP运作的流程《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金[2014]113号）《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724号）识别准备采购执行移交一场关于PPP的运动PPP模式主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目。燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场、城市轨道交通等交通设施，医疗、旅游、教育培训、健康养老等公共服务项目，以及水利、资源环境和生态保护等项目均可推行PPP模式。各地的新建市政工程以及新型城镇化试点项目，应优先考虑采用PPP模式建设。——《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724号）燃气高速公路供水供热污水垃圾处理教育轨道交通PPP项目识别项目识别物有所值评价定性定量财政承受能力论证能否增加供给、优化风险分配、提高运营效率、促进创新和公平竞争等判断政府和社会资本合作模式是否降低项目全生命周期成本每年政府付费或政府补贴等财政支出不得超出当年财政收入的一定比例PPP项目准备项目准备项目概况风险分配运作方式(BOT\BOO\TOT\ROT等）交易结构合同体系监管架构采购方式PPP项目采购采购方式公开招标竞争性谈判邀请招标竞争性磋商单一来源采购

公开招标主要适用于核心边界条件和技术经济参数明确、完整、符合国家法律法规和政府采购政策，且采购中不作更改的项目。《中华人民共和国政府采购法》PPP项目执行项目执行项目公司设立项目融资政府支付绩效考核合同修订、违约、争议中期评估行政监管社会监督PPP项目移交项目移交移交形式补偿方式移交内容移交标准1、PPP操作模式合作指南讨论指南的重点内容2、PPP咨询服务程序分析专业咨询服务的价值3、PPP运作案例掌握项目PPP运作流程PPP运作咨询询服务流流程尽职调研招商方案招商公告招商文件投资评审谈判签约PPP运作咨询询流程PPP招商准备阶段段PPP招商实施阶段段后续工作成立招商商领导小小组和招招商办公公室聘请咨询询机构设计项目目结构，，落实边边界条件件编制并出出售资格格预审文文件资格预审审评审编制并出出售招商商文件现场考察察、答疑疑投资竞争争者编制制投资建建议书评审投资资建议书书与候选人人谈判草签项目目协议项目公司司工商注注册，挂挂牌与项目公公司正式式签署协协议尽职调研研——以污水为为例一、污污水处理理系统基基本情况况调查1、襄樊市市（襄城城、樊城城）污水水治理整整体规划划；2、襄樊市市（襄城城、樊城城）污水水处理系系统管理理体制，，各自的的职能定定位和组组织架构构；3、襄樊市市（襄城城、樊城城）污水水处理系系统的投投资、建建设及生生产运营营状况；；4、襄樊市市（襄城城、樊城城）社会会经济发发展现状状及政府府相关部部门对城城市污水水收集范范围内的的人口及及社会经经济发展展规划；；5、襄樊市市（襄城城、樊城城）现有有污水处处理系统统收入来来源及组组成结构构，目前前污水处处理费的的利用情情况；6、襄樊市市（襄城城、樊城城）污水水处理费费的征收收情况（（执行的的法律、、价格、、主管部部门、征征收环节节、金额额及结算算情况））；7、襄樊市市（襄城城、樊城城）现有有及规划划污水处处理能力力、污水水收集范范围、污污水收集集率及处处理率；；8、襄樊市市（襄城城、樊城城）污水水收集范范围内现现有及规规划用水水人口、、用水量量及用水水结构（（生活用用水、工工业用水水等）、、工业产产值数据据；9、襄樊市市（襄城城、樊城城）污水水处理费费调整的的政府批批准程序序、有关关规定；；10、襄樊市市及襄城城区、樊樊城区政政府相关关部门关关于污水水处理项项目在融融资、建建设、运运营、管管理及税税收优惠惠方面的的有关政政策规定定、规章章及要求求；（请请提供相相关的文文件资料料）二、 污水水处理厂厂项目情情况调查查1、污水处处理厂政政府立项项批文（（包括计计委、环环保、城城建、国国土等部部门）；；2、污水处处理厂工工程可行行性研究究报告；；3、污水处处理厂项项目拟用用的工艺艺；4、污水处处理厂现现有及未未来污水水处理管管网及附附属设施施的分布布情况；；5、污水处处理厂现现有及规规划污水水收集范范围内的的用水人人口、用用水量及及用水结结构（生生活用水水、工业业用水等等）、工工业产值值数据；；6、污水处处理厂进进水水质质、出水水水质、、回用水水（如有有）水质质标准要要求；7、污水处处理厂规规划用地地的使用用权证明明，现有有房产及及其它设设施的权权属证明明；8、污水处处理工程程的管网网建设规规划情况况；9、鱼梁洲洲污水处处理厂已已形成资资产的清清单或审审计评估估报告。尽职调研研——以污水为为例三、其它相相关资料料1、政府相相关部门门同意项项目公开开招商融融资的批批文；2、襄樊市市（襄城城、樊城城）政府工工作报告（（或统计年鉴）；；3、襄樊市市城市发发展总体体规划；；4、襄樊市市污水处处理服务务公司营营业执照照及基本本情况介介绍（包包括资产产负债状状况、经经营管理理状况、、人员状状况、组组织机构构及各部部门管理理职能等等。尽职调研研——以污水为为例PPP运作实施施方案——以污水为为例第一章方案案编制的的目的、、依据一、方案编编制目的二、方案编编制依据据第二章项项目背背景一、污水处处理行业业发展背背景二、项目区区域背景景三、项目具具体情况况（一）襄樊樊市污水水治理公司（二）樊城城污水处处理项目目（三）襄城城污水处处理项目目基本情情况第三章项项目实实施的目目标、原原则一、实施目目标二、实施原原则第四章项项目法法律关系系与法律律框架一、项目参参与方及及法律关关系二、项目法法律结构构三、项目主要合合同PPP运作实施方案——以污水为例第五章项目工工程技术分分析方案（一）基本技技术要求（二）规范和和标准（三）规范和和标准清单单（四）项目范范围（五）项目技技术要求（六）环境保保护要求（七）项目公公司应提交交的技术文文件（八）初步设设计的提交交、审查（九）初步设设计文件的的变更及批批准程序（十）施工标标准与规格格（十一）建设设和施工（十二）施工工监理（十三）常规规测试（十四）土建建工程（十五）设备备测试（十六）试运运行（十七）相关关适用的标标准PPP运作实施方案——以污水为例例第六章项目招招商范围初初步分析方方案一、测算依据据及假设说说明（一）测算依依据（二）假设说说明二、项目总投投资及构成成（一）樊城污污水综合治治理项目总总投资及构构成（二）襄城污污水处理工工程总投资资及构成三、测算结果果四、操作建议议第七章建建议政府尽尽快明确的的事项一、尽快研究究确定项目目工程技术术方案二、尽快研究究确定项目目BOT运作的招商商范围三、尽快研究究确定政府府对项目的的具体支持持事项四、尽快研究究确定资格格预审评审审结果特许经营协协议前言第一章定定义与解释释1.1定义1.2解释第二章声明和和保证2.1甲方的声明明和保证2.2乙方的声明明和保证2.3对虚假声明明和保证的的赔偿责任任2.4融资第三章特特许经营权权3.1特许经营权权的授予3.2特许经营权权的内容3.3特许经营期期3.4本项目的资资产权益3.5抵押与转让让3.6项目特许经经营权下公公用设施的的使用特许经营协协议第四章土地使使用4.1土地使用4.2对使用土地地的限制4.3土地的适用用性和土地地的状况4.4已提交有关关土地状况况的资料4.5环境污染责责任第五章地地质勘察和和设计5.1设计的接受受5.2勘察的接受受5.3设计、勘察察方错误5.4设计变更5.5乙方的义务务5.6乙方对设计计的异议特许经营协协议第六章污水处处理工程的的建设6.1项目前期费费用的确认认与承担6.2建设内容6.3建设进度计计划6.4开工日6.5建设6.6施工注意事事项6.7监理6.8甲方的监督督和检查6.9不免责第七章测测试和完工工7.1初步性能测测试7.2调试和试运运行7.3项目竣工验验收和最终终完工证书书7.4商业运营7.5不免责7.6甲方导致的的延误7.7乙方导致的的延误7.8放弃特许经营协协议第八章项目设设施的运营营与维护8.1运营与维护护8.2提供污水处处理服务8.3乙方计划内内暂停服务务8.4乙方计划外外暂停服务务8.5甲方暂停服服务8.6预定违约金金8.7污水处理基基本单价的的调整8.8逾期付款8.9争议款项8.10项目运营协协调委员会会8.11中期评估特许经营协协议第九章特许经经营期结束束后的移交交9.1移交范围9.2移交委员会会9.3移交前大修修9.4移交验收标标准9.5移交前的检检测9.6备品备件9.7保险和承包包商保证的的转让9.8技术的移交交9.9人员和人员员培训9.10合同的转移移9.11移走乙方所所有的物品品9.12贷款及担保保的解除9.13风险转移9.14移交费用9.15缺陷责任保保证9.16移交效力特许经营协协议第十章双方的的一般义务务10.1甲方的一般般义务10.2乙方的一般般义务第十一章双双方共同同的权利义义务11.1法律变更11.2保密11.3合作义务、、预先警告告通知第十二章临临时接管管第十三章不不可抗力力13.1不可抗力13.2免于履行13.3不可抗力的的通知13.4费用及进度度日期的修修改13.5不可抗力发发生后的处处理程序13.6减少损失的的责任和协协商13.7不可抗力期期间的污水水处理服务务费13.8灾害和污水水处理厂的的修理13.9不可抗力导导致的提前前终止特许经营协协议第十四章建设期期履约保函函和维护保保函14.1建设期履约约保函14.2维护保函的的出具14.3维护保函的的有效期和和替换14.4最后一份维维护保函的的有效期14.5未更换保函函的责任14.6维护保函的的提取第十五章协协议的终终止15.1终止的提出出15.2终止意向通通知和终止止通知15.3终止的一般般后果15.4提前终止后后的移交第十六章协协议的转转让16.1甲方的转让让16.2乙方的转让特许经营协协议第十七章补补偿与违违约赔偿17.1一般补偿17.2提前终止后后的补偿17.3违约赔偿17.4补救限额第十八章违约金金18.1乙方违约18.2乙方运营期期间违约金金支付第十九章保险19.1购买保险的的责任19.2代为购购买第二十十章争争议议解决决20.1协商解解决20.2仲裁第二十十一章章其其它21.1通知21.2非弃权权、协协议文文字21.3生效21.4项目协协议的的组成成和效效力1、PPP操作模式合作指南讨论指南的重点内容2、PPP咨询服务程序分析专业咨询服务的价值3、PPP运作案例掌握项目PPP运作流程襄樊市城市市污水水治理理BOT项目项目背背景襄樊是是鄂西西北重重要的的交通通枢纽纽和区区域中中心城城市，，流经经襄樊樊市的的汉江江就是是南水水北调调中线线的水水源地地。从从1994年开始始，襄襄樊市市政府府就着着手开开始治治理城城市污污水，，保护护汉江江水体体水质质，解解决城城市污污水对对汉江江环境境的污污染问问题。。襄樊市市城市市污水水治理理BOT项目包包含两两个子子项目目，即即襄樊樊市襄襄城污污水处处理厂厂（10立方米米/日）BOT项目和和襄樊樊市渔渔梁洲洲污水水处理理厂（（20立方米米/日）BOT项目，，于2004年开始始前期期的筹筹建工工作，，包括括厂区区部分分和配配套的的污水水截污污管道道，总总处理理规模模为30立方米米/日，处处理后后的城城市污污水能能达到到《城镇污污水处处理厂厂污染染物排排放标标准》（GB08918-2002）的要要求。。项目目目标缓解政政府投投资压压力，，增强强水务务建设设投资资的后后续能能力更换运运营机机制，，激发发企业业活力加快污污水处处理建建设步步伐，，配合合南水水北调调中线线工程程建设缓解政政府投投资压压力，，增强强水务务建设设投资资的后后续能力襄樊市城市市污水水治理理BOT项目交易结结构支付污污水处处理费费并经经财政政支付付给授授权机机构政府授授权部部门政府授权机机构项目公公司污水处处理厂厂及部部分管管网社会公公众投资方方/联合体体授权委委托授权委委托监督考考核支付污污水处处理费费特许经经营营协议议运营维维护投入资资本并并完成成融资及及建设设提供服服务进行监监督特许经经营权权的授授权主主体是是经政政府授授权的的市政政公用用事业业管理理部门门或行行业监监管部部门。。特许经经营权权的授授予对对象是是由投投资者者组建建的项项目公公司，，而不不是单单个投投资者者或投投资联联合体体。授权机机构代代表政政府向向项目目公司司购买买污水水处理理服务务并支支付相相应的的污水水处理理服务务费，，同时时履行行服务务监管管职能能。襄樊市城市市污水水治理理BOT项目投融资资结构构投资者者/联合体体申请支支付项目公公司财政部部门政府授授权管管理部部门授权监监管机机构污水处处理厂厂银行/银团建设期期承担担连带带保证证责任任授权监监督购买污污水处处理服服务根据考考核结结果支支付运营偿还贷贷款提供资资金项目公公司自自有资资本金金比例例不低低于项项目投投资总总额的的30%。运营期期间，，对项项目公公司的的运营营质量量进行行考核核，根根据考考核结结果按按预先先确定定的考考核细细则结结算污污水处处理服服务费费。安排临临时监监管机机制。。襄樊市城市市污水水治理理BOT项目法律结结构服务接接受者者政府建筑承承包商商项目公公司债权人人运营商商股东保险公公司承包合合同服务协协议特许协协议运营维维护贷款协协议保险协协议股东协协议襄樊市城市市污水水治理理BOT项目法律结结构《投资竞竞争人人须知知》中的有有关内内容：：1、相关关协议议的签签署主主体。。根据据襄樊樊市政政府职职能机机构设设置，，《特许经经营协协议》签署主主体为为襄樊樊市建建设委委员会会，《污水处处理服服务协协议》签署主主体为为襄樊樊市城城市污污水治治理公公司。。2、投资资竞争争保证证金。。为保保证投投资竞竞争人人严格格按照照本招招商程程序及及其在在投资资建议议书中中的承承诺履履行各各项义义务，，同时时考虑虑项目目的资资产总总量及及类似似项目目经验验，确确定投投资竞竞争保保证金金为五五百万万元。。3、评审审的组组织。。本次次招商商工作作的评评审将将按照照“公公开、、公平平、公公正””的原原则进进行，，投资资竞争争人提提交投投资建建议书书后，，成立立评审审小组组，小小组领领导由由项目目领导导小组组和相相关专专家组组成。。4、评审审因素素权重重设置置。对对投资资人提提交的的投资资建议议书实实行百百分制制评审审，要要求建建议书书中提提交四四个方方案（（技术术与运运营方方案、、财务务方案案、法法律方方案））和一一个报报价，，并根根据本本项目目的目目标设设置四四个因因素的的权重重。项目法律结构构主要包包括：《投资竞争争人须知知》、《特许经营营协议》、《污水处理理服务协协议》。襄樊市城市污污水治理理BOT项目法律结构构《特许经营营协议》中的有关关内容：：特许经营营协议规规定了项项目公司司与政府府在项目目开发和和运营过过程中的的权利和和责任，，确定了了在协议议各方中中分担风风险的方方式和范范围，以以及一旦旦在项目目续存期期内发生生不测事事件，政政府方提提供的支支持和各各方应采采取的行行动。《污水处理理服务协协议》中的有关关内容：：本协议是是项目公公司与服服务接受受方/监督方之之间的权权利义务务约定，，主要解解决项目目公司运运营期间间相关问问题。襄樊市城市污污水治理理BOT项目风险管理理风险分类风险表现形式风险管理方法适宜管理者对应法律协议环境风险公共政策及法律法规变化风险有关市政公用基础设施项目的监管政策（譬如国家或地方明确的特许权制度规定出台）涉及污水处理的土地、水务、环保标准等方面的法律法规的不利变化规定明确的补偿机制或协商谈判原则与机制招商方/投资人特许经营协议国有化风险国家决定在特许期届满前收回特许经营权，实行国有化约定国家收回特许经营权时的补偿机制，及投资人救济方法招商人特许经营协议通货膨胀风险包括电力、药剂、工资及管理费用等在内的综合物价费用的上涨调价公式招商方/投资人服务协议金融风险利率、汇率变化签订固定利率远期贷款合同，购买远期汇率产品投资人贷款协议不可抗拒的自然风险地震、台风、冰雹等造成项目停运或影响项目运转效率购买财产一切险、机器停运险等商业保险保险公司保险合同核心风险政府支付风险无法按时支付污水处理服务费明确招商人污水费来源和支出专向特征；建立污水费特别账户；按月付费、按年结算招商人服务协议非竞争性风险地方政府在邻近地区建设另一座类似处理设施的风险明确对同一区域内的竞争性项目不予审批，并作出非竞争性承诺招商人特许经营协议风险分类风险表现形式风险管理方法适宜管理者对应法律协议核

心风险污水水量风险污水进水水量因为管网建设进度延后，服务区域的季节性流动导致的水量变动给予投资人水量承诺招商方服务协议污水水质风险污水进水水质浓度超过本项目的工艺处理能力作为不可抗力事件，投资人免于履约的是由招商人服务协议融资风险无法按计划的利息成本、进度和金额完成项目融资提前接触银行等融资机构，尽早开始项目评估投资人贷款协议运营风险（1）由于运营技术管理不到位，导致污水出水不达标；（2）机器维养无法达标，导致设备加速损耗，提前进入重置期；（3）厂内发生火灾等人为灾害严格运营管理，加强人员培训；定期实施资产完备性检查；投保商业保险投资人贷款协议襄樊市城市污污水治理理BOT项目风险管理理襄樊市城市污污水治理理BOT项目关键问题题分析纳入招商商的资产产范围。。经财务务测算，，最终确确定招商商资产范范围是：：渔梁洲洲项目，，将渔梁梁洲污水水处理厂厂预处理理设施、、厂外出出水管及及清河口口泵站委委托给项项目公司司运营，，项目公公司承担担二级处处理设施施的建设设；襄城城观音阁阁项目由由项目公公司负责责污水处处理厂内内所有设设施（含含厂区内内管网））建设及及厂内污污水提升升泵站及及尾水排排放管道道的建设设。招商模式式。本项项目采用用由投资资申请人人就污水水处理基基本单价价进行竞竞争报价价的模式式。土地问题题。政府府应确保保项目公公司在特特许经营营期内合合法有效效的使用用项目场场地，项项目公司司需补偿偿政府前前期所发发生的征征地拆迁迁、有关关公用设设施费用用，且项项目公司司不得以以土地使使用权进进行融资资及任何何处分。。项目特许许经营期期限。本本项目特特许经营营期限定定为25年，含建建设期和和运营期期。襄樊市城市污污水治理理BOT项目关键问题题分析政府监管管1、监管依依据及监监管体系系。本项项目的主主要监管管依据为为《关于加强强市政公公用事业业监管的的意见》等相关法法律法规规，及监监管机构构与特许许经营者者签署的的“特许许经营协协议”和和“污水水处理服服务协议议”，监监管体系系如图所所示。2、监管原原则：持持续、公公正、有有效、透透明。3、监管办办法：日日常监测测、抽查查、评估估、专项项调查、、公众监监督等。。政府监管管行业监管管体制监管管政策策监监管管运营营监监管管国有资资产产监管管公司治理理结构监监管PPP运作的典典型案例例案例二南京长江二桥桥PPP项目南京长江江二桥PPP项目

南京长江二桥PPP前基本情况二桥工程于1997年10月开工，2001年3月26日建成通车。工程总投资35.7947亿元(含二桥公园)，其中基建拨13.2558亿元，其余建设资金均为银行贷款，共计22.5389亿元(年支付利息1.26亿元)通车两年来累计通行860多万辆，收费2.57亿元，支付利息2.19亿元。2003年起可做到逐步还贷。办公室计划工程处财务审计处开发经营处行政处罚处组织宣传处管理中心房地产开发公司旅游开发公司物业管理公司下属公司司二桥管理理机构组组织结构构图二桥管理理局（二桥公公司）机关处室室南京长江江二桥PPP项目管理体制制财务结构构经营状况况后续投资资两位一体体的管理理体制，，使二桥桥公司在在资产、业务、、财务、、人员、组织机机构等方方面尚未未形成独独立的经经营体系系，市场运营营企业化化主体地地位不明明确;南京长江江二桥PPP项目运作前存在问题题资产负债债率较高高，截止止2002年12月31日，，二桥公司司的所有有者权益益已由起起初的6亿元下下降至3.5587亿亿元，公公司的资资产负债债率上升升至89.7%；还贷贷负担较较重，平均每每月需支支付银行行利息900多多万元，，目前经营营收入只只能用来来偿付利利息，无力还还本;经营状况况不佳，，所有者者权益缩缩水。财务费用用偏高已已成为二二桥公司司经营困困难的重重要因素素。由于经经营亏损损，截止止2002年12月31日，，二桥公司司的所有有者权益益已由起起初的6亿元下下降至3.5587亿亿元，公公司的资资产负债债率上升升至89.7%；后续再投投资能力力弱。ZenithConsulting政策支持持从国家政政策趋向向来看，，国家投投融资体体政策导向向财政压力力自身优势势制的改革革，使路路桥等基基础设施施改变了了以往政府府包揽的的投资机机制财政压力力大财务费用用偏高，，年支付付贷款利利息约2亿元，还还贷负担担较重，后续续投资能能力弱PPP具有的优优势PPP在融资、、效率、、技术及及管理等等方面本身具具备一定定的生命命力和优优势PPP模式的选选择PPP运作的目目标盘活二桥桥存量资资产，实实现国有有资产的的及时变变现与保保值增值值；引进新的的投资与与运营主主体，形形成市场场化的经经营与管管理机制制；提升二桥桥资产运运营质量量；系统解决决三桥建建设的后后续融资资问题；；Consulting收费权转转让经营权转转让股权转让让转让主体体的规范范要求转让收入入对投资者者的吸引引力转让程序序繁简操作时间间人员稳定定后续经营营的影响响后续资本本运作PPP交易结构构设计Consulting转让方式式收费权转转让经营权转转让股权转让让转让年限限（比例例）15年20年25年28年15年20年25年28年40%60%80%转让价格格172,373.87241,511.42309,907.74348,660.96172,878.63242,238.75310,797.79349,629.9191,114.72136,672.08182,229.44单位：万万元财务预测测分析交易价值值估算Consulting三产剥离方案收益处置方案债务处置方案职工安置方方案利益共享风险共担特许经营补补偿机制交易结构构设计转让主体体南京市交交通集团团二桥公司司65%股权转让价格格市交通集集团将以45亿元的价价格转让让二桥公公司65%的股权。竞争模式式通过对各各家一次次性报价价有效性性和高低低的比较较，依次挑选选前三位位投资候候选人。转让部分分条件设置置转让标的的交易结构构设计《特许协协议》《路政服服务协议议》二桥合资资公司用户市交通集集团投资者二桥管理理局酒店公司司养护公司司石化公司司广告公司司《股权转转让协议议》共同成立立专业协议议《公司章章程》南京市政政府银行支付费用提供服务交易结构构设计ZenithConsulting171、股权转转让主体体2、操作程程序复杂杂，时间间较长二桥投资资涉及到到交通部部、省、、市基建拨拨款，因因此在明明晰长江江二桥有限限公司产产权过程程中，必必须取得三三方投资资人的理理解与支支持，明确确各自的的投资主主体。3、转让价价格投资主体体难落实实；资产产评估复复杂，评估范范围广、、量大；；需国家家计委审批；；需取得得债权人人同意。。4、后续管管理整合合股权转让让的定价价依据主主要是参参考公司司的所有有者权益，即即净资产来来确定，从从而导致部部分股权转让一次次性获得的的资金量不不如一定年年限经营权或收费费权转让获获得的资金金量多。但但是另一方面，二二桥所有的的负债也全全部转移到到新公司，由新公公司来承担担。股权部分转转让，目前前股东将不不再独自拥拥有二桥的产权及经经营管理权权，新入驻驻的股东将将与原股东一起参与与公司的经经营决策，，这虽有利利于公司的民主化、、规范化管管理，但二二者不同的的经营理念及管理方方式将发生生碰撞，需需要有相互互适应、磨合的阶段段。关键问题分分析欢迎交流和和联系！谢谢！9、静夜四无无邻，荒居居旧业贫。。。12月-2212月-22Tuesday,December20,202210、雨中黄黄叶树，，灯下白白头人。。。22:12:2522:12:2522:1212/20/202210:12:25PM11、以我独独沈久，，愧君相相见频。。。12月-2222:12:2522:12Dec-2220-Dec-2212、故人江江海别，，几度隔隔山川。。。22:12:2522:12:2522:12Tuesday,December20,202213、乍见见翻疑疑梦，，相悲悲各问问年。。。12月月-2212月月-2222:12:2522:12:25December20,202214、他乡生生白发，，旧国见见青山。。。20十十二月202210:12:25下下午22:12:2512月-2215、比比不不了了得得就就不不比比，，得得不不到到的的就就不不要要。。。。。。十二二月月2210:12下下午午12月月-2222:12December20,202216、行行动动出出成成果果，，工工作作出出财财富富。。。。2022/12/2022:12:2522:12:2520December202217、做前，，能够环环视四周周；做时时，你只只能或者者最好沿沿着以脚脚为起点点的射线线向前。。。10:12:25下下午10:12下下午22:12:2512月-229、没有失败，，只有暂时停停止成功！。。12月-2212月-22Tuesday,December20,202210、很多事情努努力了未必有有结果，但是是不努力却什什么改