房地产企业上市融资教学教案课件

房地产企业上市融资房地产企业上市融资1前言一、上市的优点 二、企业重组上市需考虑的因素三、上市途径

四、境内外IPO上市方式的比较与分析五、香港IPO上市的选择六、上市的工作步骤与流程

七、买壳上市与IPO上市的比较前言一、上市的优点 2一、上市的优点上市能够为公司带来的远不止于资金这么简单...成功上市与监管机构清晰的关系重组后突出的核心业务清晰的公司治理结构投资者监督证券监管机构的监督内部管理水平的提高持续的融资渠道国内/国际知名度一、上市的优点上市能够为公司带来的远不止于资金这么简单...3房地产企业上市融资教学教案课件4时间和成本1. 政策部门审批的可行性抓住最有利的市场时机发行融资尽量降低融资成本平衡各方利益1. 平衡各方股东的利益2. 兼顾公司管理层的利益技术性问题的处理1. 妥善处理复杂的技术问题2. 尽量降低一些技术性问题对融资的不利影响未来发展1. 有利于公司长期的战略融资安排2. 有利于公司长期的业务发展方向二、企业重组上市需考虑的因素时间和成本1. 政策部门审批的可行性平衡各方1. 平衡各方5三、上市的途径中国房地产企业在国内上市的途径主要有直接上市与间接上市两种：直接上市即IPO，是指房地产企业在国内A股市场公开发行股票并上市。目前在沪深两市1000多家上市公司中，房地产开发类企业和园区开发类企业分别有60余家和16家，前者以万科（000002）、招商局（000024）等为代表，后者以金融街（000402）、陆家嘴（600663）等为代表。间接上市即买壳上市，是指非上市公司通过收购债权、控股、直接出资、购买股票等收购手段，以取得一家上市公司一定比例的控股股权来取得上市的地位，然后通过注入自己有关的业务及资产，实现间接上市的目的。三、上市的途径6中国企业海外上市的途径主要也有直接上市与间接上市两种：直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股(香港)、N股(纽约)、S股(新加坡)等。通常，海外直接上市都是采用IPO(首次公开募集)方式进行。间接上市即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市，即我们通常说的红筹股(香港）。三、上市的途径三、上市的途径7四、境内外IPO上市方式比较与分析红筹股

H股A股公司注册地香港或海外中国中国上市地香港香港上海、深圳上市所需时间

需商务部、外汇管理机关、发改委、国务院证券监督管理机构审批无需等候大致需要6到9个月

需经发改委、国务院证券监督管理机构批准无需等候大致需要6到9个月需符合国家有关产业政策及法律规定需经国务院证券监督管理机构批准大致需要9-12个月以上四、境内外IPO上市方式比较与分析红筹股H股A股公司注册地8四、境内外IPO上市方式比较与分析红筹股

H股A股对重组的限制重组安排较灵活上市前二年不能有重大的股权变动行为股东股权可以在六个月后交易上市公司需为中国注册的股份有限公司上市前二年不能有重大的股权变动行为上市公司在最近三年内如有重大资产/股权收购或出售行为，可能影响上市时间营业记录基本相同管理层，三年营业记录最近一年税后利润不少于2,000万港元，之前两年的总和不少于3,000万港元基本相同管理层，三年营业记录最近一年税后利润不少于2,000万港元，之前两年的总和不少于3,000万港元连续三年盈利累计超过3000万人民币三年现金流净流量超过5000万人民币或者三年营业收入累计超过3亿人民币四、境内外IPO上市方式比较与分析红筹股H股A股对重组的重9四、境内外IPO上市方式比较与分析红筹股

H股A股公众人士持有量不少于总股本的25%市值超过40亿港元的由联交所决定，一般不少于10%不少于总股本的25%市值超过40亿港元的由联交所决定，一般不少于10%不少于总股本的25%总股本4亿元人民币以上的不低于15%适用法律香港有关法律公司注册地的法律，如开曼香港有关法律中国有关法律，法规和规程中国有关法律，法规和规程四、境内外IPO上市方式比较与分析红筹股H股A股公众人士持10四、境内外IPO上市方式比较与分析红筹股

H股A股管理层及公司运作管理以香港为基地自主权较大熟悉国际市场运作规律以国内为基地自主权较大熟悉国际市场运作规律以国内为基地可能受一定程度的行政干预市场环境市场成熟监管机构为国际投资者所了解与信任市场成熟受香港联交所和中国证监会双重监管，国际投资者较信任市场逐步成熟信息披露透明度较高有一定的透明度透明度逐步提高四、境内外IPO上市方式比较与分析红筹股H股A股管理层及公11四、境内外IPO上市方式比较与分析红筹股

H股A股一级市场集资能力发行市盈率一般在10-15倍发行市盈率一般在10-15倍发行市盈率一般在20倍二级市场后续融资能力操作简单手段多样由于市场欠活跃，再融资受影响手段较多样，股东大会每年可授权增发20%的股份批准程序相对简单由于市场欠活跃，再融资受影响手段逐步丰富再融资募集资金数额大一年只能增发一次筹资币种可流通外汇可流通外汇人民币四、境内外IPO上市方式比较与分析红筹股H股A股一级市场集12四、境内外IPO上市方式比较与分析红筹股

H股A股股票流通性全部股份流通国有股和法人股不可流通完成股权分置改革的公司，其企业国有股和法人股可以流通由于目前限售股流通数额很大，已经出台政策限制流通，在大宗交易平台完成进行首次公开发行的股票亦为全流通知名度具国际影响具国际影响若增发A股，也具国内影响具国内影响四、境内外IPO上市方式比较与分析红筹股H股A股股票流通性13四、境内外IPO上市方式比较与分析主要特点

中国境内A股

香港H股

香港红筹股估值

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流动性üüü

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全股流通性

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投资者基础质量

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地方品牌认可度

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监管框架ü

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ü四、境内外IPO上市方式比较与分析主要特点中国境内14五、香港IPO上市的选择香港上市的板块的选择

香港主板香港创业板盈利测试市值/营收/现金流测试市值/营收测试业务记录主板须具备不少于三个财政年度的营业记录,最近一年的股东应占盈利不得低于2,000万港元，及其前兩年累计的股东应占盈利亦不得低于3,000万港元。至少前三个会计年度的管理层维持不变。至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。具备不少于三个会计年度的营业记录；至少前三个会计年度的管理层维持不变；至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元；新申请人或其集团的拟上市的业务于前三个会计年度的现金流入合计至少为1亿港元。

具备不少于三个会计年度的营业记录；至少前三个会计年度的管理层维持不变；至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元。

须具备不少于二个财政年度的营业记录，不设盈利要求。拥有两年“活跃业务记录”，主线业务明确。最低公众持股量一般占公司已发行股本至少25%。如发行人预期于上市时的市值逾100亿港元，此比例可低至15%。3,000万港元或已发行股本至少20-25%最低市值2亿港元20亿港元40亿港元4,600万港元股东人数于上市时至少有300名股东于上市时至少有300名股东于上市时至少有1,000名股东于上市时公众股东至少有100名五、香港IPO上市的选择香港上市的板块的选择香港主板香港创15五、香港IPO上市的选择香港上市方式的选择上市主体国资和自然人股东国内公司BVI*公司控股*BVI:英属维京群岛开曼群岛控股公司境内境外国资和自然人股东国内公司上市主体红筹方式H股方式五、香港IPO上市的选择香港上市方式的选择上市主体国资和自然16组建IPO小组尽职调查资产重组编制募股文件报送文件审批股票发行六、上市的工作步骤与流程IPO的工作步骤与流程：规范运行上市辅导股票上市组建IPO小组尽职调查资产重组编制募股文件报送文件审批股票发17资产评估审计法律尽职调查股份公司设立培训运行整改—同业竞争—关联交易—五分开招股说明书主承销商尽职调查报告律师工作报告审计报告投资价值分析报告财务状况募集资金使用信息披露证监会发行监管部证监会发审委准备阶段执行阶段审批阶段尽职调查、资产重组辅导编制文件审批内核发行后市上市上市公告价格交易量发行阶段交易阶段刊登招股说明书路演定价网上及网下发行公告研究报告投资者关系六、上市的工作步骤与流程国内A股市场IPO的工作步骤与流程：资产评估培训招股说明书财务状况证监会发行监管部准备阶段执行18六、上市的工作步骤与流程香港上市IPO的工作步骤与流程：六、上市的工作步骤与流程香港上市IPO的工作步骤与流程：19买壳上市的工作步骤：其他股东股东A上市公司股东A股东B上市公司其他股东买壳上市前买壳上市后控股控股现金股份六、上市的工作步骤与流程买壳上市的工作步骤：其他股东股东A上市公司股东A股东B上市公20准备阶段选择财务顾问尽职调查资产重组方案寻找壳公司及初步接触筛选壳公司谈判与壳公司正式接触意向谈判确定方案中介机构入场工作公告审批公告监管审批实施阶段股权登记资产转移股权转让买壳上市的工作流程：六、上市的工作步骤与流程准备阶段选择财务顾问尽职调查资产重组方案寻找壳公司及初步接触21买壳上市首发上市（IPO）实施周期不必经过漫长的审批、审批登记、公开发行手续审批程序复杂，周期长，贻误发展时机政府监管不必直接将母公司置于直接监管之下监管严格，需充分披露公司各种信息融资功能重组完成经批准一年后可配股或增发须前次资金募足及使用效果好且间隔一年以上七、买壳上市与IPO上市的比较买壳上市首发上市（IPO）实施22房地产企业上市融资房地产企业上市融资23前言一、上市的优点 二、企业重组上市需考虑的因素三、上市途径

四、境内外IPO上市方式的比较与分析五、香港IPO上市的选择六、上市的工作步骤与流程

七、买壳上市与IPO上市的比较前言一、上市的优点 24一、上市的优点上市能够为公司带来的远不止于资金这么简单...成功上市与监管机构清晰的关系重组后突出的核心业务清晰的公司治理结构投资者监督证券监管机构的监督内部管理水平的提高持续的融资渠道国内/国际知名度一、上市的优点上市能够为公司带来的远不止于资金这么简单...25房地产企业上市融资教学教案课件26时间和成本1. 政策部门审批的可行性抓住最有利的市场时机发行融资尽量降低融资成本平衡各方利益1. 平衡各方股东的利益2. 兼顾公司管理层的利益技术性问题的处理1. 妥善处理复杂的技术问题2. 尽量降低一些技术性问题对融资的不利影响未来发展1. 有利于公司长期的战略融资安排2. 有利于公司长期的业务发展方向二、企业重组上市需考虑的因素时间和成本1. 政策部门审批的可行性平衡各方1. 平衡各方27三、上市的途径中国房地产企业在国内上市的途径主要有直接上市与间接上市两种：直接上市即IPO，是指房地产企业在国内A股市场公开发行股票并上市。目前在沪深两市1000多家上市公司中，房地产开发类企业和园区开发类企业分别有60余家和16家，前者以万科（000002）、招商局（000024）等为代表，后者以金融街（000402）、陆家嘴（600663）等为代表。间接上市即买壳上市，是指非上市公司通过收购债权、控股、直接出资、购买股票等收购手段，以取得一家上市公司一定比例的控股股权来取得上市的地位，然后通过注入自己有关的业务及资产，实现间接上市的目的。三、上市的途径28中国企业海外上市的途径主要也有直接上市与间接上市两种：直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股(香港)、N股(纽约)、S股(新加坡)等。通常，海外直接上市都是采用IPO(首次公开募集)方式进行。间接上市即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市，即我们通常说的红筹股(香港）。三、上市的途径三、上市的途径29四、境内外IPO上市方式比较与分析红筹股

H股A股公司注册地香港或海外中国中国上市地香港香港上海、深圳上市所需时间

需商务部、外汇管理机关、发改委、国务院证券监督管理机构审批无需等候大致需要6到9个月

需经发改委、国务院证券监督管理机构批准无需等候大致需要6到9个月需符合国家有关产业政策及法律规定需经国务院证券监督管理机构批准大致需要9-12个月以上四、境内外IPO上市方式比较与分析红筹股H股A股公司注册地30四、境内外IPO上市方式比较与分析红筹股

H股A股对重组的限制重组安排较灵活上市前二年不能有重大的股权变动行为股东股权可以在六个月后交易上市公司需为中国注册的股份有限公司上市前二年不能有重大的股权变动行为上市公司在最近三年内如有重大资产/股权收购或出售行为，可能影响上市时间营业记录基本相同管理层，三年营业记录最近一年税后利润不少于2,000万港元，之前两年的总和不少于3,000万港元基本相同管理层，三年营业记录最近一年税后利润不少于2,000万港元，之前两年的总和不少于3,000万港元连续三年盈利累计超过3000万人民币三年现金流净流量超过5000万人民币或者三年营业收入累计超过3亿人民币四、境内外IPO上市方式比较与分析红筹股H股A股对重组的重31四、境内外IPO上市方式比较与分析红筹股

H股A股公众人士持有量不少于总股本的25%市值超过40亿港元的由联交所决定，一般不少于10%不少于总股本的25%市值超过40亿港元的由联交所决定，一般不少于10%不少于总股本的25%总股本4亿元人民币以上的不低于15%适用法律香港有关法律公司注册地的法律，如开曼香港有关法律中国有关法律，法规和规程中国有关法律，法规和规程四、境内外IPO上市方式比较与分析红筹股H股A股公众人士持32四、境内外IPO上市方式比较与分析红筹股

H股A股管理层及公司运作管理以香港为基地自主权较大熟悉国际市场运作规律以国内为基地自主权较大熟悉国际市场运作规律以国内为基地可能受一定程度的行政干预市场环境市场成熟监管机构为国际投资者所了解与信任市场成熟受香港联交所和中国证监会双重监管，国际投资者较信任市场逐步成熟信息披露透明度较高有一定的透明度透明度逐步提高四、境内外IPO上市方式比较与分析红筹股H股A股管理层及公33四、境内外IPO上市方式比较与分析红筹股

H股A股一级市场集资能力发行市盈率一般在10-15倍发行市盈率一般在10-15倍发行市盈率一般在20倍二级市场后续融资能力操作简单手段多样由于市场欠活跃，再融资受影响手段较多样，股东大会每年可授权增发20%的股份批准程序相对简单由于市场欠活跃，再融资受影响手段逐步丰富再融资募集资金数额大一年只能增发一次筹资币种可流通外汇可流通外汇人民币四、境内外IPO上市方式比较与分析红筹股H股A股一级市场集34四、境内外IPO上市方式比较与分析红筹股

H股A股股票流通性全部股份流通国有股和法人股不可流通完成股权分置改革的公司，其企业国有股和法人股可以流通由于目前限售股流通数额很大，已经出台政策限制流通，在大宗交易平台完成进行首次公开发行的股票亦为全流通知名度具国际影响具国际影响若增发A股，也具国内影响具国内影响四、境内外IPO上市方式比较与分析红筹股H股A股股票流通性35四、境内外IPO上市方式比较与分析主要特点

中国境内A股

香港H股

香港红筹股估值

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投资者基础质量

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地方品牌认可度

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监管框架ü

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ü四、境内外IPO上市方式比较与分析主要特点中国境内36五、香港IPO上市的选择香港上市的板块的选择

香港主板香港创业板盈利测试市值/营收/现金流测试市值/营收测试业务记录主板须具备不少于三个财政年度的营业记录,最近一年的股东应占盈利不得低于2,000万港元，及其前兩年累计的股东应占盈利亦不得低于3,000万港元。至少前三个会计年度的管理层维持不变。至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。具备不少于三个会计年度的营业记录；至少前三个会计年度的管理层维持不变；至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元；新申请人或其集团的拟上市的业务于前三个会计年度的现金流入合计至少为1亿港元。

具备不少于三个会计年度的营业记录；至少前三个会计年度的管理层维持不变；至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变；经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元。

须具备不少于二个财政年度的营业记录，不设盈利要求。拥有两年“活跃业务记录”，主线业务明确。最低公众持股量一般占公司已发行股本至少25%。如发行人预期于上市时的市值逾100亿港元，此比例可低至15%。3,000万港元或已发行股本至少20-25%最低市值2亿港元20亿港元40亿港元4,600万港元股东人数于上市时至少有300名股东于上市时至少有300名股东于上市时至少有1,000名股东于上市时公众股东至少有100名五、香港IPO上市的选择香港上市的板块的选择香港主板香港创37五、香港IPO上市的选择香港上市方式的选择上市主体国资和自然人股东国内公司BVI*公司控股*BVI:英属维京群岛开曼群岛控股公司境内境外国资和自然人股东国内公司上市主体红筹方式H股方式五、香港IPO上市的选择香港上