资本运营课后案例答案

问题2答案对产业发展与竞争的影响全球家电流通产业的发展一般要经过三个阶段：在第一个阶段，家电专业流通商通过商业模式的创新迅速崛起，抢占店址资源和厂商资源，确立了在经营规模和区域市场上的优势；在第二个阶段，家电流通商通过上市或引入战略投资者，依靠资本的力量，进一步进行规模的扩张，这一阶段家电流通商之间的竞争最为惨烈，并购发生最为频繁；到了第三个阶段，竞争格局相对稳定，厂商博弈力量相对均衡，家电流通商会由对外的规模扩张转为对内的管理优化与整合， 以提升长期的、整体的竞争能力。而中国流通业正进入产业发展的第二个阶段，国美并购永乐是产业发展到这一阶段的必然结果。与其说是国美并购永乐，不如说是一次合作，从竞争走向竞合是大势所趋。对中国企业的启迪国美并购永乐是中国企业发展史上一件里程碑式的大事件， 不仅是对家电流通业和制造业，而且对所有中国企业都将产生深远的影响。其一：企业的成长有两种方式，一种是内生积累式的发展，一种是外生资本扩张式的发展。中国企业习惯于通过大量的资源占有与投入获得积累式的发展，运用资本杠杆进行并购重组对中国的家电流通企业来说是一件比较陌生的事情，从内生积累式发展走向外生资本扩张式的并购，是产业发展到一定阶段必然的选择。国美对永乐的并购对并购双方带来的价值是显而易见的：对国美而言，黄光裕通过这次并购实现了规模上的飞跃，并成功地进入了久攻不下的上海市场，形成了新的规模竞争优势和新的产业格局；对被购方永乐而言，实现了股东价值，永乐在被并购之前，股价、利润都呈下降的趋势，并购时机的选择和把握是实现永乐股东价值保值增值最好的方式。其二：黄光裕与陈晓的携手，意味着中国企业家实现了一次自我超越。中国人一向秉承“宁为鸡头、不为凤尾”的文化，做人如此，经营企业也是如此。当然，并购最终能否成功，还在于黄光裕与陈晓能否在企业的目标追求与战略思维上真正达成共识，能否彼此欣赏与包容，并实现个性与能力上的互补，奠定企业高层稳定的“阴阳二元结构” ，实现新合并企业领导力的提升。同时，两家企业的人力资源与文化整合的经验与教训，也将为中国企业的成长和发展提供有益的借鉴。问题3答案对厂商关系的影响从全球家电厂商关系的内在发展规律来看，一般也要经历三个发展阶段。在产业发展的初期，往往是制造商处于主导地位；然而随着流通商的快速崛起，厂商之间便进入了恶性博弈阶段，在这一阶段，厂商之间的矛盾非常尖锐而又错综复杂；经过长期的恶性博弈之后，双方的利益都受到了极度的损害，这时厂商关系便会进入一个相对均衡的发展阶段，此时，生产厂商将逐步退出流通领域，专业化分工真正实现。目前中国的家电业厂商正处于第二个发展阶段，国美并购永乐后，其话语权进一步增强，厂商关系在短期内可能会进一步恶化，流通商的“占货占款”的类金融经营模式依然会存在，原有的挤压制造商利益的盈利模式也不会在短期发生根本变化，渠道的掌控权和商品的定价权依然是博弈的焦点。但是从长期来看，并购是优化厂商关系、使厂商关系进入利益均衡阶段的一个加速器。从流通企业的角度看，只有跨越了生存的门槛，才有可能考虑企业持续经营的问题，才有可能变革现有的盈利模式。同时随着外资新的经营模式的引入，如百思买的“现款现货”模式将会促使中国家电流通企业经营模式的创新。国美并购永乐后，其市场占有率也只占到15%左右。在流通领域并不能起完全的主导作用。但生产厂商要充分认识到退出流通领域是产业发展的必然选择，不要一味地沉迷于垂直营销网络建设，热衷于厂商之间的恶性博弈，要及早做出准备和应对。要想在未来的厂商关系中处于相对平等的地位及取得相应的话语权，通过技术与产品创新，形成产品的差异化，提升产品力，对于生产厂商而言是唯一的出路。对行业发展的影响其一：依靠资本的力量以并购方式进行企业扩张在未来数年将成为中国家电流通业发展的主旋律。任何一个行业发展到一定阶段，必然要出现行业整合。行业整合有两种方式，一是通过价格战、资源战迫使竞争者退出市场；一是通过资本力量并购清理门户。而前者必定会导致博弈双方的两败俱伤，在家电行业未来发展的几年中，这种方式仍然会在局部区域、部分企业之间存在，但逐渐会被后一种模式所替代。其二：在企业以并购方式扩张之后，中国流通企业的管理短板将浮出水面。供应链管理效率低下、终端客户服务能力短缺、组织管控失效、人力资源的机制制度滞后、高层领导团队领导力不足、盈利能力下降等问题将成为这些企业持续做大做强的瓶颈。 因此，对中国流通企业而言，规模固然重要，但规模不等于能力，肥胖不等于强壮。在追求规模扩张的同时，更应在内部能力建设与客户服务能力上下功夫。其三：经营模式的创新成为必然。中国流通企业以抢占店址资源、类金融的“占货占款”、打价格战为主要特征的经营模式弊端凸显，将走到尽头。随着流通商资本力量的增强，必然追求经营模式的创新，如现货现款经营模式的引入、终端客户服务能力的提升、对客户资源的有效经营，将成为流通行业整体竞争能力提升的关键。黄光裕：整个供应链条和消费者之间的利益分配并不是明朗的，大家是在无序的竞争里面。我们合并后有了更多的力量，希望在这块重新定位，把这个市场做得更加有序。也希望工厂之间有更多的整合，尽快的让这个行业有序地发展。陈晓：并不是我们两家企业合并后行业竞争就消除掉了， 还会存在一些竞争对手。用双品牌战略可以用两个品牌获得更多的市场份额，或者说在市场上保持更强的工作性。同时双品牌还保证合并企业的内部有一种竞争机制，使我们整体团队充满活力。对于中国企业在跨国并购中面临的来自东西方文化差异方面的挑战，可以从以下两个方面进行分析：1.并购双方的国家文化差异并购双方的文化差异是十分巨大的，因为它们面临的不仅仅是来自企业层面的组织文化差异及冲突，还包括国家文化的差异及冲突。Hofst—ede提出的国家文化模型主要由权力化程度、个人主义/集体主义、不确定性规避、男性/女性主义和长/短期取向等维度构成的。企业层面的文化差异往往也都是国家文化在这些维度上差异的不同体现。主要体现在思想观念、行为方式、管理方法、管理程序、组织沟通，以及决策方面的差异上。另外，西方文化强调理性的思维习惯和强调公平的意识表现在社会制度上是以法治国，表现在企业运作上则是企业制度的建立和完善。西方国家（尤其是美国）企业的制度建设通常非常完善，小到每个工作岗位的职务分析，大到绩效考核的整套方案，都有完整的书面材料。相反，中国人的传统管理思维都是以人治为主，很少有管理者注重制度的建设、程序的建设，而是上任者根据自己的喜好各干一套，延续性很差。另外，在人事制度方面，中外差异也是很大的，例如，中国人比较注重德才兼备、人际关系等，而西方则把经营管理能力放在第一位。2.并购双方对彼此文化认同程度的差异面对跨国并购中出现的国家文化和企业文化的双重差异，并购双方对彼此文化的认同和接受程度就成为文化整合的关键因素。在中国企业进行海外扩张的过程中，被并购企业所在国的员工、媒体、投资者甚至工会仍然对中国企业持一种怀疑的态度。在海外，中国企业给人的印象往往是产品价格低且效率低下。在这样的印象下，被并购企业的普通员工担心自己的就业，管理人员担心自己的职位，投资者担心自己的回报。事实上，进行跨国并购的中国企业往往是国内业界的佼佼者，它们在过去的经营中取得了显着的成绩并形成了相对稳定的企业文化，其高层管理人员通常把自己定位于民族文化的精英，这种定位决定了他们对于民族文化非常执着，从而不愿意在文化整合中做出任何有损于民族文化的决策，同时很容易倾向于将过去在国内经营成功所采取的管理模式运用到被并购企业中去。然而，被并购的国外企业通常具有悠久的历史和成熟的企业环境，它们对自身文化的认同度高，具有较强的文化优越感，同时普遍对中国企业文化的认同度低。在这种情况下，如果中国企业将自身的文化强加给被并购企业，冲突势必发生，其结果往往是处于各持己见状态，从而双方在业务及组织上的整合都受到阻碍，并使并购步履维艰。例如，2004年底TCL的跨国并购所面临的“离职风波”正是如此，被并购方阿尔卡特的员工对于TCL的职位安排、薪酬方式与销售模式感到不满，因而大规模离职，从而使得TCL陷入十分被动的地步。跨文化整合的方法面对这些跨文化差异和摩擦，中国企业从事海外并购时应采取跨文化整合策略，才能使本企业和目标企业整合起来，建立起全球性的组织和流程以实现全球性效率和竞争力。所谓“跨文化整合”，就是在两个文化背景完全不同的企业之间找到“公约数”，实现统一的人事安排、薪酬设计、行为规范、企业理念及文化建设。笔者认为中国从事海外并购跨文化整合的方法和技巧应有以下几点：并购前了解潜在的文化差异和冲突。跨文化整合要从并购以前开始。在并购前，要收集选定目标企业文化信息。既要收集体现在有形“物体”和行为上的信息：即企业各种标志、工作环境、规章制度、文件中使用正式术语、计划工作程序、会议文件以及人们见面的礼节、员工日常行为等；又要在此基础上，通过外在显性文化去挖掘隐藏其背后的组织哲学、价值观、组织风气、不成文的行为准则等这些隐性文化。对于跨国并购，文化信息的收集一定要注意收集目标企业所在国的主导文化。进行定性和定量分析，确定冲突、风险的大小。当得到目标公司有关文化信息后，要对每一个潜在的信息来源作进一步调查收集，挖掘其有价值的内容，然后由高层主管、律师、财务分析家、文化小组进行多角度、全方位评价分析。在分析时还要结合两个企业所在国的文化注重对两家企业思想领袖和中高层主管的价值观、管理风格及员工的行为准则进行对比，发掘显性冲突与潜在冲突和风险。制定有效的文化整合计划。当对目标企业和所在国的文化做了详尽分析后，就应着手研究如何把两个不同的企业文化结合起来，从而成功克服并购双方的文化与非文化冲突。必须制定有效的文化整合计划，成立负责整合的团队，向新的经理介绍公司的文化和规则，让高层管理人员一起参与。两个公司的员工在一个月前可能还是竞争对手，现在要在一起工作，是件非常困难的事情，需要大量的了解、沟通、交流。因此，公司高层、整合团队应和新经理一起制定整合计划和沟通计划，包括时间表和具体操作方案，建立工作项目，让两家公司的员工一起开始工作，一起实现新的目标。公司要为整合的团队提供足够的资源和支持。慎重对待对方管理者。由于并购行为对于被并购方来说是一场大变革，绝大多数人都会有一种危机感、不安感，在并购前后，企业会有较大震动和动荡，要想实现文化统一，高层管理者（特别是原企业的）的支持是必不可少的。如联想任命原IBM的副总裁沃德为新公司的CEO是一个有益的尝试。此时，如果不能很好安排企业的高层、中层管理者，那么这些处于公司中心的人可能有不利于公司稳定的行为发生，如优秀员工、管理者集体离职。这些都会加剧员工抵触情绪和工作效率的降低。成功并购企业的一个成功经验，就是一年内原公司管理者应得到相应的提升和双方管理者的互换。主动吸收国外企业先进文化。到目前，中国企业海外并购的企业大多数是西方的成熟企业。从上面的文化冲突分析可以看出，他们目前对中国企业文化的认同度很低，另外他们对自己的企业文化有很高的认同度并希望保持自身的文化。因此，中国企业从事海外并购时一定要注意吸收国外企业文化中的先进因素。制定过渡政策。许多在并购方面十分成功的公司如惠普、强生公司，往往运用标准化的评估技术，对目标企业进行全面评价，并在成交后的很长一段时间（通常为3年）内处理它与目标公司在管理与业务做法上的差异，建立由优势公司和目标公司关键人物组成的协调小组，利用小组协调双方企业功能和文化之间的冲突，逐步推行其经营理念、管理方式，最终实现并购统一。因此跨文化整合宜戒急用忍，要按步骤一步一步地来。注重整合的速度与融合，加强跨文化培训。执行整合计划，要使用有效的培训，推行短期管理人员对换项目等来加快整合速度，一般在100天内完成整合。运用审计人员审计整合流程，保证整合流程不偏离方向和加快进度。培训是公认的实现跨文化整合的一项基本手段。伦纳德。南德勒早就提出跨文化培训应当是人力资源发展的重心所在。许多国外的跨国公司普遍认为中国经理有较强的分析能力，他们能迅速地接受和掌握新的技术，但是他们却不一定懂得公司为什么要以一定的方式运作。因此，Gallup调研公司把解决问题、领导技巧、人际沟通、创造性思维及谈判技巧列为中国经理人最需要的技能。同时，并购企业对彼此之间的国家文化和企业文化有所了解并形成正确的认识，这对于双方建立相互理解和信任，推动新企业的文化整合过程也十分重要。跨文化培训的主要内容有对文化的认识、文化的敏感性训练、语言学习、跨文化沟通及冲突处理、地区环境模拟等。企业并购文化整合需要不断开发新的管理工具、新的工作流程和沟通语言。通过长期的管理人员工作调换，让两种文化真正融合。通过培训中心定期地培训，推广成功的文化整合经验。案例启示：1、家电制造业的集中2、家电零售业的集中3、供应链管理成为竞争的核心能力一、加强对家电零售业发展的导向国美收购永乐是我国家电行业从分散走向集中的一个必然。从它们的并购过程我们深刻的认识到：我国企业面临国际竞争的挑战日趋激烈。在竞争激烈的市场环境下，企业要在市场立足，必须做大做强。因此，国美必须不断巩固自身在国内家电连锁业的巨头地位。面对强大的国外企业的攻击，国美还应该与竞争对手形成战略伙伴的关系，积极应战。同时，应该提高忧患意识，注重学习国外企业的先进管理模式和经营理念，不断壮大和发展自己，要走向国际市场。国美并购永乐给双方都带来了优势，此并购案这是我国家电产业未来发展的导向。要让我们的家电产业走向强盛和繁荣，提高整体利润水平，就必须提高自主创新能力。这是中国家电产业的使命，也是制造商与国美这类流通渠道商共同的责任。因此，实现差异化竞争、优化产业分工机能、适当提高产业集中度、高效整合及使用资源是产业发展的必经之路。实现差异化竞争。今天的消费需求日益多元化、个性化。中国目前的同质化竞争不仅代价惨重，也不能满足消费者差异化的需求。差异化是摆脱同质化竞争、恶性竞争的必然选择，这就要求更多将目光投向市场、技术、产品、服务等的深层次开发和经营之中。优化产业分工机能。发达国家的经济增长历程表明，经济增长速度愈快、技术水平愈先进，则社会的分工程度愈高，不同的企业愈益凭借专业能力、核心竞争能力获得优异的经营能力，企业之间的合作愈益紧密和重要。例如，联合库存管理等先进的厂商合作模式显示出非常强大的竞争优势。制造商和零售商在未来会更加相互依赖、紧密合作，提高厂商的合作能力是未来连锁零售企业的重要发展趋势。适当提高产业集中度。通过市场竞争，扩大企业规模，能够有效提高产业集中度。目前，中国家电业已经走过了产业发展的初级阶段，迫切提高产业集中度，遏制恶性竞争，要求企业能够运用较大规模的资金，使用较先进的技术等提高企业的管理水平、服务能力，在经营理念、管理手段等多个方面有所提高。高效整合及使用资源。大规模企业最主要的优势之一就是集聚资源，只有资源集聚，方可放大使用效能。 陈晓介绍道，新国美将把国美、永乐、鹏润三大品牌纳入新国美集团统一管理，成为新集团所辖独立运营的家电零售品牌。在新集团职能架构中，国美、永乐以及鹏润在集团发展规划的领导下，按照统一战略、统一企业文化、统一集团采购、统一选址、统一物流仓储、统一信息管理、统一资金管理和统一制度管理的原则，在经营层面实现门店形象、目标消费者、营销策略和产品结构的差异化，提高新集团多品牌的核心竞争力。如此，国美永乐整合后，新国美集团将促进品牌经营差异化和互补性，强化进行资源共享，资源配置效率将大幅提咼。企业要加强并购后的整合并购是企业实现战略目标的途径，但并购本身并不是战略目标，能否通过并购实现战略目标，取决于对并购后新企业的战略整合。由于并购后新企业既不是并购方企业的“克隆”，也不是并购双方的简单叠加。所以，并购后的战略整合事实上是基于新条件的战略修订，它需要一系列的整合措施和方案。并购后企业的战略变化、环境变化和规模变化是组织与管理整合的直接动因。由于不同企业的差异性，组织与管理整合应该是因地制宜的，应该是基于特定环境条件基础之上的。但理顺职能、提高效率、文化融合、利用契机、便捷协调和鼓励学习应该是共同追求的目标。由于不同企业文化的差异性，并购中的文化冲突自然不可避免，并以经营理念、价值观念、利益分配、人事制度、管理制度和经营惯性的不协调表现出来。文化整合的过程是凝结人心的过程，是顺通其他要素整合的过程。企业文化整合分为初始阶段、撞击阶段、融合阶段和创新阶段，整合中要牢牢把握四个阶段的特征，采取相应的策略，以注入式、融合式、促进式和保留式等方式实现有效的文化整合。企业并购中的人力资源整合最基本的出发点，就是激发员工劳动与工作的热情和创造性。并购中的人力资源整合应采取与其它物质形态资本整合不同的、坚持以人为本、深入员工内心活动的整合方式。整合不仅是企业并购的具体化和实现途径，而且是企业并购成功的基础性保证。由于企业资源要素的多样化，整合也要以各种要素对象全方位展开。着眼于全局，坚持系统性思考，致力于企业并购价值的实现和核心竞争能力的提高，是整合中要时刻遵循的基本准则。小肥羊吸引风险投资案例嗅觉灵敏的风险投资家风险投资人没有那么容易被拒绝，经过对小肥羊的经营模式进行分析，特别是小肥羊兴起的法宝 连锁经营模式进行了周密的调研和分析，用投资者锐利的眼光看出了这一法宝同时也是小肥羊的心结。投资人再次上门洽谈，祭出了经过自己调研后的法宝，例举了小肥羊在目前经营中的软肋所在，同时对小肥羊阐述T自己在这父母的优势，以及能给小肥羊带来的解决方案，终于说动了小肥羊决定引入战略投资者。小肥羊为何能灵国际资本趋之若鸯呢1、创新型“吃法”中餐最难做到的就是标准化，而小肥羊创新性地采取“不蘸小料一招鲜”的火锅吃法，解决了中餐标准化、工厂化这个难题，也解决了原材料的集中供应和店面的快速扩张之间的矛盾，保证顾客在小肥羊任何一家连锁店里吃到的火锅是同样的口感。凭借这一创新型“吃法”奠定了小肥羊连锁经营模式的基础，更使得投资人看到了创始人的市场发现能力和经营管理能力。2、连锁经营模式仅仅有创新型“吃法”，而没有好的经营模式，小肥羊也不会成为资本追逐的目标。正式连锁经营模式让“不蘸小料一招鲜”的火锅吃法在中国大地迅速流行，并一举成为国内的名牌餐饮企业。根据2005年“中国500最具价值品牌”排行榜，小肥羊（品牌价值亿元，排名第95位）与全聚德（品牌价值亿元，排名第49位）作为仅有的两家餐饮企业入选。这意味着小肥羊已经有赶超百年老店的实力和水准。而连锁经营模式优势，已被麦当劳、肯德基、沃尔玛、家乐福等国际连锁巨头的成功所证明。连锁模式以其无可比拟的复制力和快速的扩展性显示了巨大的市场潜力。国际资本自然不会对小肥羊这个香饽饽熟视无睹。3、巨大的市场潜力在中国有句俗话，民以食为天。随着国民财富的急剧膨胀，餐饮业已成为近年来国内传统行业中发展最快的细分行业。而小肥羊自1999年8月开业，到2005年5月连锁店达到178家，在不足6年的时间里，就获得如此惊人的发展速度，恐怕连新经济的发展速度也无法难以与之媲美。面对以这样高速发展的企业，投资者对其看好是情理之中的事情。股权激励的好处有哪些呢为什么企业要使用股权激励呢自然是由于它可以为企业带来一定的好处，企业才会提倡，才会使用。它是企业制度的一次新的创新，下面宏智瑞达企业管理有限公司将为大家解说一下股权激励的好处。首先它可以吸引人才、留住企业可以使用的人才。在非上市公司实施这样的激励，可以帮助企业稳定的找到合适的人才。一方面可以使员工享受到企业在成长过程中所带来的收益，可以增强他们的归属感，同时还可以刺激员工不断的创新以及激发他们的积极性； 另一方面，假如员工离开企业，就会失去额外的部分，所以当员工离开的时候，他离开的成本就会增加，这个时候，就会有所顾忌是不是要离开公司。其次可以建立企业的利益的共同体。一般来说企业所有者与员工之间的利益是不完全相同的，企业的所有者关注的是企业的长远发展，而员工则是受雇于企业管理者的。他们更加关心的是自己的利益。这两者之间肯定是存在一定的差距的，常常会发生的一种现象就是员工的利益损害了企业整体的利益，如果将个人的利益渐渐趋于企业的利益，这样两者之间的矛盾就会减小。第三个就是对目光短浅的管理者有一定的约束作用。传统的激励方式，管理者只会将目光集中在短期的财务数据，虽然可以刺激经营决策者的短期行为，不过它对企业的长期房展没有任何的好处，所以企业的管理者不要只注意本年度的财务数据，其实更应该关注企业将来可以创造出来的价值。短期的激励就显示了它的短处，长期的激励才能真正的法则。通过建立股权激励机制，可使公司管理层、核心技术人员、核心业务人员等员工与股东及公司利益更好地结合起来 ，激励他们发挥出更多的聪明才智，为公司多做贡献。从而促进公司的发展。股权激励对打工的好处主要是：1、 充分的激发员工的工作热情。股权激励这一举措可以让员工拥有公司的股份，这样做的话员工的利益就和公司的利益紧紧地联系在一起。员工不仅是公司的劳动者，还是公司的股东，这样员工的积极性就会被激发出来，员工会自觉地按照实现公司既定目标的要求， 为了实现公司利益和股东利益的最大化努力工作。2、 有更好的约束作用。当员工的利益和企业的利益紧密的联系在一起的时候，员工就不得不努力的为企业服务，因如果自己不努力就会影响到自己和企业的利益。从另一个角度来说，就起到了约束员工的作用，员工会自觉的维护企业的利益。3、 股权激励措施是公司对员工的一种福利。在股权激励实施了之后，经过员工的努力，员工能够通过拥有公司股份参与公司利润的分享，采取这种措施可以得到非常明显的福利效果，这种福利作用有助于增强公司对员工的凝聚力，企业上下会共同朝着企业的目标不断的拼搏、奋进。对一个改制企业失败的思考调查：失败的原因和教训重庆内燃机厂改制失败后，有一些员工把失败归结为转制，认为厂子原来挺红火， 转制以后才衰退下去了。当然这是一种非常幼稚的直觉，但是从这里，我们感觉到员工 对经济体制知识的掌握是非常欠缺的，包括过去的企业领导在内，这也许为企业日后的衰败埋下了伏笔。这个企业的失败原因非常多，但主要的原因可以归结到两方面：外部市场形势严峻，内部管理混乱不堪。就市场形势而言，只是竞争加剧，市场并未饱和，且该厂在西南地区一直还有竞争优势，所以如果要把主要原因归结到市场形势严峻恐怕是不妥当的。 企业失败最根本的原因之一在于内部管理的不善。这种管理不善主要表现在企业领导决策的任意性，监督控制手段缺乏，约束机制不健全等等。我们从案例当中已经可以看到，该厂在开发新产品过程中没有合理的制度作为行动的保证（比如任何部门都可以改变图纸，而改变图纸后可以得到奖金又激励大家都去改图纸）造成开发新产品的失

败。这一失败使全厂直接损失300万元，以此为转折点，企业步入了衰败；企业的财务管理绕开了监督（比如监事会要求查看账簿但董事会不批准而不可得），营销队伍缺乏职业道德，又没有合理的制度约束营销人员的行为，造成整个队伍的堕落，肥了私家，损了公家。然而，真正有了好的制度，是不是这个厂就可以避免这样的结局也许可以，但也许又不可以。为什么因为即便再好的制度，如果得不到良好的遵照执行，制度就失去权威性而陷于不能发挥作用。在内燃机厂，公司章程里不是没有明确监事会的作用，而 是监事会没有能够发挥自己的作用。监事会在权利受到挑战的时候，选择了忍让而不是斗争一一但据原监事会主席说，他们不知道怎样斗争，因为他们对新体制及相关法规不了解。不少职工竟还来要求企业退还当初缴纳的800元钱，他们不知道股份是不可以撤资的，还以为是集资呢。然而，改制失败的一个更重要的原因是改制本身有缺陷。比如，员工和高级管理层、董事会、监事会成员均持相同股份，实际上是一种平均主义。平均主义的情况下更易产生互相搭便车的思想，从而可能导致在监督、控制方面的动力和激励的缺乏。对于一个企业来说，更加关心企业成长的是大股东而不是小股东，小股东始终搭大股东的便车•而这个企业的改制，人均800元股份实际上把每人都变成了小股东，于是大家都没有了改革、监督的动力和激励。这样的结果是，管理制度难以完善，即使有合理的制度也 难以被代理人良好地遵照执行。思考：产权改革、企业治理结构以及制度知识学习国有企业产权改革一直被认为是非常重要的，也被认为是国有企业改革的关键，因为在理论上，产权改革可以使最重要的企业成员拥有剩余索取权从而解决激励问题，同时也使真正承担风险的资产所有者来选择经营者，从而解决经营者选择机制问题。但是我们这个案例似乎没有支持上述理论。是理论错了不是，而是这个理论隐含的假设是存在最重要的企业成员，即大股东。我们的案例中，内燃机厂的股东全是股份等同的小股东，因此这个理论无法套用，事实上我们看到了相反的情况，该企业的改制 既没有有效解决激励问题也没有有效解决经营者选择机制问题。由此我们看到，产权改革所建立起的公司治理结构并不能保证企

业走向成功，它不是企业成功的必要条件。甚至它也不是企业成功的充分条件，因为事实上有不少传统治理结构的企业取得了成功。但我不是否认产权改革的重要。就好象，没有手的人难以成为画家，并不说明有手是成为画家的必要条件，因为也有用脚画成名的人一一但这丝毫没有否认手的重要性的意思。北大IMBA的教授梁能曾把现代公司治理结构要解决的问题大体简单地分为两类，一是对经理层的激励，二是经理层的管理能力。产权改革实际上很好地解决了前一个问题，但是后一个问题也许超越了产权的范围。因为前者是利益和动机的问题，后者是认识 和能力的问题。在国有企业改革过程当中，我们常常重视了前者，却忽略了后者。有时候，很多企业出现问题的原因，并不在于对经理层缺乏激励，而是经理层在经营管理方面出现了失误。梁能曾分析，福特汽车公司由全盛走向衰退的四十多年中，福特本人持有大部分股份，从利益机制看不存在任何“代理人”问题或“短期行为”问题，恰恰是由于其经营思想僵化导致了企业的衰败。我们也看到，许多国企即使改制比较完善，但管理没有跟上，仍然导致企业经营绩效不佳。在管理的制度建设上，该企业也有诸多问题。改制之后，该厂的机构变得更加庞杂了（比如仅厂级领导就从5人增加到13人），一些制度安排不尽合理（比如监事会没有实际的权利也无法进行监督），非正式制度安排作用力强大（如人际关系网复杂、管理观念传统等），决策程序任意化等。这些缺陷都是导致企业失败的因素。在本案例中也涉及到学习过程与制度变迁的问题。国有企业改制是一个制度变迁问题。制度变迁有两种，强制性变迁和诱致性变迁。强制性变迁能否成功常常取决于人们的知识结构，而人们知识结构的改变常常也会引发诱致性变迁。在本案例中，内燃机厂 的改制是一种强制性变迁，因为当时该厂员工并没有相应的知识积累和变革要求，而是在政府出面干预下进行改制的。结果，人们关于股份公司运作的知识的缺乏形成了一系列问题，比如新三会老三会关系问题、缺乏监督动力问题、要求退股问题等。兰德公司研究员王辉博士曾指出人力资本是转制的决定因素。某种意义上，人力资本的结构和特点决定了国有企业改制的成败。这也显示出，国有企业改革过程中，对员工进行新制度教育培训的重要性，至少这样做可以减少改制以

后的摩擦。结论与启示1•国企产权改革并不必然意味着企业的成功，企业是否能成功还与管理等多种要素相联系。因此，产权改革固然重要，但彻底改造企业内部管理也非常重要。一个现代企业制度既包括“产权清晰”，也包括“管理科学”。而管理科学则在于有一套科学的管理制度，比如科学的决策、监督、约束和控制机制等，而这些机制最好在产权重组时就建立起来。梁能对此有个比喻：关于离婚时财产分配的协议，最好在结婚之前签定。股权的不均等分配有利于为监督提供动力，由于资本锁定和未来的信息收益，大股东趋向于要求监督，而小股东搭监督的便车；而小额均等持股会造成监督动力的缺乏•改制企业中，如果缺乏监督，就很容易形成“内部人控制”，即在所有权和经营权分离的企业，如果出资人不能有效监督经理人员行为，那么后者就会利用对企业的控制权来获取私人利益，进而损害股东利益。在我们的案例中，实际上也形成了内部人控制问题。人力资本结构和特点对转制成败有至关重要的影响。制度变迁总是与学习过程联系在一起，在特定的制度下人们会积累起有关该制度的知识，而在制度变迁的过程中， 人们还会有一个摆脱制度记忆的过程。人力资本的知识（尤其是关于新体制的知识）结构与新体制的需求产生错位或冲突，问题就难以避免。这一点告诉我们，国有企业转制的准备过程中，做好对员工的相关教育和培训非常重要。4•政府对国有企业进行改制应该选择好时机并做好相应的准备工作，避免急于“卖”脱国有企业的思想。我们业已知道，政府着手改组国有企业常常是强制性制度变迁， 因此需要考虑改制企业人力资本知识结构问题。事实上很多地方政府因为急于“卖”脱企业，减少政府负担，而忽略了这一问题。政府为什么急于“卖”企业因为这些企业多存在一天，政府就多亏损一笔。在本案例中，政府将企业作价124万元，实际上远远值不到这么多，县经委工作组的同志也认为当初时机选择并不恰当，只是急于摆脱包袱 才匆匆改组的。5.维护制度的权威。纵然产权明晰，也有一套合理的制度，如果这些制度得不到良好的贯彻和实施，那么效果将与没有制度一样。中国是一个非正式制度安排（如关系） 作用力强大的国家，国有企业内部各种关系更是盘根错节纷繁复杂，因此必须要维护制 度的权

威才能理顺管理当中的各种关系，不陷于混乱，管理才能走向规范化一些理论问题一直以来，我们都在寻求国有企业改制成功的条件或者失败的原因。本文揭示出人力资本知识结构是决定改制成败的最重要的因素，从另一角度证明了王辉博士在《渐进 革命一一震荡世界的中国改革之路》中的一个命题：人力资本是转制的决定因素。它同样可以揭示学习过程对于制度变迁的重要性。在前两年，各地大搞企业兼并收购等进行资产重组， 但许多企业重组的效果并不好，人们常用“一窝蜂”的混乱来解释。本文揭示的道理可以更好地解释，兼并收购本来 应该是企业的自主行为，当政府强行介入组织并购时，实际上就处于一个强行的制度变迁过程,这一过程中常常会出现人力资本知识结构与体制需求错位的现象而形成问题和冲突（比如不同的企业文化、价值观、经营理念、工作思路的不同等，尤其是职工的思想认识问题），从而麻烦重重。小额均等持股会造成监督动力的下降是本文提出的一个假设命题，它涉及到公司治理结构中股东搭便车问题，其理论还有待证明和检验。对这一问题进行研究的人不多。 格罗斯曼和哈特（1980）以及谢勒菲尔和威希理（1986）曾比较详细地讨论的“搭便车 ”问题对监督积极性的影响。Holmstrom（1982）的团队理论，Harris和Raviv（1989）关于股权分散化带来的廉价投票权问题的研究也可用于研究这一问题并得到本文的结论.就产权改革不是国企成功的充分条件而言，这也与近年超产权论发展（Beyondpropertyrightargument）表现出一致。超产权论的核心论点是：在短期内，通过产权迅速改善治理结构是有积极意义的；但是，产权变换后并不等于企业“高枕无忧”，企业持久成功取决于治理机制能否不断改善来适应市场竞争；否则，即使产权变换后，企业也会被淘汰掉。产权理论阐明了收益激励机制对提高效益的作用，而超产权论却进一步阐明了激励机制只有在竞争条件下才能发挥作用，驱动企业改善机制，提咼效益。内部条件（一）风险投资中的人才因素。风险投资家，首先应当对行业有着深

刻的了解，同时具备良好的预见性。这种预见性是一种综合的预见，包括对社会发展趋势，对行业发展速度，以及需求发展方向等等。这样才能挖掘出有价值的项目，并做出正确的投资决策，才能走在发展的前面。另外就是技术能力。现在的项目大部分都和专业技术有着密切的关系，只有对这些技术的深入了解，才能对技术的前景和发展有一个全面的把握。再者是经营管理水平。看到了一个项目的前景，同时还要让这个项目朝着有前景的方向前进。如何顺利实现自己的目标，管理的水平起着重要的作用。事实上，在风险投资引进的同时，风险投资家的管理水平已经对企业的最终发展发生重要的作用。 最后是规避风险的能力。（二） 被投资企业管理水平的高低也直接影响风险投资的成败。风险投资企业除应遵循现代管理思想管理制度外，还应具有较强的创新意识和风险管理能力、高效的组织架构和具有实效的激励机制。（三） 风险投资家和被投资企业的合作关系。风险投资人和被投资企业就必需紧密合作，共同运用自己的专业知识和技巧，为风险企业出策出力，求其发展。只有当资金的供给者和使用者结成合伙关系并进行富有成效的合作时，风险资本运作的效果才能达到其最理想的状^态O外部环境分析（一）高效的风险投资退出机制。风险投资的退出渠道通常有四种：风险企业股票公开上市；风险投资公司将其所持股份出售给其他公司；风险企业购回投资公司所持股份；其他公司收购该风险企业或者

专业性的经纪人公司收购后再转手卖出（二）积极扶持风险投资的政府。风险投资业的发展离不开政府的鼓励与扶持（三）通畅的资金来源渠道（四）健康的风险投资中介机构模式奚国的公司治理问题；宾需事件炭生石”美国社会对金业制度墓识到公司港理何题.是导致舍司薛弊府規本原因"以下制度責持存在闸缺陷.才足寻致空熬•囁件嘗:发生的探层次氐丙所杳.K股票期权制濒励了逝假动机.向公司高层管理人员乃至员工发放公司股弟期权.被认为是美国姿司泊理中十分应功的激励机制nQI是.空然和环球电诩等賊产事件桂BS票期权感为了盘司圈习和祐理混8L的彖征.股黑期权:使一些公朗的骨理着在几年内成为亿万官翥，但鼓励一些人不顾一切地炒作般市.把公罚哎成个人的“試怪鮒”：为丁从企司股票的升值上获利I-些舍两的管理者运川包括財务适钗在内各种方法.制i6材”,刨迪利箏.抬窝脱倚•惣视公司的长远发疑.损害了投資靑的利公同歎立董事形同虔设.为了前止公司高级管理层利用殴权分散滥HJ“代理人力职权.慢犯中小股东利益.美国T分注童独忙必*制JR.ftj玄然公司的慫工母节即冊问审戍・根木设有程行应尽的WSf.该公司17名屯T士城员心蚪必強申达1百缶审计委M小茗或址迴那圧抄*輩事+而且这径赋立蕾鄧和是戢界，学界、首界的知名人士*即注有这陀幔商军山的加立贅事.世未能为安憋公呵的腔东把1?监督关*目前.这些独立■事平仅备養竟雅・喇HifJ到了公阂投资转的起诉.审廿姿员会未建捧应冇的作用・虽焦•羌国如妁证券立易析早在I97S年就要求斫育上雨公司都耍设立曲曲文董事纽成的申il委灵会，ff'SJMBf外部审计呻的审计潢量.但是』安然專件充分暴5S出叢国会司的市计委员盘没育发挥应育的低用匚企业内部揑制机制存在获陷•上站种种輒匿表明*美閏僅业的内邙控制也不JSSSt无缺的*轉别足舍可高管部门及高管人员有«!-»»控制>jf壬的H程•中国工商银行为什么要在香港和上海同时上市有什么好处为什么中国建设银行只在香港上市据说主要原因有二：一是为了确立A股市场的主板地位，二是避免先发H股可能拉低A股的发行价格。言下之意是，当初中行发行H股超额认购达70倍，A股市场热情更高，这就是说，如果让A股先发（至少同时发），说不定价格还可以更高些。前些时，汇金公司总经理已经兴高采烈地谈到，一次中行IPO,汇金公司出资1元变3元，1800多亿资本金已经赚进3600多亿，现在看来如此厚利还不够，还要乘市场好时再狠狠赚上一笔。也正因为此，就有了先发 A股、再发H股的

动议，即让H股往A股靠。问题是，按照相关法律，上市公司公众股至少需达10%，对发股前总股本2480乙股的工行来说，如果先发A股，至少得发行275乙股，若按3元发行价，A股市场一下子就将被抽走825乙元，相当于正常年景A股市场一年IPO的融资额。只是因为800多亿的A股融资额实在太大，才不得已退居其次，A+H股同步发行。如果我们在来看上海证券交易所某权威人士一篇题为“中行上市开启中国证券市场发展新时代”的文章，也许可以看得更清楚。该权威人士首先分析了大量公司海外上市，使我国内地的证券化率不过28%,而香港市场高达650%,“两地市场发展的这种极端不平衡，既不利于香港这一小型开放式经济体的金融安全，也不利于中国这一大型经济体的平衡发展和金融安全”。之后得出的结论是：“迄今为止中国证券市场发展的实践表明，力图通过牺牲发展和创新去维持证券市场的稳定和安全，只能是镜花水月，徒劳无效，甚至适得其反。 ”读到这里，人们终于明白，所谓“中行上市开启新时代”，就是让足够多的大型蓝筹股尽快登陆A股市场，因为不这样做，就会危害香港和中国的金融安全。海外上市优缺点、利弊分析1.上市门槛低，筹资速度快。境外交易所通常上市门槛较低，尤其海外创业板对于中小创新型企业上市条件相当宽松。此外，海外市场股票发行一般采取注册制，申请程序简单、周期短，各国交易所纷纷打出“筹资速度快”这张牌来吸引中国企业。例如，新加坡一般能在4个月内完成审批手续，韩国则为3个月，纳斯达克仅为2个月。此外，海外交易所再融资速度也相当快，如南京鸿国国际控股公司2003年在新加坡上市3个月后，即进行了一次再融资，募集895万新元（约4500万元人民币）。我国有大量质地优良、急需融资的创新型企业尚未达到国内交易所上市要求， 或者在需要资金来突破发展瓶颈时却又不得不在审批的通道中排队， 这严

重制约了其发展进程。在国内市场暂时无法满足其发展需求的情况下，相当一部分创新型企业只好转赴海外资本市场2．市场和投资者相对成熟。海外资本市场以机构投资者为主，经过长期的市场演进后逐渐形成了较为成熟的投资理念，而成熟的机构投资者也更易于理解创新型企业的业务模式。同时，境外已有很多类似创新型企业成功上市的先例。例如，我国的中文搜索引擎公司百度在美国上市前，美国的英文搜索引擎公司Google就已经以其在华尔街耀眼的表现确立了搜索引擎在网络时代的主要地位，因此，百度的盈利模式极易为美国市场所接受，再加上其中国概念，使得百度在纳斯达克上市首日便获得了国际机构投资者空前的追捧。正如百度首席财务官所说：“选择美国上市，是由于没有哪个市场比美国更能理解百度的业务。如果资本市场已有类似的企业，就很容易被投资者接受，选择那样的市场发行，就很容易发出去，股价表现也比较好。3．市场约束机制有助于企业成长海外资本市场对企业尤其是创新型企业有良好的培育机制，通过海外上市，我国企业受到更成熟的国际机构投资者和更规范的市场机制的监督，对企业自身治理结构和管理水平的提高有很大的促进作用。例如，国外资本市场对企业上市后持续的信息披露要求比较高，长期与机构投资者维持良好的关系对于企业再次融资从而实现长期发展比较重要。同时，要想使得上市公司长期获得市场的认可，公司必须在自身管理水平、资金运用效率和企业发展规划等方面有实质性的提高。我国大量中小型、创新型企业经过