第二次合同法重述中文版

Restatementofthelaw,second,contracts法律重述，第二次，合同法copyright(c)1981,美国法学会案例引用规则与原则条款之含义引言

合同法中难点的持续不断的来源是对于对话双方来说词语常常有不同的含义的事实。多数词语通常不止一种含义，在本“重述”中也不例外。试图通过给一个词一个单一的定义，并且只按该定义使用，是导致该难点增长而非减少尚待论证。但在用法宽泛之处，定义的方式使得在规则重述中避免婉转曲折的陈述并使不确定性最小化变得可能。

本“重述”努力尝试使用法律界熟悉含义的唯一的词，而不使用两个以上的词去表达相同的法律概念。当一个常用词有多种不同含义时，其中一种含义被选择并通过定义简要地说明。但仅凭一个定义即抓准一个完整的复杂制度，例如合同或者承诺，显然不可能。实施的事实必要或足以创建法律关系，法律关系也将通过下面章节中将出现的更丰富的那些论据创建。

第1条合同的定义

合同是一个或者一组允诺，违反该允诺，法律将给予救济，或者，在一定意义上法律对于该允诺的履行视为一种义务。

第2条允诺、要约人、受约人、受益人

(1)承诺是以某种特定方式作为或者抑制不作为的意思的表示，以使得受约人知道承诺的行为已作出。

(2)表示该意思的是要约人。

(3)意思表示被发给的人是受约人。

(4)除受约人外，履行将使其受益的，是受益人。

第3条协议、交易

协议是双方或多方达成合意的意思表示。交易是交换承诺，或者交换履行的承诺，或者交换履行的合意。第4条作出允诺的方式

承诺可以口头或书面的方式作出，或者从行为全部或部分地推定。

第5条承诺的条款，协议，或者合同

（1）承诺或协议的条款是指涉及特定事项表示的意图或合意的部分。

（2）合同的条款是指因涉及特定事项的允诺而产生的法律关系的部分，无论当事人是否表达出建立那些关系的意图。

第6条要式合同

下列类型的合同在某些方面受制于特殊规则，即取决于其外部特征和不同于调整一般合同的特殊规则:

(a)蜡封合同，

(b)保证书，

(c)可流通票据和单据，

(d)(银行发行的)信用证。

第7条voidablecontracts可撤销合同

可撤销合同一方或多方当事人通过选择撤销的表示，有权消除因合同产生的法律关系，或通过签署合同消灭撤销权。

第8条unenforceablecontracts不能执行的合同

合同被违反后，损害赔偿救济和特别履行救济均不可获得的，为不能执行的合同，但该合同被视为以其他方式创设了履行的义务，即使该合同没有签订。

第9条partiesrequired必须具有当事人

对于一个合同至少必须有要约人与受约人两方当事人，但也可有更多的当事人。

第10条同一履行的多个允诺人和受诺人

（1）在同一合同中有超过一个承诺人时，他们全部或者部分人可以承诺同样的履行，无论是否也有单独的履行承诺。

（2）在同一合同中有超过一个承诺人时，一项允诺可以对部分人或者作为一个统一体的所有人作出，无论该同样的履行或其他履行被单独允诺予他们中一人或更多人。

第11条何时一个可以既是允诺人又是受诺人

两个或两个以上的人作为集体，可以和集体中的成员订立合同。成员可以是一人，也可以是多人，但必须小于集体成员总数；可以单独作为合同一方，也可以和集体外的人共同作为一方。

第12条缔约能力

(1)任何人不受没有法定行为能力人订立、至少可撤销的契约义务的约束。缔约能力可以是不完全的，就特定事务方面，其也可取决于该交易的性质或其他情况。

（2）表示赞同一项事务的自然人完全有能力引起契约义务，除非他

(a)受监护，或

(b)是婴儿，或

(c)患精神疾病或者智力缺陷，或

(d)醉酒。

第13条personsaffectedbyguardianship受监护影响的人

一个人没有引起契约义务产生的能力，如果其财产由于其本人受精神病或心智不全宣告的原因而受到监护。

第14条infants婴儿

除非法令允许，否则，自然人在其18周岁生日之前，仅有产生可撤销契约义务之能力。

第15条mentalillness或defect精神病或心智不全

(1)一个人进行民事事务仅可招致可撤销的契约义务产生，如果由于精神病或心智不全，

(a)在合理的方式他不能理解该事务的性质和后果，或

(b)就该事务他不能在合理的方式行事，并且相对人应当知道他的状况。

(2)若合同订立于公平的条款之上，并且相对人不知道精神病或心智不全的情况，第一款规定的撤销权在该范围内终止：合同已经全部或者部分履行，或详情已经改变，而撤销将导致有失公平。在此种情形，法院基于正义需要可以赋予救济。

第16条醉酒人

一个人进入一个交易仅仅招致可撤销的合同义务，如果相对人有理由知道：由于醉酒，

(a)他不能以合理的方式理解该交易的性质和结果，或者

(b)关于该交易，他不能以合理的方式作出行为。

第17条requirementofabargain交易的要件

(1)除第二款规定外，当交易包含了对交换物和对价有相互一致的意思表示时，合同成立。

(2)根据适用于正式合同的特殊规则或者第82-94条规定的规则，无论是否有一项基础交易，也可成立合同关系。

第18条manifestationofmutualassent相互同意的意思表示

对一项交易达成一致的意思表示要求每方或者作出承诺，或者开始履行或作出履行。

第19条conductasmanifestationofassent行为作为同意的意思表示

(1)同意的表示可以完全或部分通过书面、言词、其他行为或不作为作出。

(2)当事人以行为作为同意的意思表示是无效的，除非他有意从事该行为，并且知道或者应当知道相对人可从其行为推知其同意。

(3)当事人的行为可以表示同意，即使他事实上不同意。在此种情形，因而产生的合同可因欺诈、胁迫、误解或其他无效原因而可撤销。

第20条effectofmisunderstanding误解的效果

法律所要求的不是相互之间的同意，而是这种同意的外部表示。

(1)若当事人的意思表示所指实质不同且存在以下情况的，则不存在交易的合意表示：

(a)当事人既不知道也没有理由知道对方的意思表示所赋予的含义；或

(b)任一当事方知道或有理由知道对方的意思表示所赋予的含义。

(2)若存在以下情况，当事人的意思表示应根据一方当事人的意思表示含义生效：

(a)该当事人不知道相对人赋予的任何不同的含义，而相对人知道前者赋予的含义；或者

(b)该当事人没有理由知道相对人赋予的任何不同的含义，并且相对人有理由知道前者赋予的含义。

(2)根据当事人之一表示的意思，当事人的意思表示有效，如果

第21条intentiontobelegallybound受法律约束的意思

具有法律约束力的允诺之真实或表面的意图不是合同成立的必要条件，但是不影响法律关系的允诺之意思表示可以阻止合同的成立。

第22条modeofassent:offerandacceptance同意的模式：要约与承诺

(1)对一项交易达成相互一致的意思表示采用一方要约或提议、相对人承诺的方式。

(2)即使要约与承诺都不能确定，或者成立的时刻不能确定，相互同意的表示表示可以作出。

第23条necessitythatmanifestationshavereferencetoeachother意思表示涉及双方的必要性

对于一项交易，每方当事人表示同意对方的意思表示为必要。

第24条offerdefined要约的定义

要约是同意进行交易的意思表示，以便使相对人理解其被邀请同意并订立该交易合同。

第25条选择权合同

选择权合同是符合订立合同的必要条件并限制承诺人撤回要约的权利的承诺。

第26条preliminarynegotiations预备协商

若意思表示的相对人知道或有理由知道，在作出一项更进一步的同意意思之前，作出该意思表示的人不打算缔结一个交易，同意进行交易的意思表示不是要约。

第27条在书面备忘录被期待时合同的存在

本身足以缔结一个合同的同意表示不将因双方当事人也表示同意准备并采用一份其中的书面备忘录的事实而妨碍其运转实施；但该具体情形可以显示该协议是初步的磋商。

第28条拍卖

(1)在拍卖中，除非有相反的意思表示，

(a)拍卖人向连续的出价人邀请他可以接受或者拒绝的出价;

(b)当货物被无保留推出时，拍卖师作出以最高价竞买人出的任何价出售的要约,并且，在拍卖师召唤出价之后，该货物不可被撤回除非在合理的时间内没有出价作出。

(c)无论拍卖是否无保留，出价人可以撤回其出价直到拍卖师宣告该买卖完成，但是出价人撤回不使以前的任何出价再生效。

(2)除非相反的意思被表示，拍卖中的出价具体表达通过广告、传真或者出价人知道或者应当知道的其他出版物传达的条款,如当货物被推出时拍卖人作出的任何宣告进行修正。

第29条要约发送的相对人

(1)要约人表示的意思决定被创设承诺的权力的人。

(2)要约可以为下述人创设承诺的权力：特定的人、或单独或联合代理的一个或更多团体或群体的人，或作出特定承诺或提供特别履行的任何人或每个人。

第30条被邀请的承诺的形式

(1)要约可以邀请或要求承诺被通过肯定的答复词语作出，或通过履行或抑制履行一项特定的行为，或者可以使受约人能够在其承诺中作出一项条款选择。

(2)除非语言或具体情况另有所指，一项要约邀请承诺以任何方式和通过在具体情况下合理的任何媒介。

第31条提议订立单一合同或数个合同的要约

要约可以提议通过单一承诺订立单一合同或通过连续承诺订立许多合同。

第32条允诺或履行的邀请

存在疑问的情形，要约解释为邀请受约人承诺，即任受约人选择,通过允诺履行该要约邀请的履行而作出承诺，或者通过提供该履行而作出承诺。

第33条确定

(1)即使意思表示确定被理解为要约，其不能被接受以致构成合同除非该合同条款合理确定。

(2)合同的条款合理确定，若其为确定违约的存在并给予适当的救济提供基础。

(3)一项提议的交易的一项或多项条款悬而未决或不确定的事实，可以显示意思表示不确定被理解为要约或承诺。

第34条确定性和条款的选择；履行或信赖的效力

(1)合同的条款可以被合理地确定，即使其使一方或双方当事人能够在履约过程中作出条款的选择。

(2)协议下的部分履行可以消除不确定性并证明合同作为已订立的交易具有强制执行效力。

(3)依赖于一项协议的行为可以使合同救济适当，即使不确定性未消除。

第35条受约人的承诺权力

(1)要约给予受约人持续权力完成相互同意的意思表示通过要约的承诺。

(2)承诺的权力已经以第36条列举的方式之一终止之后，合同不得通过要约的承诺创设。

第36条承诺权力的终止方式

(1)受约人的承诺的权力可以被终止通过

(a)受约人拒绝或反要约,或者

(b)期间经过，或者

(c)要约人撤回,或

(d)要约人或受约人死亡或丧失行为能力。

(2)此外，受约人的承诺的权力因在要约的条款下的承诺的任何条件的不发生而终止。

第37条选择权合同下承诺的权力的终止

不管第38-49条之规定，选择权合同下的承诺的权力不因拒绝或反要约、撤回、或要约人的死亡或丧失行为能力而终止,除非合同义务的解除条件得到满足。

第38条拒绝

(1)通过拒绝要约，受约人的承诺权终止，除非要约人已经表示相反的意思。

(2)不接受要约的意思表示是拒绝，除非受约人表示进一步考虑的意思。

第39条反要约

(1)反要约是受约人对其要约人作出的要约，涉及与原要约相同的标的，并且提议一项不同于原要约的替代交易。

(2)受约人的承诺的权力通过其反要约的作出而终止,除非要约人已经表示相反的意思或者除非反要约表示受约人的相反的意思。

第40条拒绝或反要约终止承诺的权力的时间

通过邮件或电报的拒绝或反要约不终止承诺的权力直到要约人收到,但是限制该权力以便其他有效的拒绝或反要约的发送之后发出的承诺信或电报仅是反要约，除非在在他收到拒绝或反要约之前，要约人收到该承诺。

第41条期间的经过

(1)受约人的承诺的权力在要约指定的时间终止，或者，若没有指定的时间，在合理的时间结束时终止。(2)何者为合理的时间是事实问题，取决于当要约和尝试的承诺被作出时存在的所有情况。

(3)除非语言或具体情形另有指示，并受第49条规定的规则制约,通过邮件发送的要约被及时接受，若承诺在该承诺被收到之日的午夜之前的任何时间邮送。

第42条通过受约人从要约人处收到的传输撤回

当受约人从要约人处收到不订立提议的合同的意思表示时，受约人的承诺的权力终止。

第43条撤回的间接通知

当要约人采取与订立提议的合同的意图不一致的明确的行为，并且该受约人获得具有该意思的可靠的信息时，受约人的承诺的权力终止。

第44条要约撤回时定金的效力

要约人的撤回权不受如果撤回发生时将被没收的货币押金或其他财产的限制，但该押金在其非为罚款的范围内可以被没收。

第45条部分履行或提交订立的选择权合同

(1)要约邀请受约人通过履约承诺，并且不邀请一个允诺的承诺的,当受约人提交或开始被邀请的履行或提交其开始时，选择权合同被订立。

(2)要约人在任何选择权合同下如此创设的履行义务取决于与该要约的条款相一致的被邀请的履行的完成或提交。

第46条一般要约的撤回

要约通过报纸广告，或通过对公众或对要约人不知道其身份的多数人的其他公开一般公告作出的，当终止通知通过广告被公开给予，或者，通过等于被给予要约的其他一般通知，而没有更好的通知方法可合理获得时，受约人的承诺的权力终止。

第47条可分要约的撤回

要约引诱通过个别承诺订立一系列独立合同的，可以被有效地撤回以便终止创设未来合同的权力，虽然一个或数个被提议的合同已经通过受约人的承诺订立。

第48条要约人或受约人死亡或无行为能力

当受约人或要约人死亡或被剥夺订立提议的合同的法定资格时，受约人的承诺的权力终止。

第49条要约传输迟延的效果

若要约对受约人的传输被迟延，若受约人知道或有理由知道该迟延，通过承诺可以创设合同的期间不因此延展，即使该迟延应归因于要约人的过失；但若该迟延应归因于要约人的过失或归因于其采用的传输方法，并且受约人不知道也没有理由知道已有迟延，若该要约已经在其应到达的时间被发送，通过在本将已许可的期间的承诺，合同可以被订立。

第50条承诺的定义；通过履行承诺；通过允诺承诺

(1)要约的承诺是受约人以要约邀请或要求的方式作出的同意要约中的条款的意思表示。

(2)以履行义务方式作出的承诺要求至少完成或履行要约要求的一部分，包括视为回应允诺的以履行义务作出的承诺。

(3)承诺的接受要求受约人完成本质上是允诺的作出的每个行为。

第51条不知道要约时部分履行的效力

除非要约人表达相反的意思,在他已经提供要约所请求的履行的部分之后，知道要约的受约人可以通过完成被请求的履行进行承诺。

第52条谁可以接受要约

要约仅可由要约邀请其提供对价的人承诺。

第53条通过履约承诺；不承诺的意思之表示

(1)要约可以通过履行的提供被承诺，仅若该要约邀请这样的承诺时。

(2)除非第69条有规定,履行的提供不构成承诺，若在合理的时间内受约人尽合理的勤勉通知要约人不承诺。

(3)允诺的要约邀请承诺通过履行并不邀请承诺的,被邀请的履行的提供不构成承诺，若在要约人履行其允诺之前，受约人表达不承诺的意思。

第54条通过履行的承诺；通知要约人的必要性

(1)邀请受约人通过给予履行接受要约时，不必通知即可使此类承诺生效，除非要约要求此等通知。

(2)如果通过给予履行承诺的受约人有理由知道要约人没有适当方式合理迅捷、确定地知道该履行，要约人的合同义务免除，除非

(a)受约人毫不迟延地通知要约人接受，或

(b)要约人在合理的时间内知道了该履行，或

(c)要约表明承诺的通知不必要。

第55条acceptanceofnon-promissoryoffers非允诺性要约的承诺

当受约人作出允诺时，要约人完成履行的合同，通过允诺作出承诺可以订立合同。

第56条通过允诺承诺；通知要约人的必要性

除第69条规定或者要约表达了相反的意图外，或者受约人毫不迟延地通知要约人其承诺，或者要约人及时地收到承诺，通过允诺作出承诺是必要的。

第57条effectofequivocalacceptance不明确承诺的效力

通过允诺作出承诺通知是必要的，要约人不受不明确的承诺的约束，除非他有理由理解该承诺。

第58条necessityofacceptancecomplyingwithtermsofoffer承诺与要约条款相一致的必要性

一项承诺必须与关于被作出的允诺或者给予的履行的要约的要求相一致。

第59条添加条件的声称的承诺

对要约的答复声称接受要约，但其以要约人同意附加的条款或不同于要约的条款为条件的，不是承诺，而是反要约。

第60条承诺规定对要约进行承诺的地点、时间或方式的

若要约规定承诺的地点、时间或方式，其有关条款必须被遵从，以便订立一个合同。若要约仅提出允许的承诺的地点、时间或方式，其他承诺方式不排除。

第61条请求改变条款的承诺

承诺改变或添加要约的条款的，不因此无效，除非承诺取决于对该变更或添加的条款的同意。

第62条要约邀请履行或允诺时受约人履行的效力

(1)要约邀请受约人在通过允诺承诺和通过履行承诺之间选择的,被邀请的履行之提交或开始，或其开始的提交是通过履行承诺.

(2)此类承诺视为使履行完成的允诺。

第63条承诺生效的时间

除非要约另有规定，

(a)不考虑其是否到达要约人，以要约邀请的方式或媒介作出的承诺，一脱离受约人的占有，即有效并完成相互同意的意思表示；但

(b)在选择权合同下的承诺在要约人收到前不生效。

第64条电话或电传承诺

通过电话或者通过其他即时双向通讯媒介承诺的，受双方当事人均在场时适用于承诺的原则调整。

第65条承诺媒介的合理性

除非受约人知道的具体情形另有指示，若作出承诺的媒介为要约人使用的，或在要约收到的时间和地点的类似交易中的习惯做法，则承诺为合理。

第66条承诺必须适当发送

承诺通过邮件发送的，或通过其他远途方式发送的，发送时不生效，除非其被适当发送，并且，为确保类似信息的安全传输，其他确保安全传输而采取的防范措施被正常遵守。

第67条收到未适当发送的承诺的效力

承诺被及时发送，但受约人使用非要约人邀请的方法，或未能尽合理的勤勉确保安全传输的，若在适当发送的承诺本将正常到达的时间内收到，承诺被视为有效发送。

第68条何者构成撤回、拒绝或承诺的接收

当该书面文件被收件人占有时，或者由经其授权收件的人占有时，或当其被存放在一些地方，而该地是他已经认可作为此或类似传输为他存放的地点时，书面的撤回、拒绝、或承诺被收到。

第69条承诺bysilence或exerciseofdominion默示承诺或实施控制权作出承诺

(1)受约人未能答复要约的，其沉默和不作为仅在下列情形视为承诺：

(a)受约人取得被提供的服务的利益，而有合理的机会拒绝，并且有理由知道该利益被提供时带有获得补偿的期待。

(b)要约人已经规定或给受约人理由以懂得该同意可以通过沉默或不作为表示,并且保持沉默和不作为的受约人打算接受该要约。

(c)由于以前的交易或其他行为，受约人若不打算承诺应当通知要约人。

(2)受约人实施与要约人的要约财产所有权不一致的，依照要约条款受约束，除非该条款明显不合理。但若该行为对于要约人具有不正当性，仅在他批准时才成其为承诺。

第70条要约人接收迟延或其他方面缺陷的承诺的效果

迟延的承诺或其他方面有缺陷的承诺，可具有对原要约人的要约的效力,但在第69条规定的情形，其沉默视为承诺。

第71条交换条件；交换类型

(1)为构成对价,履行或对待允诺必须被期待。

(2)若允诺人寻求履行或对待允诺交换他的允诺，并由受诺人给予以交换该允诺，则履行或对待允诺被期待。

(3)履行可由下列各项构成

(a)除允诺之外的行为,或

(b)不作为,或

(c)法律关系的建立、变更或终止。

(4)履行或对待允诺可给予允诺人或其他人。其可由受约人或其他人给予。

第72条允诺履行的交易

除非第73、74条另有规定，被期待的任何履行是对价

第73条法定义务的履行

对于既非可疑亦非处于善意争议之中的法律义务之履行，非为约因；但是若类似履行与法律义务不同，体现出任何之交易意思，则该履行构成约因。

第74条settlementofclaims请求权之解决

(1)不提出主张，或者放弃证明无效的主张、抗辩的，不成其为对价，除非

(a)该主张或抗辩事实上由于事实或法律的不确定而不确定，或

(b)作出不作为或弃权的当事人相信该主张或抗辩可以公正地证明有效。

(2)如果没有执行义务的一方陈述请求或抗辩的书面文书经过了交易磋商，即使他不主张该权利或抗辩并且相信没有有效的主张或抗辩存在，执行该书面文书的行为应属约因。

第75条允诺与允诺的交换

除非第76和77条另有规定，被指望的允诺是对价，当但仅当该被允诺的履行将是对价。

第76条附条件的承诺

(1)若该允诺人在作出允诺时知道该对价不发生，有条件的允诺不是对价。

(2)附允诺人履行的条件的允诺是第77条范围内的选择性履行的允诺，除非该条件的发生也被允诺。

第77条虚假的和选择性的允诺

若按照其条款允诺人或声称的允诺人保留了选择性履行的选择权，允诺或表面上的允诺不成其为对价，除非

(a)若每一选择性履行被单独交换时成其为对价；或

(b)选择性履行之一将会已经是对价并且好象对于当事人而言，在允诺人作出选择之前，那些不属于约因的选择行为实质上有可能被消除。

第78条可撤销与不可强制执行的承诺

法律规则使得一个承诺可撤销或不可强制执行之事实不阻碍其成为对价。

第79条对价的适当性；义务的相互性

在符合对价构成要件时，无需考虑下列额外要求：

(a)（对价是否）给允诺人带来收益、优势或者利益；或者（对价是否）给相对人带来损失、劣势或者损害；或者

(b)（双方当事人）所交换的价值（是否）相当；或者

(c)（双方当事人的权利）义务（是否）均等。

第80条multipleexchanges多重交换

(1)如果双方交易磋商和交换之对象，在换取单一允诺时为一系列允诺中任一允诺之约因，则此一系列允诺存在约因。

(2)如果当事人可以就部分交易磋商之对象进行单独磋商，则该部分被磋商的对象则不应为约因，但是这一事实并不阻止整体交易磋商之对象成为约因。

第81条considerationasmotive或inducingcause作为动机或诱因的对价

(1)被期待的事实本身不导致允诺的作出的，不妨碍其成其为该允诺的对价。

(2)允诺本身不导致履行或对待允诺的，不妨碍履行或对待允诺成其为该允诺的对价。

第82条支付债务之允诺；法定时效的效力

(1)支付允诺人所欠的全部或部分先合同债务或准合同债务的允诺具有约束力，若该债务还具有强制执行效力或将在法定时效的效力之外。

(2)下列事实视为允诺，除非其他事实表明相反的意图:

(a)对债权人的自愿的确认书承认先债务的现实存在；或

(b)债务人对债权人自愿转让金钱、流通票据、或其他物品，作为对先债务的利息、部分履行或抵押担保品；或

(c)对债权人申明时效法不得作为抗辩理由。

第83条允诺支付在破产中清偿的债务

支付允诺人的全部或部分债务的明示允诺,在允诺作出前开始的破产程序中清偿或可清偿,具有约束力。

第84条允诺履行义务不管条件不发生

(1)除非第(2)款另有规定，允诺履行先合同下附条件义务的全部或部分，而不管该条件的不发生的，具有约束力，无论该允诺是在该条件发生的时间之前还是之后作出，除非

(a)该条件的发生是对该义务的履行的约定的变更之实质部分，并且在该条件发生时受诺人没有责任；或

(b)该条件的发生之不确定性是允诺人承担的风险因素。

(2)若这样的允诺在条件发生的时间终止之前作出，并且该条件是在受诺人或受益人的控制之中,通过通知受诺人或受益人他如此作为的意图，允诺人可以使他的义务再次受该条件的影响，若

(a)该通知被收到时还有合理的时间促使该条件根据先条件或允诺人给予的宽限期内发生；及

(b)由于受诺人或受益人的地位的实质变更，条件要求的复原不是不公平的；及

(c)该允诺不具有约束力除第(1)款规定的规则之外。

第85条履行可撤销义务的承诺

除第93条规定外，履行承诺人的先合同的全部或部分义务的承诺，在其作出承诺以后，撤销以前，具有约束力。

第86条允诺forbenefitreceived

(1)一项基于要约人过去得到的由受要约人提供的利益的约定，在为避免不公平的限度内，具有约束力。(2)(1)款的允诺没有约束力

(a)若受诺人作为礼物或因其他原因授予该利益，允诺人未不当得利；或

(b)要约人约定的价值与受约人曾经提供的利益不成比例。选择权合同

（1）作为选择权合同的一项发盘具有约束力，若其

(a)是书面形式并由发盘人签署，对发盘的作出宣示声称的对价，并且提议在合理期限内在公平条款的基础上交易；或者

(b)因法令不能撤销。

（2）发盘人应合理地期待，在承诺前，其发盘将引致在受诺人方面的实质性特征的作为或者不作为，在避免不正义的必要范围内，作为一项选择权合同，其导致此种作为或者不作为的承诺具有约束力。

第88条guaranty保证

对合同义务之履行的担保承诺向债权人作出后，具有约束力，如果

(a)该承诺是书面的，并且由承诺人签署，陈述有宣示的对价；或者

(b)该承诺由法令赋予约束力；或者

(c)该承诺人应合理地期待该承诺促成受诺人、第三人部分的行为或者真实的保证。

第89条modificationofexecutorycontract待执行的契约的修正

(a)该变更公平、公正，且不与合同订立时的详情相抵触；或者

(b)在法令允许的范围内；或者

(c)由于在承诺的基础的实质性改变，基于正义要求强制执行的范围内。

第90条合理地引起作为或者不作为的承诺

（1）允诺者应合理期待其允诺会引诱承诺者或第三人的行为或不行为，并且，其允诺确实引诱了这种行为或不行为；如只有强制执行该允诺，不公平才得以避免，该允诺具有约束力。因违反允诺而准许的救济可限制在维护正义的需要内。

（2）前款项下的一项慈善捐赠或婚姻财产契约具有约束力，即使没有引致作为或者不作为的证据。

第91条第82－90条列举的允诺附条件的效力

如果第82－90条列举的承诺是附条件或在未来履行的条款，承诺人受其约束，但是仅仅在该条件成就或期限到达时履行期才界至。

第92条第82－90条列举的允诺必须向谁作出

第82－90条提到的新的承诺没有约束力，除非对负有先履行义务的债务人作出。

第93条第82－90条列举的因误解作出的允诺

第82－90条提到的承诺没有约束力，除非承诺人知道或者应当知道承诺涉及的以前事务的实质事实，但其知道该事实的法律效果是非实质性的。

第94条stipulations约束力

关于一项未决的司法程序的允诺或者协议，由该程序的当事人或其律师作出的，无需对价即具有约束力。根据法令或者法院规则，此类协议一般仅在下列情形具有约束力：

(a)是书面的，且由当事人或其律师签署，或者

(b)当庭作出或者认可，或者

(c)由于对该允诺或者协议的信赖的基础的实质性改变，基于正义需要强制执行的范围内。

第95条密封合同、书面合同或票据之要件

(1)没有法令规定时没有对价的允诺在下列情形具有约束力：

(a)书面的或密封的；并且

(b)包含该承诺的文件被投递；并且

(c)该文件指定了或者当其被投递时可以确定承诺人与受诺人。

(2)当有效的法令规定无对价的书面合同或票据票据具有约束力，或者无对价对书面合同或票据规定之行为是一项肯定的抗辩，为遵守该法令，该承诺必须

(a)在签署的文件中载明，或者由承诺人同意并被投递；或

(b)在一份或一系列承诺人与受诺人一致同意的书面文件中载明。

第96条whatconstitutesaseal何者构成盖章

(1)盖章是一份文件被签章的有形且惯常的形式的表示。

(2)密封可以蜡、干胶或其他物质的形式封住该文件，或者在该文件上盖印。

(3)根据法令或根据其规定密封保留了重要性的大部分法令的规定，密封可以书面、印刷的封条、词、签字或其他放肆签署。

第97条何时承诺被密封

一项承诺被密封，如果承诺人黏贴或盖印封条在该单据上或采用已经在其上的封条。

第98条adoptionofasealbydelivery通过移交方式采用封条

除非外在环境表示出相反的意图，允诺人交付书面承诺意味着当时在该文件上的密封条的采用，在该单据上显然有其签字，或者其他当事人对该单据的签字。

第99条adoptionofthesamesealbyseveralparties几个当事人采用相同的密封条

同一票据的多方当事人可以采用同一密封条。

第100条recitalofsealing或delivery密封或交付的叙述

书面允诺的密封或交付的叙述对其作为密封合同的效力不具有必要性，对密封或交付的事实也不是决定性的，除非法令对密封或密封条等价物作出规定。

第101条交付

无论密封与否，书面承诺可以由第三者保存附带条件委付盖印的契约的承诺人有条件或无条件移交给受诺人。

第102条unconditionaldelivery无条件交付

当承诺人放弃其占有，并表示根据其条款立即生效的意图时，书面的承诺不附条件交付。

第103条在委付合同中交付；附条件交付给受诺人

(1)当允诺人使该允诺进入除受诺人之外的人占有时，不保留撤回权并且表示了一个意图即该文件根据其条款，不在别的方面而在规定的条件成就时立即生效的，允诺人在委付合同中交付了书面的允诺。

(2)当允诺人使该允诺进入受诺人的占有时，不保留撤回权并且表示了一个意图即该文件根据其条款，不在别的方面而在规定的条件成就时立即生效的，书面的允诺被附条件交付给受诺人。

(3)若在书面文件中明示该条件的要求，书面的允诺在委付合同中的交付或对受诺人的附条件交付的，具有与不附条件交付相同的效力。

(4)没有变更密封的重要性的法令的，在委付合同中的密封的允诺的交付或其对受诺人的附条件交付不可撤销在允诺人指定的条件成就的时间,或者，若没有指定的时间，在合理的时间.

第104条受诺人允诺或不允诺

(1)对于通过没有对价但具有约束力的允诺的交付订立合同，受诺人的允诺或者其对允诺的存在的知情均非必要。

(2)受诺人没有表示同意书面允诺的，在知道其存在和条款后的合理的时间内，可以通过放弃使其不起作用。

(3)承诺或放弃不可取消。

第105条对待允诺被期待的承诺

产权转让证书或包含允诺的单据也声称包含受让人或受诺人的对待允诺的，受让人或受诺人的承诺是必要的对于创设任何合同义务，约束授予者或允诺人的选择权合同除外。

第106条何者构成票据承诺

财产转让承诺或包含一项允诺的单据的转让，是同意其中的条款的意思表示，而该条件是在交付前或交付后,依照授予者或允诺人施加的任何条件作出。若承诺发生于交付前并且不具有选择权合同的约束力,其在交付前可取消。

第107条受诺人通过允诺创设的未密封的合同

受让人或受诺人接受密封单据，而该单据声称包含他的对待允诺的，他作出对待允诺。但若他不签署或密封该单据，他的允诺未密封，并且，其是否具有约束力取决于调整未密封合同的规则。

第108条指定允诺人和受诺人的要求

密封的允诺没有对价的，不具有约束力，除非允诺人和受诺人都在单据中指定，或者适当描述，以便在交付时可确定。

第109条未签署或蜡封合同的受诺人执行蜡封合同

蜡封允诺的受诺人不因他没有签署或蜡封该文件而被排除作为蜡封合同执行该允诺，除非他作出此行为是交付的条件，无论该文件是否包含他的允诺。

第110条不包含的合同类型

(1)下列类型的合同受一般称为反欺诈法的法令禁止执行的影响，除非存在书面备忘录或可适用的例外：

(a)遗嘱执行者或管理人保证他的死者的义务的合同(遗嘱执行者或管理人条款)；

(b)保证其他人的义务的合同(保证人条款)；

(c)弥补婚姻对价的合同(婚姻条款)；

(d)土地权益买卖合同(土地合同条款)；

(e)签订后一年内不履行的合同(一年条款)。

(2)下列类型的合同,传统上受反欺诈法令影响，现在受《统一商法典》的反欺诈法条款调整：

(a)价格在$500以上(《统一商法典》§2-201)的货物买卖合同；

(b)证券交易合同(《统一商法典》§8-319)；

(c)在通过诉讼或抗辩金额或救济的价值(《统一商法典》§1-206)超过$5,000的方式执行的范围内，不另外包含动产买卖合同。

(3)此外，《统一商法典》要求债务人签署书面协议，以创设或提供不在担保权人占有内的动产或固定设备上的担保权益。

(4)大部分州的法令规定，没有承认或允诺是新的或继续的合同的充分的证据，取得产生于时效法的实施的情形，除非在被请求的当事人签署的书面文件中作出，但该法令不改变本金或利息的任何付款的效力。(5)在很多州其他类型的合同受书面文件的要求影响。

第111条遗嘱执行者或管理人合同

若一个类似的对活着的自然人的义务负责的合同作为对其他人的义务负责的合同本将在该法令范围内，遗嘱执行者或管理人亲自对他的死者的义务负责的合同是在反欺诈法范围内。

第112条保证人的资格条件

作为保证其他人的债务的合同，该合同不在反欺诈法的范围之内，除非受诺人是相对人的义务的债权人,允诺人是相对人的保证人，并且受诺人知道或有理由知道该保证关系。

第113条对同一对价的相同履行的允诺

两个人因一个对价作出同一履行的允诺，而该对价仅适用于其中一人的利益的，作为保证其他人的债务的合同，相对人的允诺是在反欺诈法的范围之内，无论该允诺在条款中是否附有该对价适用于其利益的人的不履行的条件，除非

(a)相对人不是该对价适用于其利益的人的保证人；或

(b)该允诺在条款上具有共同性并且不创设单独的债务或共同债务；或

(c)受诺人既不知道也没理由知道该对价不适用于两个允诺人的利益。

第114条允诺人的独立义务

若按照该允诺作出时的条款，合同的履行可以包含不超过下列情形，则作为保证其他人的债务的合同，履行或以其他方式清偿第三人对受诺人所负全部或部分债务的合同不在反欺诈法的范围之内：

(a)允诺人为该目的持有的资金或财产的请求,或

(b)允诺人对受允诺人之履行任何其他与其允诺无关的义务，或

(c)允诺人对第三人履行与其允诺无关的义务或受允诺人合理地认为允诺人应承担义务之履行。

第115条债务更新

本身在第三人对受诺人所负以前存在的债务的清偿中被接受的合同，作为保证其他人的债务的合同不受反欺诈法调整。

第116条主要目的；保证的利益

若该允诺的对价事实上或显然由允诺人主要为其自己的经济利益而非为使第三人获益而期待的，第三人对受诺人所负全部或部分债务应当被清偿的合同作为保证其他人的债务的，不受反欺诈法调整。但若该对价仅仅是保险费，该合同受反欺诈法调整。

第117条签署书面保证合同的允诺

允诺签署一份书面合同，作为一项债务之履行的保证，而该债务是对受诺人所负，或为除受诺人之外的人的融通而签署流通票据的，受反欺诈法调整。

第118条赔偿一项保证的允诺

允诺赔偿允诺人诱使受诺人成为保证人而导致的责任或损失的，作为保证其他人的债务的合同，不受反欺诈法调整。

第119条其他人承担债务

作为保证其他人的债务的合同，被订立时不受反欺诈法调整的，其他人承担作为主债务人的债务的履行的后来的允诺不使该合同受反欺诈法调整。

第120条流通票据债务

(1)流通票据上的债务或书写在该票据上的保证不受反欺诈法调整.

(2)因持有人在作出提示或给予拒兑通知或在作出拒付方面的失败或迟延而已经或可以免责的票据当事人作出的支付流通票据的允诺，不受反欺诈法调整。

第121条让与人或代理人的合同

(1)作为保证其他人的债务的合同，权利的让与人与将履行他的债务的被让与的权利的债务人之间的合同，不受反欺诈法调整。

(2)作为保证其他人的债务的合同，通过该代理人购买本人的货物的购买人将支付货物的价格给本人的，代理人和他的本人与购买人之间订立的合同不受反欺诈法调整。

第122条向债权人购买一项权利的合同

作为保证其他人的债务的合同，购买受诺人具有或可以向第三人获得的权利的合同不受反欺诈法调整。

第123条解除受诺人的债务的合同

作为保证其他人的债务的合同，解除受诺人对第三人所负债务的合同不受反欺诈法调整。

第124条基于婚姻的对价订立的合同

为全部或部分对价是婚姻或结婚承诺的允诺受反欺诈法调整，但是由两个人结婚的相互的允诺构成的协议的情形除外。

第125条转让、购买或为土地中的权益付款的合同

(1)转让土地中的任何权益给任何人的允诺受反欺诈法调整。

(2)不管土地利益将转让于何人，购买土地中的任何权益的允诺受反欺诈法调整。

(3)当土地中的权益的转让已经被作出时，若原先受反欺诈法调整，支付价格的允诺不再受反欺诈法调整,除非允诺的价格本身是全部或部分的土地中的权益。

(4)除土地合同和反欺诈法的一年条款外，大部分州的法令短期租赁和缔约租赁的，通常期限不超过一年。第126条获得转让或担当代理人的合同

(1)除允诺人外的人获得土地中的权益的转让的合同受反欺诈法调整。

(2)作为买卖土地中的权益的合同，在努力获得除允诺人外的人对土地中的任何权益的转让中，担当其他人的代理人的合同不受反欺诈法调整。

第127条土地中的权益

土地中的权益在该法令的含义内，是指任何权利、特权、权力或豁免权、或前述各项的结合，其为财产法下的土地中的权益并且不是《统一商法典》内的“货物”。

第128条土地分界和分割协议

(1)相邻土地所有者之间的合同确定分界线的，受反欺诈法调整，但若该分界线的位置存在争议，不管该法令的规定，当约定的分界线在该地面随后的使用中已经被标记或已经被认可时，该合同具有强制执行效力。

(2)按份共有人或共同共有人签订协议分割土地成独立的地块给各共有人的，该合同受反欺诈法调整，但具有强制执行效力，即使该法令关于依照该协议各别取得的每个地块的占有作出了规定。

第129条基于信赖行事；特别执行

若基于合理的信赖该合同和执行对象当事人的持续同意，寻求执行的当事人证明已经如此改变其地位，仅仅通过特别执行可以避免不公平，即使不符合反欺诈法，土地中的权益的转让合同可以被特别执行。

第130条一年内不能履行的合同

(1)从合同订立时起一年内，合同中的任何允诺不能充分履行的，该合同中的所有允诺受反欺诈法调整，直到合同的一方当事人完成他的履行。

(2)合同的一方当事人完成他的履行的,反欺诈法的一年条款不妨碍其他当事人的允诺的执行。

第131条备忘录的一般要件

除非特定法令规定了附加要件，受反欺诈法调整的合同具有强制执行效力，若其被通过被指控的当事人签署或为其利益签署的任何书面文件证明，该文件

(a)合理地确定该合同的标的物，

(b)充分表明，与本合同相关的合同已经在当事人之间订立或者由签署人向相对人提出缔结，及

(c)合理确定地规定了合同中未履行的允诺的必要条款。

第132条单独的书面文件

备忘录可以由数个单独的文件构成，若这些文件之一被签署并且这些书面文件在该情形下清楚地表明它们涉及相同的交易。

第133条未按此方式制作的备忘录

除非在证明以婚姻为对价的书面文件的情形，不作为合同的备忘录的签署的书面文件不违反该法令。

第134条签名

备忘录的签名可以是任何符号，只要作出或采用时，具有现实的或外观的意图即证明该文件为签名人的文件。

第135条谁必须签名

非合同全部当事人签署的受该法令调整的合同备忘录，并且其他方面不符合该法令的，该合同对于签名人具有强制执行效力，但对其他人除外。

第136条timeofmemorandum备忘录的时间

在合同订立之前或者之后制作或者签署的备忘录都是符合《防止欺诈法》的要求的。

第137条loss或destructionofamemorandum备忘录的遗失或损毁

备忘录的遗失或者损毁并不使其丧失防止欺诈法下的效力。

第138条unenforceability无强制力

受反欺诈法调整的合同对于将被指控的当事人不具有强制执行效力的,不因在他提起的诉讼中的抵销或反诉，或者作为对他的主张的抗辩，该合同不具有强制执行效力。

第139条基于信赖行为而具有的强制力

(1)允诺人应当合理预期将引起受诺人或第三人作为或者不作为，而该允诺未引起该作为或者不作为的，若只有通过执行该允诺，不公平才可避免，即使反欺诈法有规定，该允诺不具有强制执行效力。对于违约赋予的救济限于公平要求范围内。

(2)决定是否只有通过执行该允诺，不公平才可避免时，下列情形具有重要意义：

(a)其他救济的可获得性和充分性，特别是取消和归还；

(b)涉及被寻求的救济的作为或者不作为的明确真实的特征；

(c)作为或者不作为确证允诺的作出和条款的证据,或通过其他方式清楚并令人信服的证据证明的作出和条款的范围；

(d)作为或者不作为的合理性；

(e)允诺人可期待的作为或者不作为的范围。

第140条对不履行的抗辩

关于原告现在或将来违反对他寻求执行的合同，原告未履行基于该违反的主张或抗辩的条件的，《反欺诈法》不使基于该未履行的抗辩无效。

第141条不可执行的合同下的履行的对价之诉

(1)在合同下的履行的对价之诉中，除非(2)款另有规定，若该合同对双方当事人均可强制执行，该抗辩将可获得的，《反欺诈法》不使任何抗辩无效。

(2)合同一方当事人拒绝履行该合同，或者拒绝签署充分的备忘录，而该合同不可对其强制执行的，因未收到约定的对待履行，相对人可以中止任何履行，并且，这样的中止不是因在中止之前提交的履行的对价，而在诉讼中的抗辩。

第142条因在不可执行的合同下的行为的侵权责任

由于合同的存在行为不具有侵害性的，若该行为在没有通知不履行该合同的情况下发生，《反欺诈法》下的合同的不可强制执行性不使该行为具有侵害性。

第143条作为证据的不可执行的合同

《反欺诈法》不使不可执行的合同不许可为除该合同违反该法令的执行之外的目的的证据。

第144条不可执行的合同对第三人的效力

仅仅合同的一方当事人或者其受让人或继承人可以声称该合同在《反欺诈法》不可执行。

第145条充分履行的效力

所有当事人已经充分履行了合同中的允诺的，《反欺诈法》不影响当事人之间的法律关系。

第146条对抗财产受让人的权利

(1)对于在《反欺诈法》下的让与人不具有强制执行效力的转让财产合同或转让随后又可执行的，该合同或转让具有其除《反欺诈法》之外本将享有的优先权，优先于让与人转让同一财产给第三人的冲突性的合同。

(2)若在优先合同具有强制执行效力之前，通过可执行的交易，第三人该财产的所有权的，该优先合同对于他不具有执行力并且不影响他的所有权。

第147条包含多重允诺的合同

(1)合同使其受《反欺诈法》影响的合同中允诺的履行排他性地使一方当事人受益的，该当事人通过同意先履行可以使该合同的剩余部分具有强制执行效力，但是本规则不适用于允诺人死亡时转让财产的合同。(2)合同使其受《反欺诈法》影响的合同中的允诺具有强制执行效力的，或者，履行义务已经通过履行或其他方式解除了的，该法令不妨碍剩余允诺的执行。

(3)除非本条另有规定，合同中未履行的允诺对《反欺诈法》下的当事人不可执行的,该合同中的所有允诺对他不可强制执行。

第148条通过口头协议废除

即使《反欺诈法》有规定，不可强制执行的合同下的未履行的义务可以通过口头废除协议解除。但该法令可以适用于废除财产转让的合同。

第149条口头修正

(1)基于决定《反欺诈法》是否适用于修正但不废除先合同的合同的目的，第二个合同视为包含被修正的原协议条款。但是，该法令可以独立于原条款适用于修正财产的转让的合同。

(2)第二个合同由于《反欺诈法》而不可强制执行，并且，对其信赖的处境没有实质的改变的，前合同不被变更。

第150条对口头变更的信赖

可强制执行的合同的双方当事人随后同意全部或部分义务无需履行，或者条件的全部或部分无需成就的，若原条款的重述不因对随后的协议的信赖处境的实质变更而导致不公平，《反欺诈法》不妨碍随后的协议的执行。

第151条错误之定义

错误是与事实不一致的信赖。

第152条何时双方当事人之误解使合同可撤消

(1)双方当事人订立合同时，对于订立合同的基础产生误解，而该误解对约定的履行交换有实质的影响的，受到不利影响的当事人可撤销该合同，除非他负担第154条规定的规则下的误解的风险。

(2)在决定该误解是否对约定的履行的交换具有实质的影响时，通过合同更新、恢复原状或其他方式的救济应考虑。

第153条何时单方当事人之误解使合同可撤消

一方当事人订立合同时，对于订立合同的基础产生误解，而该误解对约定的履行交换有实质的影响的，受到不利影响的当事人可撤销该合同，若他不负担第154条规定的规则下的误解的风险，并且

(a)该误解导致该合同的执行不合理，或

(b)相对人有理由知道该误解或导致该误解的过失。

第154条何时一方当事人负担误解的风险

当事人在下列情形负担误解的风险

(a)双方当事人的协议分配该风险给他，或

(b)订立合同时，他意识到他仅有限了解关于该误解涉及的事实但是对他有限的了解视为充分，或

(c)法院基于当时的情形为合理的根据将风险分配给他。

第155条何时双方第三人对书面意思表示的误解使革新为正当

由于双方当事人对该书面文件的内容或效力的误解，证明或表达全部或部分协议的书面文件未能表达该协议的，法院可以根据当事人的请求革新该文件以表达该协议，除非有偿的善意购买人等第三人的权利会受到不公平的影响。

第156条对受反欺诈法调整的合同的误解

若书面文件革新其他方面适当，则不因该合同受反欺诈法调整的事实而排除。

第157条寻求救济的第三人的过错的效果

过错方第三人因过错未能在合同订立前知道或发现事实的，不妨碍其根据本章规定的规则行使撤销权或革新权，除非他的过错造成未能善意作为并未能依照合理的公平交易标准作为。

第158条包括恢复原状的救济

(1)本章规则调整的任何情形，任一方第三人可以主张救济，包括第240条和第376条规定的规则规定的恢复原状。

(2)本章规则调整的任何情形，若那些规则何第16章规定的规则不能消除不公平，法院可以按照公平要求的条款赋予救济，当事人信赖利益的保护。

第159条不当陈述的定义

不当陈述是与事实不符的断言。

第160条何时行为等于断言(隐藏行为)

故意或明知很可能妨碍其他人了解真相的行为等于该事实不存在的断言。

第161条何时不披露等于断言

明知事实真相的人不披露的，在下列情形等于该事实不存在的断言：

(a)为了防止一些以前的断言成为不当陈述或具有欺诈性、实质性，他知道有必要披露该事实真相的。

(b)他知道事实真相的披露将纠正相对人对基础事实的误解，而该基础事实是该当事人订立合同的基础，并且，若事实的不披露导致未能善意作为并且未能依照合理的公平交易标准作为的。

(c)他知道事实真相的披露将纠正相对人对证明或表达全部或部分协议的书面文件内容和效力的误解。

(d)由于他们之间的信托何信赖关系，相对人有权知道该事实。

第162条何时不当陈述具有欺诈性或实质性

(1)不当陈述具有欺诈性，若作出人想要他的断言引起当事人表示他的同意，并且，作出人

(a)知道或相信该断言与事实不一致，或

(b)不确信他陈述或暗示了断言的真相，或

(c)知道他对断言没有陈述或暗示的根据。

(2)若不当陈述很可能引起合理的人表示他的同意，或若作出人知道其将很可能引起接收者如此作为，则不当陈述为实质性的。

第163条何时不当陈述阻碍合同的订立

对于既不知道也没有机会知道被提议的合同的特性或必要条款的人，若关于该被提议的合同的特性或必要条款的不当陈述引起他外观上同意缔约的意思表示的行为的，他的作为同意的意思表示的行为无效。

第164条何时不当陈述使合同可撤销

(1)若当事人的同意缔约的意思表示是由欺诈性或实质性的不当陈述引起，而该不当陈述是由接受人正当信赖的相对人作出的，则接受人可撤销该合同。

(2)若当事人的同意缔约的意思表示是由欺诈性或实质性的不当陈述引起，而该不当陈述是由接受人正当信赖的非交易当事人作出的，则接受人可撤销该合同，除非交易相对人善意地在没有理由知道该不当陈述的情况下给予对价或实质性地信赖该交易。

第165条以情势变更救济合同

若合同因不当陈述而可撤销，并且，在通知撤销该合同之前，事态的发展与断言相一致，该合同不再可撤销，除非接受人因该不当陈述受到损害。

第166条何时关于书面文件的不当陈述使革新正当

若当事人的同意缔约的意思表示是由相对人关于证明或表达全部或部分协议的书面文件的内容和效力的欺诈性的不当陈述引起，根据接收人的请求，可以更新该书面文件以表达被断言的协议条款，

(a)若接收人正当信赖该不当陈述,并且

(b)除有偿的善意购买人等第三人的权利会受到不公平的影响的范围外。

第167条何时不当陈述是诱因

若不当陈述充分导致他决定同意缔约，则其引起当事人同意缔约的意思表示。对观点断言的信赖

(1)若其仅表达关于一项事实的存在的不确定的信赖或仅表达关于质量、价值或类似项目的判断一项断言是观点之一。

(2)若采取了合理的方式，关于未披露并且接收人不以其他方式知道的事实的一个人的观点的断言的接收人可以适当地解释该断言为这样一项断言：

(a)此人知道的事实不与他的观点相矛盾，或

(b)他知道足以使他有资格做此断言的事实。

第169条何时对观点的断言的信赖不正当

仅在断言是一种观点的范围内，接收人不具有信赖该断言的理由，除非接收人

(a)处于这样一个关系中，对其观点被断言的人的信托或信赖关系，以致接收人合理信赖该断言，或

(b)合理相信，与他自己相比，其观点被断言的人具有特别的技术、判断或关于标的物的客观认识，或

(c)因一些其他原因特别易受此类不当陈述的影响。

第170条对关于法律事件的断言的信赖

若一个断言是关于法律问题，在其他断言的情形适用的相同规则决定接收人是否正当地信赖该断言。

第171条何时对意图的断言为非正当

(1)若在该情形意图的不当陈述与合理的交易标准相一致，在一个断言仅为意图的范围内，接收人非正当地信赖该断言。

(2)若如此作为是合理的，受诺人可以适当地解释一个允诺为允诺人打算履行允诺的断言。

第172条何时过失使得信赖为不正当

在订立合同之前，接收人过失未知道或未发现事实的，不使他的信赖不正当，除非该信赖导致未能善意并与合理的公平交易标准相一致而作为。

第173条何时信托关系的滥用使得合同可撤销

若受托人与他的受益人订立一份合同涉及在信托关系的范围内的事项，受益人可撤销该合同，除非

(a)该合同在公平条款上，及

(b)在充分理解他们的法律权利和受托人知道或应当知道的所有相关事实的情况下，所有获益当事人表示同意。

第174条何时通过身体强制的胁迫阻止合同的订立

若不打算从事该行为的当事人作出的表面看来是同意的意思表示的行为是身体上受到胁迫而为，该行为不具有同意的意思表示的效力。

第175条何时通过威胁的胁迫使得合同可撤销

(1)若当事人的同意的意思表示是因相对人的不法威胁所引起，使得受害人没有合理的选择的，受害人可撤销该合同。

(2)若当事人的同意的意思表示是因非为该交易当事人的人引起，受害人可撤销该合同，除非交易相对人善意并且没有理由知道胁迫的存在而给予对价或实质上信赖该交易。

第176条何时威胁为不适当

(1)威胁为不适当若

(a)被威胁实施犯罪或侵权行为，或者威胁导致当事人获得财产的，该威胁本身就是犯罪或侵权行为，

(b)被威胁实施刑事控诉行为，

(c)被威胁实施民事诉讼行为，并且威胁属于恶意行为，或

(d)威胁违反了合同项下善意并且公平交易的义务。

(2)如果威胁导致的交换并不是依据公平条件而为，并且有如下情况时，威胁也是不适当的

(a)被威胁的行为将伤害收件人并且实质上不使作出威胁的当事人获益，

(b)作出威胁的当事人以前的不公平交易实质地增加威胁在引起同意的意思表示上的效力，或

(c)被威胁实施的行为是以其他方式使用权力来达到非法目的的。

第177条不正当的影响何时使合同可撤消

(1)不正当的影响是较行使该说服的人为劣势的当事人的不公平的说服，或者由于他们之间的关系正当地假定此人不会以不符合他的福祉的方式作为的人的说服。

(2)若当事人的同意的意思表示是受到相对人的不正当影响所引起，受害人可撤销该合同。

(3)若当事人的同意的意思表示是由非为该交易当事人的仍然所引起，受害人可撤销该合同，除非交易相对人善意并且没有理由知道不正当影响而给予对价或实质上信赖该交易。

第178何时条款基于公共政策而不可执行

(1)若立法规定其不可执行，或在当时情形下，对于此等条款的执行，公共政策明显超过其执行利益，允诺或协议的其他条款基于公共政策不可执行。

(2)在衡量一个条款的执行利益时，应当考虑

(a)双方当事人的正当期待，

(b)若执行被拒绝将导致的任何罚没物，及

(c)执行特定条款的任何特殊公共利益。

(3)在衡量公共政策与一个条款的执行时，应当考虑

(a)立法或司法判决所表明的公共政策的份量，

(b)拒绝执行将促进公共政策的可能性，

(c)有关的任何不当行为的严重性以及该行为的故意程度，和

(d)不当行为与合同条款的关系的直接性。

第179条对抗执行的公共政策的根据

反对允诺或其他条款的执行，法院可以从下述各项引用公共政策

(a)有关这样的政策的立法，或

(b)保护公共福利的一些方面的需要，作为司法政策对于的判例，例如，

(i)贸易限制(第186条-第188条),

(ii)家庭关系的损害(第189条-第191条)，及

(iii)对其他被保护利益的干预(第192-第196条、第356条).

第180条无理由的忽略的效力

若受诺人不无理由地不知道事实真相或次要特性的立法，而允诺人不是不无理由地忽略，并且在没有这些问题时，该允诺将可强制执行的，受诺人享有违约损害赔偿金的权利，但不可追回在他知道该事实或立法之后已经作出的任何行为的损害赔偿金。

第181条未能遵从许可或类似要求的效果

若当事人由于未能遵从某项许可、注册或类似要求，而被禁止实施某项行为，以他实施该行为或他允诺如此作为为对价的允诺基于公共政策而不可执行，若

(a)该要求具有规制性目的，及

(b)该允诺执行的利益明显被在该要求后的公共政策超过。

第182条意图的使用不适当时履行的效力

若受诺人已经充分履行，由于允诺人打算不适当地利用他的所得，允诺的执行不基于公共政策被排除，除非受诺人

(a)为促进该不适当的目的的目的而作为，或

(b)知道该使用及该使用包含严重的社会危害。

第183条关于约定的等价物的协议何时可执行

若当事人的履行可以分配成相应的成对的部分履行，以便每对的部分被适当地视为约定的等价物，并且，一对不侵犯公共政策，未实施严重的不当行为的当事人可以执行该协议的部分。

第184条何时协议的其余部分可执行

(1)若根据第178条规定的规则一份协议部分不可执行，法院仍可执行该协议的其余部分为未实施严重的不当行为的当事人的利益，若关于相关履行的协议不可执行，该履行不受约定的交换的必要部分。

(2)若寻求执行该条款的当事人获得其出于善意并与合理的公平交易标准相一致，对于第(1)款规定的规则，法院可以视一个条款为部分不可执行。

第185条基于公共政策免除条件

在需要条件成就的条款根据第178条规定的规则不可执行的范围内，法院可以免除该条件的不成就，除非该条件的成就是约定的交换的必要部分。

第186条贸易限制中的允诺

(1)若其不合理地限制贸易，允诺基于公共政策不可执行。

(2)若其履行会限制任何商业竞争或会限制允诺人在营利职业中行事，允诺限制贸易。

第187条对竞争的非从属性限制

限制竞争的允诺施加一项限制，而该限制不从属于其他合法交易或关系的，是不合理的贸易限制。

第188条对竞争的从属性限制

(1)限制竞争的允诺施加一项限制，而该限制从属于其他合法交易或关系的，若存在下述情形，是不合理的贸易限制：

(a)该限制超过保护受诺人合法利益的必要限度，或

(b)受诺人的需要被允诺人的困难何对公众的损害可能性超过。

(2)从属于其他合法交易或关系的施加限制的允诺包括下列：

(a)交易的卖方作出的不以损害出卖的商品价值的方式与买方竞争的允诺；

(b)雇员或其他代理人不与他的雇主或其他委托人竞争的允诺；

(c)合伙人不与合伙企业竞争的允诺。

第189条限制婚姻的允诺

允诺基于公共政策不可执行若其不合理地限制婚姻。

第190条有害于婚姻关系的允诺

(1)考虑结婚的人或已婚的人的允诺，除作为可执行的分居协议的部分外，基于公共政策不可执行，若其会以有害于婚姻关系中的公共利益的方式，改变婚姻关系的一些必要事件。分居协议基于公共政策不可执行，除非其在分居之后签订或在考虑分居时订立，并且在当时情形下公平。

(2)不合理地促进离婚或分居的允诺基于公共政策不可执行。

第191条影响监护的允诺

影响未成年孩子监护权的允诺基于公共政策不可执行，除非关于监护的部署与该孩子的最佳利益相一致。

第192条涉及实施侵权行为的允诺

实施侵权行为或诱使实施侵权行为的允诺基于公共政策不可执行。

第193条促使违反受托义务的允诺

受托人违反他的受托义务的允诺，或意图促使这样的违反的允诺基于公共政策不可执行。

第194条妨碍其他人的合同的允诺

侵权行为性质地妨碍与第三人的合同的履行的允诺或侵权行为性质地诱导违反合同的允诺基于公共政策不可执行。

第195条免除因故意、重大过失或疏忽造成的损害的条款

(1)免除当事人因故意或重大过失（recklessly）引起的损害的侵权责任的条款基于公共政策不可执行。

(2)免除当事人因疏忽（negligently）引起的损害的侵权责任的条款基于公共政策不可执行，若

(a)该条款免除雇主对雇员在从事雇用公众过程中的人身损害的责任；

(b)该条款免除负有公共服务义务的人因违反该义务而对他人应负的赔偿责任，或

(c)相对人是类似于一个阶层的成员，而该阶层对于第一个当事人所属的阶层受保护。

(3)一个条款免除产品的卖方对用户或消费者的人身损害的特殊侵权责任的，基于公共政策不可执行，除非该条款被公平磋商并与该责任潜在的政策相一致。

第196条免除不当陈述的后果的条款

一个条款不合理地免除当事人对不当陈述的法律后果的，基于公共政策不可执行。

第197条一般不可获得恢复原状

除非第198条和第199条另有规定，根据允诺提交的履行或对于允诺提交的对待履行，而该允诺基于公共政策不可执行的，当事人对该履行不享有恢复原状请求权，除非恢复原状的否认会引起不适当的罚没物。

第198条有利于可宽恕地忽略或不相等过失的当事人的恢复原状

根据允诺提交的履行或对于允诺提交的对待履行，而该允诺基于公共政策不可执行的，若符合下列条件，当事人对该履行享有恢复原状请求权：

(a)他不无理由地不知道事实真相或次要特征的立法，而没有该这些事实或立法该允诺本可执行，或

(b)他不与允诺人具有相等的过失。

第199条当事人退出或与公共利益相悖的情形时的恢复原状

根据允诺提交的履行或对于允诺提交的对待履行，而该允诺基于公共政策不可执行的，若他未从事严重的不当行为，并且符合下列条件，当事人对该履行享有恢复原状请求权：

(a)在不当交易完成之前他退出交易，或

(b)允许该请求权会终止与公共利益相违背的情形的继续。

第200条允诺或协议的解释

允诺或协议或其中的条款的解释是其意思的发现。

第201条优势含义

(1)双方当事人赋予允诺或协议或其中的条款相同的含义的，按照该含义解释。

(2)双方当事人赋予允诺或协议或其中的条款不同的含义的，若该协议订立时存在下列情形，按照一方赋予的含义解释：

(a)该当事人不知道对方当事人赋予的任何不同含义，并且对方当事人知道该当事人赋予的含义；或

(b)该当事人没有理由知道对方当事人赋予的任何不同含义，并且对方当事人有理由知道该当事人赋予的含义。

(3)除非本条另有规定，任一方当事人都不受对方当事人赋予的含义的约束，即使可能导致不能达成合意的结果。

第202条作为援助解释之用的规则

(1)语言和其他行为按照所有具体情况解释，并且，若双方当事人的主要目的能够确定，则应当给予充分的考虑。

(2)书面文件解释为一个整体，并且，作为同一交易之部分的所有书面文件应一同解释。

(3)除非不同的意图被表示，

(a)语言具有通常普遍含义的，按照该含义解释；

(b)技术术语和艺术词语在其技术领域的交易中使用时，具有技术含义。

(4)协议涉及任一方当事人反复履行情形，而该当事人知道履行的性质并且知道相对人具有提出异议的机会的，无异议地被接收或被获得的任何履行过程应在该协议解释中给予充分的考虑。

(5)合理的情况下，允诺或协议的双方当事人的意思表示应做与彼此、与任何相关履行过程、交易过程或贸易惯例相一致的解释。

第203条解释中的优先标准

在解释允诺或协议或其中的条款时，下列优先标准通常适用：

(a)赋予所有条款合理、合法并有效含义的解释优先于留下部分不合理、不合法或无效的解释；

(b)明示条款应赋予较履行过程、交易过程和贸易惯例更大的分量，履行过程应赋予较交易过程和贸易惯例更大的分量，并且，交易过程应赋予较贸易惯例更大的分量；

(c)特别条款何准确条款应赋予较一般用语更大的分量；

(d)单独磋商或追加条款应赋予较标准条款或其他非单独磋商的条款更大的分量。

第204条补充遗漏的必要条款

就他们的权利和义务之确定为必要的条款，当一份充分定义为一份合同的交易之双方当事人没有达成合意的，在当时情形下为合理的条款由法院补充。

第205条善意和公平交易义务

合同赋予合同的双方当事人在合同的履行和执行中善意、公平交易的义务。

第206条不利于起草人的解释

在允诺或协议或其中的条款的合理含义中进行选择时，不利于提供该用语的当事人的含义通常优先，或与书面文件所示含义相反的含义优先。

第207条有利公众的解释

在允诺或协议或其中的条款的合理含义中进行选择时，符合公共利益的含义通常优先。

第208条不合理的合同或条款

若合同或其中的条款在订立时不合理，法院可以拒绝执行该合同，或者可以执行该合同不具有不合理性的剩余条款，或者可以限制任何不合理条款的适用以便避免不合理的结果。

第209条完整不可分的协议

(1)一份完整不可分的协议是由协议的一条或数条条款的最终表达构成的书面文件。

(2)是否存在完整不可分的协议应由法院作为解释的问题的决定或口头证据规则的适用的初步问题决定。(3)双方当事人使一份协议成为一份书面文件，由于其完整性何特殊性合理地显示为一份完整的协议的，其被视为一份完整的协议，除非其他证据证明该书面文件不构成最终表达。

第210条全部或部分不可分的协议

(1)完全不可分的协议是双方当事人采用作为协议的条款的完全、排他性陈述的完整不可分的协议。

(2)部分不