英属维尔京群岛地区

-.z英属维尔京群岛地区英属维尔京群岛商业公司法〔2004〕焦炭〔亚洲〕投资股份章程细则1.定义与阐释1.1在这个公司章程公会规约和附加的公司章程中，如果与主题或者上下文一致：“法案〞指英属维尔京群岛商业公司法〔2004年第16号〕并包括法案中的规定；“条款〞指公司的附属章程；“董事长〞指规定第十三条中的界定的；“销售量〞指为了持股人的利益，直接或间接地资产转移，而不是股份转移。是否通过购置资产，股份的补偿或者股份的其他收购，债务的分配或者其他方面，，包括红利；“有资格的人〞指个人，公司，信托，已故个人的遗产，合股人和非公司团体；“章程〞指公司的这一章程；“记录员〞指此法案229章任命的公司事务记录员；“董事会决议〞指的是：〔a〕决议指的是在正式召开和召集的公司董事会议或者公司董事委员会的正式会议上，出席会议的董事的赞成票超过半数通过的决议。*一董事拥有一以上的投票权利的情况除外，为了满足超过半数的目的，他投的票数就算做他本人充当的人数；〔b〕全体董事或者公司董事委员会所有成员通过的以书面形式呈现的决议，，视情况而定；“股东决议〞是指：〔a〕在正式召开的和召集的公司股东会议上，出席会议有投票权并表决的股东，投赞成票过半数超过百分之五十，所通过的决议；或者〔b〕有投票权的股东，投赞成票过半数超过百分之五十，所通过的决议，应该形成书面形式；“印章〞指已正式通过作为公司普通印章的任何印章；“证券〞是指各种公司的股票和债务，包括但不限于，期权、认股证及购入股份或债务权利；“股票〞指的是公司发行的或者即将发行的股票；“股东〞是指，其名字注册到公司会员册上，作为一份或更多的股份或者持股所有人的合格人士；“库存股〞是指，公司以前发行的，但是又被公司回购、赎回或者以其他方式收购而不是被取消的股票；“书面〞或含类似意义的任何术语，包括以复制有形文字方式出现的打字、打印、绘制、雕刻、图形、影印、述或复制文字，如电传、、电报或通过电子通信进展的其它书面形式。1.2在?公司备忘录?和?公司章程?里，除非上下文另有要求，请参考：“法规〞是指?公司章程?法规；“条款〞是指?公司备忘录?条款；股东投票是指持有股票的股东投票;法规、备忘录和公司章程是指，修改的法规或者文件，或者任何重新制定的法规；无论本?公司章程?中使用的词是单数、复数，根据上下文，彼此都应该互相包含。1.3法令中的任何文字或者用词与?公司备忘录?和?公司章程?中文字和用词，含有一样的意思，另有定义的情况除外。1.4插入标题只是为了阅读方便，不应该是作为诠释?公司备忘录?和?公司章程?的容。2．注册股票2.1持有公司记名股票的每一个成员应有资格获得公司董事或官员签字的股票证书，盖有确定其持有股票的印章，公司董事或官员的签字和印章可以用进展。2.2任何获得记名股票证书的成员，对因拥有该证书、任何人错误、欺诈使用或述造成的损失或负债，应向公司、公司董事和官员进展补偿，使其不受损害。如果记名股票证书磨损或丧失，在提交磨损的证书或以满意的方式证明其丧失后，经支付董事决议可能会要求的补偿后，可以重新更新该证书。2.3如果有几名有资格人士一起持有任何股份，这类资格人士中的任何个人都可以出具红利分配的有效收据。3．股票3.1董事根据董事会的决议，可以确定适当金额和时间，对合格人士发行股份及其他证券。3.2法令第46条款〔优先购置权〕，不适用于本公司。3.3可以以任何形式发行股票，包括金钱、期票、或出钱或财产的其他书面义务，不动产、个人财产〔包括商誉和诀窍〕、效劳或者未来效劳合同。3.4决定只发行货币股票，董事会决议另有决定除外，应该说明，〔a〕发行股份总量；〔b〕如果发行非货币股票，董事会确定目前合理的现金价值；〔c〕董事会决定，发行非货币股票，其当前的现金价值不得低于发行股票的总量。3.5公司应保存一份登记册〔会员册〕，容包括：〔a〕持股人的和居住地址；〔b〕每名股民持有股票的级别和系列编码；〔c〕每名股民的名字登记到会员册的日期；和〔d〕终止股民身份的日期。3.6会员册可以是任何形式，只要董事同意即可。但如果是磁性、电子或者其他存储形式，公司必须保证容清晰易读。磁性、电子或者其他存储形式应该是原版会员册，董事另行决定除外。3.7持股人的登记到会员册中，应该视作发行了股票。4.股票的赎回和库存股票4.1公司可以购置、赎回或以其他方式取得并持有自己的股份，未经股东同意，该公司不可以购置、赎回或以其他方式取得自己的股份，除非公司得到该法令或?公司备忘录?或?公司章程?的其他条款的批准，才允许购置或者赎回或以其他方式取得未经股民同意的股票。4.2如果授权购置、赎回或以其他方式取得股份的董事决议，包含一项声明，理由合理，董事会满意，即收回股票后，公司的资产将超过其负债，本公司将能够支付其到期债务，则该公司才可以购置、赎回或以其他方式取得股份。4.3法令的第60条款〔获得本公司股票的程序〕、61条款〔提供一名或多名股东〕、和第62条款〔非公司决定的股票赎回〕不适用于本公司。4.4公司购置、赎回或以其它方式取得股票，依照本条规定，可能被注销或作为库存股票，但是发行量已经超过了股票总量的50％，在这种情况下，股票被取消后，还可以重新发行。4.5如果公司将股票作为库存股票，库存股票的所有权利和义务被撤消，公司不得使用其权利和义务。4.6根据董事的决议，由公司决定〔符合?公司备忘录?和?公司章程?〕，可以转让库存股票。4.7本公司拥有另一法人的股票，本公司在另一法人团体选举董事时，直接或间接拥有超过百分之五十投票权，另一法人持有股票的所有权利和义务被撤消，另一法人公司也不得行使其股票的权利和义务。5．股票的抵押和收费5.1股东可以抵押或押记股票。5.2股东提交书面申请，将记录到会员册中：〔a〕声明，他所持有的股份被抵押或押记；〔b〕抵押权人或者承押记人的；和〔c〕上述〔a〕和〔b〕规定容登入会员册的日期。5.3记录到会员册的抵押或者押记的细节规定，在以下情况下可以予以取消：〔a〕指定的抵押权人或者承押记人的书面同意，或者被授权人以抵押权人或者承押记人名义的书面同意；〔b〕抵押和押记保证履行责任，令董事满意，和董事认为赔偿事宜是必要和可行的。5.4根据本项规定，在股票抵押或者押记的时候，并且记录到会员册中，未经指定的抵押权人或者承押记人的书面同意：〔a〕记录到会员册以后，不得转让任何股票；〔b〕公司不得购置、赎回或者以其他方式获得任何这样的股票；〔c〕对这种股票不得换发替代证书；未经指定的抵押权人或者承押记人的书面同意：6．股份的没收6.1根据本法规没收条款的规定，未完全支付股票的股款，和期货、其他书面出钱和财产的义务、或者未来效劳的合同，未完全缴纳款项。6.2注明付款日期的书面通知应该送达给股东。6.3在6.2中的书面通知，应该进一步明确日期，从通知送达日算起，14天期满后，仍未支付股款，或其他形式股票，未能够支付款项的，其拥有的股票将予以没收。6.4根据条款6.3，如果书面通知已经送达，持股人仍未缴纳股款，董事可以在任何时间没收和取消与通知的股票。6.5根据条款6.4，如果股东的股票被取消，该公司没有义务把款项退还给股东，股东解除了对公司的一切义务。7．股票的转让7.1根据?公司备忘录?，提交书面转让申请，由转让人签字，记载被转让人的和地址，送交给公司登记，即可以转让股票。7.2当被转让人的名字登记到会员册中，股票的转让就生效。7.3如果股票转让申请已经签字，但是申请表遗失或者遭受损坏，公司董事可以根据董事决议，决定：〔a〕承受董事认为必要的股票转让证据；和〔b〕尽管无法出具转让申请，被转让的名字也应该记录到会员册中。7.4根据?公司备忘录?，股东已经死亡，死亡股东的个人代表虽然在转让时不是股东，但是也可以进展股票转让。8．股东会议和决议8.1如果任何董事认为是必要的或者可行的，都可以在英属维尔京群岛或者英属维尔京群岛外，在一定的时间和地点，以一定的方式，召开股东大会。8.2拥有30%或以上投票权的股东，提交书面申请，要求召开会议，董事就应该根据要求召开股东大会。8.3董事决定召开股东大会，应该至少提前7天发出股东会议通知，通知给：〔a〕在通知发出之日，为股东的身份，其名字已经在公司会员册上登记，有权在会议上投票的股东；和〔b〕其他董事。7.4召开会议的董事可以将会议通知发出的日期作为记录日期，决定在股东大会上有权投票的股东，通知中也可以规定其他日期，但是日期不得早于发出通知的日期。8．5违反通知的规定，召开会议，如果在大会上拥有投票权的股东，至少90%的股东放弃了会议通知，违反通知规定而举行的会议应当有效，为确定股东是否放弃被通知权，股东出席会议即说明其放弃了以上权利。8.6召开股东大会的董事，因为疏忽，未将会议通知给*一股东或者另一位董事，或者*一股东或另一董事没有收到会议通知，不影响会议的有效性。8.7股东可以派代表出席股东大会，该代表以股东的名义发言和进展投票。8.8会议召开前，参加股东大会并且投票的代理人，在会议地点出具代理委托书。会议通知可以规定代理人出席会议的另一或其他的会议地点或时间。8.9指定代理人委托书根本是采用以下格式，或者能够被会议主席承受的其他格式，只要能够恰当地说明股东指定代理人的意愿就可以。[公司名称]我/我们是上述公司的股东，特此委派________作为我/我们的代理人，出席20___年____月_____日举行的股东大会，在会议上和会议的休会期间，以我/我们的名义投票。〔存在任何投票的限制，可在此插入〕20___年____月_____日签字股东名字8.10共同拥有股票，适用于以下容：〔a〕如果两个或两个以上人共同拥有股票，每一位所有者都要亲自出席股东大会，或者委派代表出席会议，以股东的名义发言；〔b〕如果共有权人中，只有一人亲自出席会议，或者委派代表出席会议，此人可以以全体共有权人的名义投票；和〔c〕如果共有权人中，有两名或者以上人员亲自出席会议，或者委派代表出席会议，他们必须以一个整体身份投票〔一票权〕。8.11如果股东通过打、或其它电子手段，而且与所有出席会议的股东之间，能够彼此互相听到对方，则视为该股东出席了股东大会。8.12会议的开场阶段，在会议上对股东决议有投票权的股东，亲自出席的人数或代理人出席的人数不少于应出席人数的50%，这样的股东会议为有效会议。法定人数可以由一位股东或代理人组成，可以通过股东决议，具有委任书的代理人在证书上签字，应该构成有效的股东决议。8.13确定会议时间开场后的两个小时，如果法定人数缺乏，而且该会议是在股东的要求下召开的，该会议应该解散；在其他情况下，会议可以延期到下一个营业日，可以在同一时间和同一地点举行会议，或者由董事决定其他的时间和地点，在延期的会议上，股东亲自出席或由代理人出席会议，其人数不少于投票人数，或者有权对会议审议问题投票的每一级别或每一系列股东人数，的三分之一，则出席人数构成法定人数，否则会议应该解散。8.14在每一次股东大会上，董事长都应该作为会议主席，主持会议。如果没有董事长，或者董事长没有出席会议，出席会议的股东应该从他们当中选出一人作为会议主席。由于*种原因，如果股东不能选出会议主席，代表选票人数最多的那人如果出席了会议，或者其代理人出席了会议，则此人或其代理人作为会议主席，主持会议；否则，年龄最大的股东或其代理人主持会议。8.15如果大会同意，会议主席可以随时随地休会，但是在休会期间不能办理业务，在会议期间未完成的业务除外。8.16在股东大会上，会议主席以他认为适当的方式，负责判断，提出的决议是否得到执行，他的判断应该向大会宣布，并且记录到会议纪要当中。如果会议主席对会议决议的选票结果，持有异议，他应该对选票结果做一次民意测验。如果会议主席没有做民意测验，则亲自出席会议或者代理人出席会议的股东，对会议主席宣布的投票结果持有异议，可以立刻要求进展民意测验，会议主席应该主持民意测验。如果在会议上进展了民意测验，结果应该在会议上得到宣布，并且记录到会议纪要当中。8.17根据本法规的特殊条款规定，委任合格人士的代表，而不是对个人委任，其中合格人士是根据文件组成或推衍出它的存在，任何个人的发言权或代表股东应由法律管辖。在有疑问的情况下，董事们可以真诚地向有资格的人寻求法律意见，除非主管法院另有规定，董事可以依托这些意见并付诸行动，而对股东或公司不承当任何法律责任。8.18任何合格人士〔而非个人〕是持股人，可以根据股东决议或其他管辖机构，授权他认为是适宜的人员，作为他的代理人，出席股东大会或任何级别的股东会议，被授权人以股东的名义，行使权力。8.19在大会上，合格人士的代理人或以合格人士〔不是个人〕的名义投票，会议主席可以要求一份代理或者授权的经核证的副本，必须在提出这样要求的7日出具副本，否则，这样代理或以合格人士名义的投票将不予被考虑。8.20公司董事可以出席任何股东大会、任何股票级别或股票系列会议，并且在会议上做发言。8.21在股东大会上采取的行动，也可以决定采取书面的形式，不需要任何通知。但是通过任何股东决议，如果未经所有股东的一致书面同意，应该将决议的副本分发给未同意该决议的股东。同意书可以是复印件的形式，每份复印件由一名或多名股东签字。如果存在多份同意书，而且日期也不一样，在签字的复印件上，持有足够多股票的股东签订的最早日期，就是决议生效的日期，9．公司董事9.1本公司的第一批董事，是在本公司成立之日起6个月，由公司的第一位注册代理人任命。此后，董事应该由股东决议或者董事决议选举产生。9.2只有书面同意担任董事职务或者被提名为后备董事人选，才能担任本公司的董事或者被提名为公司的后备董事。9.3至少应该有一名董事，最多人数应该是十二。9.4每名董事的任职期限，由股东决议或者董事决议规定，其早逝、离职或者被免职除外。如果对*位董事的任职期限没有规定，他可以无限期的担任董事职务，直到他的早逝、离职或者被免职。9.5根据以下容，可以罢免董事职务，〔a〕有原因或者无原因，召开罢免董事职务的股东大会，或者召开包括免除董事职务目的的股东会议，通过了股东决议，或者本公司有投票权的股东，至少75%的股东通过了一项书面决议；或者〔b〕有原因，召开了罢免董事职务的董事会议，或者召开了包括免除董事职务目的的董事会议，通过了董事决议。9.6向公司提交书面辞职通知，董事就可以辞职；公司收到通知书的当日，或者通知书确定的日期开场，辞职生效。根据本法令，如果他作为董事不称职，则该董事就应该辞去董事职务。9.7董事会可以随时任命任何人作为董事，或者补充空缺，或者增加现有董事人员人数。如果董事会任命*人担任董事职务，填补空缺，其任期不得超过前一位停顿作为董事人员任职的剩余时间。9.8如果*位董事死亡，或者在其任期期满前解除职务，即出现董事职位的空缺。9.9公司应该保存董事名册，董事名册包括：〔a〕公司董事人员的和地址或者被提名为公司后备董事人员的和地址；，〔b〕被任命为公司董事，或者被提名为公司后备董事，其名字登记到董事名册中的日期；〔c〕停顿作为公司董事的日期；〔d〕法令规定的其他容。9.10董事册以董事会同意的形式为准，但是，如果董事册是磁性、电子或者其他的数据储存形式，公司必须使其容清晰易读。董事会决议另行规定的除外，磁性、电子或者其他的数据储存形式必须是原版的董事名册。9.11根据董事决议，董事会根据董事各自对公司的业绩，确定董事们的酬薪。9.12董事无需持有股票，就可以任职。10．董事的权利10.1公司的业务和事物由公司的董事管理、指导或监视。董事拥有管理、指导和监视公司业务和事物的权利。董事支付在公司的准备和注册期间，产生的费用，并且根据法令或者?公司备忘录?或者?公司章程?行使股东不能行使的一切权力。10.2每一位董事都应该适当行使其权利，不当做出或者同意做出违反?公司备忘录?、?公司章程?或者法令的行为。每一位董事，在行使其权利或者履行义务的时候，应当真实而忠诚，以有利于公司最正确利益的方式工作。10.3如果该公司是控股公司的全资子公司，该公司的董事，在行使权利或者履行义务的时候，应该以他认为有利于控股公司的最正确利益方式工作，即使该工作方式对本公司不具有最正确利益。10.4如果任何一位董事是法人团体，可以任命一位自然人作为其正式授权代表，出席董事会议，签署同意与否。10.5继任董事可以担任董事会中的任何空缺。10.6根据董事决议，董事可以行使公司的一切权力，承当债务、负债或者义务，并且保全本公司或第三方公司的债务、负债或者义务。10.7签署、取用、承受、赞同或执行所有支票、期票、本票、汇票及其他可转让票据和支付给公司的全部收益款项，否则，视情况而定，随时等待董事决议来决定。10.8根据法令第175条款〔资产处置〕，董事可以按照董事决议，可以确定，任何出售，转让，租赁，交换或以其他方式处置，是在公司正常或正常业务过程中开展的，不存在欺诈行为。11.董事会会议记录议程11.1公司的任何董事，都可以通过书面通知，召开董事会议。11.2公司董事或者公司委员会可以决定会议的时间和会议方式，只要董事会认为必要的或者可行的，可以在英属维尔京群岛或英属维尔京群岛外召开会议。11.3如果*一位董事以的方式，或者其他电子手段，与所有参加会议的董事能够互相听到对方，则视为该董事出席了董事会。11.4董事会议召开前，应当至少提前三天向董事发出会议通知，但如果不参加会议的有投票权的所有董事放弃了会议通知，未向所有董事发会议通知而举行的会议应当有效，为确定董事是否放弃提前3天被通知权，董事出席会议即说明其放弃以上权利。11.5董事可以以书面的形式，委派一名代理人，该代理人可以不是董事，代替董事出席会议，以董事的名义投票，一直到委任权力失效或者终止为止。11.6在会议开场阶段，亲自出席或者代理人出席会议，出席人数不少于董事总数的二分之一，则该董事会议为有效会议；只有两名董事，而法定人数又规定两名，这种情况例外。11.7如果公司只有一名董事，本章程规定的董事会议条款不适用于该公司。这名唯一董事在一切事务上，全权代表公司工作，从事法令、?公司备忘录?、?公司章程?规定的股东不能行使的一切事宜。唯一董事应该以书面的形式记录，对要求董事决议的一切事宜签署说明或者备忘录，而不采用会议纪要的形式。这种说明或者备忘录就构成了决议的足够证据。11.8在董事会议上，如果董事长出席了会议，董事长应该作为会议主席主持会议。如果没有董事长，或者董事长没有出席会议，出席会议的董事应该从他们当中，选出一名董事，作为会议主席。11.9根据董事决议或者董事委员会的决议，在会议上董事或者董事委员会所采取的行为，可以由全体董事或者董事委员会的全体人员，以书面的形式表示，视情况而定，无需任何通知。决议可以是复印件的形式，每份复印件由一名或者多名董事签字。如果断定有多份复印件，签订的日期不同，则最后一位董事在复印件上签字的日期，为决议的生效日期。12.委员会12.1董事可以根据董事决议，成立一个或者多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，代表董事行使一项或者多项权利，包括有权加盖印章。12.2董事会无权将以下任何权力委托给一个董事委员会：〔a〕修改?公司备忘录?或者?公司章程?〔b〕成立董事委员会；〔c〕将权力赋予一个董事委员会；〔d〕任命或者罢免董事；〔e〕任命或者罢免代理人；〔f〕批准兼并、合并或者重组方案；或者〔g〕作出偿付声明，或者批准清算方案；12.3上述条款12.2(b)和(c)，并不阻碍董事委员会，根据董事决议，或者根据随后的董事决议，指定小组委员会，并将行使权力下放给小组委员会。12.4由2名或者以上董事组成的董事委员会，其会议及会议记录应该符合并且比照?公司章程?中规定董事会议记录的条款，不应该被成立委员会的董事决议条款所代替。12.5倘假设董事将权力授予一个董事委员会，他们仍然负责行使由该委员会行使的这一权力，但是他们有合理理由，相信，委员会行使的权力，与按照本法令赋予给公司董事的职责相符合，这种情况例外。13．公司官员和代理人13.1公司可以根据董事决议，在认为必要或者有利的情况下，任命公司官员。这些官员包括董事长、一名经理、一名或者多名副经理、秘书、财务人员，和认为必要的或有利的随时可以任命的其他官员。办公室的数量可以和任命人员的数量相等。13.2公司官员应该履行其各自在任职时分配的职责，以后根据董事决定中的规定相应变更责任。在未规定具体职责的情况下，由董事长主持董事会议和股东大会；经理负责公司的日常事务；副经理是在经理不在的时候代行经理职责，其余情况下，完成经理分配给他们的任务；秘书保管公司会员册、会议纪要和记录〔不是财务记录〕，确保与法律赋予公司的程序完全符合；财务人员负责公司的财政事务。13.3所有公司官员的酬薪由董事决议确定。13.4公司官员任职期限到下一届官员被正式任命为止，但是由董事会选出的或者任命的官员，无论有原因还是无原因，随时都可以被董事决议罢免。公司办公室出现了任何职位空缺，都可以由董事决议来填补。12.5根据董事决议，董事会可以任命任何人，包括董事在，作为公司的代理人。12.6公司代理人拥有董事的权力和权威，包括加盖印章的权力，这一点在?公司章程?中，或者任命代理人的董事决议中，有所规定；但是代理人没有以下的权力或权威：(a)修改?公司备忘录?或者?公司章程?；(b)变换注册办事处或者代理人；(c)指派董事委员会；(d)赋予董事委员会权利；(e)任命或者罢免董事；(f)任命或者罢免代理人；(g)确定董事酬薪；(h)批准兼并、合并和重组方案；(i)作出偿付声明，或者批准清算方案；或者(j)做出决定，在提议分配红利之后，该公司的资产将超过其负债，本公司将能够支付到期债务。(k)在英属维尔京群岛以外，授权公司继续为司法管辖成立的公司。12.7任命代理人的董事决议，可以授权代理人，指定一名或者多名次代理人或亚代理人，行使公司授予代理人的局部或者全部权利。12.8董事会可以罢免公司任命的代理人，也可以撤销或变更公司赋予他的权力。13.514．利益冲突14.1公司的董事，意识到他对进入到或者即将进入到公司的交易感兴趣之后，应该向公司的所有其他董事，公开这一兴趣。14.2根据上述条款13.1，向其他董事公开这一兴趣，其结果可能是，*一董事是另一命名实体或有诚信关系方面的实体或者实名个体的会员、董事、官员，在交易进入公司日后，或者兴趣公开后，对本交易进入那一实体或实名个体感兴趣，这一公开是与本交易有关兴趣的充分公开。14.3对进入或者即将进入公司的交易，感兴趣的公司董事可以：〔a〕关于交易进展投票；〔b〕出席关于交易的董事会议，是出席董事会议法定人数中的一员；和〔c〕代表公司签署文件，或者作为董事在他职权围，办理与交易有关的其它事宜，和须遵守法令，不要因为能从此项交易中得到好处，才对本公司负责，没有此项交易，因为好处或者利益的原因，而躲避对公司负责。15．补偿条款15.1根据以下规定的限制条款，本公司赔偿一切费用，包括律师费，并针对所有判决，罚款和支付结算数额和与法律，行政或侦查程序中有关的合理费用，如果任何人：〔a〕目前是或者曾经是一名当事人，或遭受威胁而成为当事人，遭受了任何威胁的或悬而未决的或者完成的民事，刑事，行政或调查的法律程序，此人目前是或者曾经是公司的董事；〔b〕经公司的要求，目前是或者曾经是公司的董事，或者在其能力围，目前或者曾经为另一法人或者合伙人、合资企业、信托公司或者其他公司，工作。15.2上述条款15.1，赔偿只适用于为了该公司最正确利益，老实和蔼意的行为，在本刑事诉讼案中，该人士没有合理理由相信其行为是的。15.3根据?公司章程?，在没有欺诈的情况下，董事会的决定就足以证明了，此人是否忠诚而又善意做事，受否考虑到公司的最正确利益，是否此人没有足够的理由相信他的行为是的，涉及法律问题除外。15.4任何判决、命令、合解、定罪或提出中止检控等诉讼的终止等，均不能自动推定该人没有真诚善意、不是为了公司的最大利益履行职责，也不得推定该人有合理理由相信自己的行为是的。15.5对于那些曾经或现任的公司董事、高级管理人员或资产清盘人或者应公司要求到其他，合伙企业，合资企业，信托公司或其他公司担任董事、高级管理人员或资产清盘人或其它职务的人，公司可以为其购置并为其维持〔如缴纳后续费用等〕一份保险，以预防在该职位上他本人可能承受的风险，以及他可能带来的风险，无论公司是否有能力或当初可能有能力为这些条款规定的风险进展赔偿。16．公司记录16.1公司可以在注册代理人的办事处保存以下文件：〔a〕?公司备忘录?和?公司章程?；〔b〕会员册，或者会员册副本；〔c〕董事名册，或者董事名册副本；及〔d〕前十年由公司事务登记员归档的所有通知和其他文件的复印件。16.2应该在注册代理人的办事处保存原版会员册和董事名册，根据董事决议，另有规定除外。16.3如果公司在注册代理人办事处，只保存一份会员册或者董事名册，公司应该：〔a〕任何名册发生变更，应该在15日，将变更情况以书面形式通知注册代理人；〔b〕将原版会员册或者原版董事名册记录的物理地址或者场所，以书面形式提供应注册代理人。16.4公司应该在注册代理人的办事处保存以下记录，董事也可以决定将记录保存在英属维尔京群岛之或者之外的地方或地点：〔a〕会议纪要、股东决议，和股东级别；〔b〕会议纪要、董事决议，和董事委员会；和〔c〕一枚印章。16.5如果本条款所指的原始记录未保存在注册代理人办事处，而且原始记录变换了存放地点，公司应该在变换地址的14天，将公司存放记录新地址的物理位置提供应注册代理人。16.6本条款所指的公司记录应该是书面的形式，或者全部或局部为电子记录，在随时修订或者重新制定的时候，要符合2001年?电子交易法?〔2001年第5号〕17．押记登记册公司应该在注册代理人办事处保存一份押记登记册，登记册载明一切以下容，有关抵押、押记，或公司做出的其他抵押：〔a〕押记的日期；〔b〕简要描述押记带来的风险；〔c〕简要描述押记的财产；〔d〕受托人的和地址，或者如果没有受托人，承押人的和地址；〔e〕押记持有人的和地址，考虑到押记持票人的平安情况除外；和〔f〕作出押记的单据列出制止或者限制的具体容，根据公司的权利，作出优先于或等同于现有押记的未来押记。18．公司印章公司应该拥有印章，可以拥有一枚以上印章，这里所指的印章应该是董事决议正式通过的每一枚印章。为了印章和印迹的平安性，董事应该将印章存放在注册办事处。除非另有明文规定，在给书面文件加盖印章之前，应该由一名董事或者董事决议随时任命的其他授权人审查，并且签字。这种授权可以在加盖印章之前或之后，可以是一般的，也可以是具体的，可以是一系列的加盖印章。董事会可以提供印章、董事的签字，或者任何授权人签字的复印件，这种复印件必须清晰，可以再次复印，与上述加盖印章和审阅的文件，具有同等的法律效力和权威性，19．分红18.1根据董事决议，公司的董事决定分红的时间和数额，只要他们认为适当、满意就行，根据合理计算，分红之后，公司资产值将超过其负债，能够归还到期的贷款。19.2红利可以用现金、股票、或者其他财产的形式支付。19