香港联交所首次公开发行的条件

中国企业在香港联交所首次公开发行并上市简介香港联交所上市法律法规体系——《联交所证券上市规则》——《联交所创业板证券上市规则》——《公司条例》——《证券与期货条例》——《公司收购与合并条例》——H股上市就会涉及国内关于海外上市的相关法律、法规

中国企业为什么在香港上市——为什么申请上市？扩大股东基础，使公司股票有较高的买卖量上市时及以后有便捷的融资渠道向员工授予购股权作为奖励与承诺，增强员工的归属感增加公司市场地位和知名度，赢取顾客、供应商及政府的信任增加公司的透明度，以便于获取银行信贷上市公司信息披露严格，公司效率得到提高，为此提高公司监控、信息管理以及运营系统

中国企业在香港上市的优点——香港是公认的国际金融中心已有诸多中国公司与跨国公司在香港联交所上市——建立国际化运营平台香港没有外汇管制，货币自由流通、兑换，进出不受限制，香港税率低、基础设施一流，政府廉洁高效，在香港上市有利于建立国际化运营平台——本土市场香港作为中国的一部分，中国企业有主场作战的感觉。一些在香港及国际主要交易所两地挂牌的公司，其大部分股票交易在香港市场完成。香港证券市场既达到国际标准，又是中国内地企业上市的本土市场。——健全的法律体制香港的法律体制以英国普通法为基础，法制健全。既为公司筹集资金打下良好基础，也增强了投资者信心。——国际会计准则中国企业在香港上市的优点（续）——通用的国际会计准则除《香港财务报告准则》和《国际财务报告准则》外，在极个别的情况下，联交所会同意发行人采用美国财务报告准则或其它会计准则。——完善的监管机构联交所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出极为严格的信息披露要求。联交所对企业管治要求严格，确保投资者能获取足够及即为透明的信息以帮助投资判断。——再融资方便上市6个月之后就可以再融资，随后再融资没有时间间隔硬性规定。——先进的交易、结算及交收制度香港的证券、银行业素以稳健著称，交易所拥有先进的交易、结算、交收制度。——文化相同、地理接近香港与内地往来便捷，语言文化基本相通，便于发行人与投资者、中介机构及监管机构交流，没有时差。香港联交所对企业上市的基本要求——香港主板的上市要求1、公司设立发行人通常以百慕大、开曼群岛以及香港的法律法规注册设立。H股特指在国内设立的股份公司在香港上市。2、业务记录发行人必须满足《上市规则》第8.05（1）条的“盈利测试”或第8.05（2）条“市值/收入/现金流量测试”或第8.05（3）条“市值/收入测试”。★盈利测试（a）不少于三个会计年度经营业绩，近一年盈利不低于2000万港币，再之前两年合计盈利不低于3000万港币。上述盈利指扣除非经营性收入或亏损后数值。（b）新发行人在相若的拥有权和管理层下具备足够的营业记录。至少前三个会计年度的管理层维持不变。（c）至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。香港联交所对企业上市的基本要求（续）★市值/收益/现金流量测试（a）具备不少于三个会计年度的营业记录。（b）至少前三个会计年度的管理层维持不变。（c）至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。（d）上市时市值至少为20亿港币。（e）经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港币。（f）新申请人或其集团拟上市业务于前三个会计年度的现金流入合计至少1亿港币。香港联交所对企业上市的基本要求（续）★市值/收益测试（a）具备不少于3个会计年度的营业记录。（b）至少前3个会计年度的管理层维持不变。（c）至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。（d）上市时市值至少40亿港币。（e）经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港币。（f）上市时至少1000名股东。注：以“市值/收益/现金流量”和“市值/收益”测试的收益，指新申请人主要业务活动所产生的，而不计算附带的、偶尔的收益，由账面交易（例如以物易物或拨回会计上的拨备或其它纯粹因入账而产生的类似活动）所产生的收益，概不计算在内。香港联交所对企业上市的基本要求（续）——一些特殊的豁免★就“市值/收益”测试，如果新申请人能够向香港联交所证明（并获联交所认可）下列情况，联交所在发行人管理层大致相若的情况下允许较短的营业记录。（a）新申请人的董事及管理层在新申请人所属业务和行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验。而且必须详细披露该类信息。（b）经审计的最近一个会计年度的管理层维持不变。★下列情况，联交所可以接受较短营业记录，或豁免盈利或其它财务指标要求。（a）发行人或其集团是《上市规则》第十八章适用的矿业类公司。（b）发行人或其集团是新成立的工程项目公司（例如为兴建一项主要的基础设施而成立的公司）。★特殊情况：发行人或其集团具备至少两个会计年度的营业记录，而且发行人必须使联交所确信，发行人上市符合发行人及投资者利益，而投资者具备所需资料对发行人作出有根据的判断。矿业类公司上市的相关规定2010年5月20日，联交所颁布了主板上市规则第96次修订意见，其中很大一部分涉及到矿业类公司上市，该修订已于2010年6月3日起生效。若矿业类公司无法满足上市规则第8.05（1）或8.05（2）或8.05（3）的规定，只要证明以下条件，仍然可以向联交所申请豁免相关条件。——矿业及勘探类公司定义：主要业务（不论是直接或通过下属公司）涉及勘探或开采自然资源（包括矿产、油气和固体燃料）的公司。主要业务按是否占公司资产、总收入或运营开支25％以上界定。——允许公司具有至少其中一项有意义的组合上市：后备资源量组合或控制资源量组合。——要求矿业公司新申请人证明其有权积极参与勘探/或开采天然资源。——要求矿业公司新申请人证明：集团目前运营资金足以应付预计未来至少12个月的需要的125％。——要求矿业公司新申请人在其上市文件中载有有关储量及资源量的独立技术报告（即“合资格人士报告”）——要求尚未开采的矿业公司新申请人，必须披露生产计划，包括暂定的日期及成本。——新申请人董事会及高管人员整体而言具备与申请人进行采矿及/或勘探活动相关的充足经验，一般需具备至少五年相关经验。矿业类公司上市相关规定（续）——合资格人士报告的有效期为刊发招股章程前少于6个月。——风险因素需在合资格人士报告中披露。——储量及资源量数据需以非技术人员也能轻易明白的方式表列。——资源量及储量信息须采用三大JORC类规则呈列，即《JORC规则》、NI43－101及《SAMREC规则》。在任何情况下如偏离这三项报告的最佳常规，公司须从技术、经济角度给出合理解释。——若公司的资料以俄罗斯或中国准则呈报，暂时要求公司须将报告与三大JORC规则协调。——如果给出自然资源的估值，估值报告须由独立合资格专家撰写，并须按《就矿产和石油的资产及证券作技术评价与估值的独立专家报告的准则》（《VALMIN规则》）、《南非的矿产资源估值报告规则》（《SAMVAL规则》）或加拿大采矿、冶金和石油协会认可的《矿产估值标准及指引》（《CIMVAL规则》呈报。香港联交所对企业上市的基本要求（续）3、公开市场——无论何时，发行人已发行股票总额的25％以上（包括25％）必须由公众人士持有。——对于市值超过100亿港币的上市公司，联交所可以酌情允许最低15％～25％的公众持有比例。——如果公众人士持有股票比例低于上述规定，联交所有权对公司股票停牌，直至有安排将公众人士持股比例提高到规定比例之上。——上市时至少要有300名股东。——最大的三个公众股股东合计持有股份不得超过公众股的50％。香港联交所对企业上市的基本要求（续）4、公司管治——新申请人须有足够的管理人员在香港，一般指至少须有两名执行董事居住香港。但通常可向联交所申请豁免。——必须确保至少三名独立非执行董事，其中至少一位必须具备专业知识或适当的会计、财务管理专长。——公司秘书。通常居住于香港，必须是香港秘书工会会员，或《执业律师条例》所界定的律师或大律师，或专业会计师，或联交所认为可以担当该职务的人员。5、审计报告由联交所认可的会计师事务所出具，涵盖前三个会计年度，最新财务资料不超过上市日期前的6个月。6、估值报告由联交所认可的香港估值师出具，最新估值报告数据不超过上市日期前的3个月。香港联交所对企业上市基本要求（续）——香港创业板上市要求1、公司设立。同主板。2、业务记录。（a）至少两个财政年度经营记录，且最近两个财政年度日常经营产生现金流入，且总额不少于2000万港币。（b）申请人在刊发上市文件前的完整财务年度及至上市日期为止的整段时间，其拥有权及控制权维持不变。（c）申请人在刊发上市文件前两个完整财务年度及上市日期为止的整段时间，其管理层必须大致维持不变。3、公开市场。（a）无论何时，发行人总股本的25％以上（包括25％）必须由公众人士持有。（b）如果发行时市值超过100亿港币，联交所可能允许公众持有股权比例低至15～25％。（c）公众人士持有股票市值（上市时）不得低于3000万港币。（d）上市时最大三个公众股股东合计持股不得超过公众股的50％。香港联交所对企业上市的基本要求（续）4、企业管治（a