2第二章 公司治理

第二章公司治理在公司金融决策中，净现值法则始终贯穿其中，即在做任何决策时都要保证流入现金流的现值大于流出现金流的现值。如果公司真正能够按照净现值法则进行公司金融决策，那么公司就会实现价值最大化。然而，如果公司管理者顾及其自身利益最大化，那么，他将以牺牲企业价值为代价。第一节委托—代理问题代理问题（AgencyProblem）是指由于代理人的目标函数与委托人的目标函数不一致，加上存在不确定性和信息不对称，代理人有可能偏离委托人目标函数而委托人难以观察和监督，从而出现代理人损害委托人利益的现象，又称为委托代理问题。公司制企业中，所有权与经营向相分离，在信息不对称的情况下，必然带来委托代理问题。

一、公司制企业的弱点企业理论中的契约理论认为，公司是一组合同的联合体，这些合同治理着公司发生的交易，使得交易成本低于由市场组织这些交易时发生的成本。由此，公司中的利益相关者通过这些合同联结在一起。图2—1显示了公司的组织结构。（一）所有者和管理者之间的冲突（二）控股股东与弱小外部股东之间的冲突二、公司金融活动中的委托

—代理问题公司金融活动中，管理者利用信息优势和公司股东赋予的权利为自己谋取私利的形式多种多样，大致来说，这些代理问题的种类主要包括以下几个方面：

1.消极懈怠

2.享受特权

3.营造王国

4.逃避风险

5.滥用反收购策略

6.垂涎自由现金流

第二节公司治理如何减缓或者减少代理问题？20世纪50年代以来，各种监管措施、激励方案纷纷出现在公司金融实践中，但是，所有公司治理机制仅仅能够减轻或弥补代理问题，而无法从根本上解决代理问题。一、公司治理模式1.盎格鲁—萨克森模式

2.德国模式二、常见的公司治理方式公司治理是一个复杂的系统工程，公司治理机制也随着不同国家、不同地区以及不同的社会历史环境的不同而有所区别，而对于常见的治理方式则已经达成共识，并经验证已经是行之有效的公司治理方式。比较常见的治理方式主要包括：

1.董事会监督

2.债权人监督

3.股票期权激励制度

4.所有权集中

5.股票跨国上市

6.公司控制权市场第三节绩效评估激励合同与公司的业绩挂钩，公司业绩可以表述为公司的会计利润或股票收益或股票价格，那么，究竟需要什么样的业绩指标呢？在现实经济中，公司高级管理者和中层管理者的业绩评价指标不同。事实上，公司业绩受许多因素综合影响，公司所有者很难分出哪些是管理者的努力，哪些是其它因素的结果，因此，薪酬制度设计非常困难。

一、公司高级管理者的业绩评估

和薪酬制度（一）业绩评估指标及其误区

（二）薪酬制度设计两难

二、公司中低层管理者的业绩评估和薪酬制度（一）基于会计账面指标的业绩评估缺陷（二）业绩评估指标的改进

三、薪酬制度设计在美国，越来越多的公司将EVA和中低层管理者的薪酬挂钩，以保证公司中低层管理者的行为有助于最大化股东财富。

【例2—2】A公司以账面会计利润来考核销售部门经理的业绩，除了固定工资之外，还可以从账面会计利润增量中按0.1%提成。假设A公司相关资料见表2—2。

本章小结由于代理问题的存在，公司无法始终如一的按照净现值法则进行公司金融决策，公司价值也无法实现最大化。产生代理问题的根源在于信息不对称下公司制企业组织形式所有权与经营权的分离。由于管理者要负担全部努力的成本而只能获得有限的努力收益，为实现自身利益最大化，管理者有利用代理权为自己谋取私利的动机。公司治理是为了解决代理问题一整套机制。由于各个国家、地区的社会、历史和人文环境的不同，也形成了各具特色的公司治理模式，主要包括盎格鲁—萨克森模式（英美模式）、法国模式、德国模式（日德模式）和斯堪的纳维亚模式（主要包括北欧国家）。目前比较常见的、且行之有效的公司治理方式主要包括监督和激励两大类，前者包括董事会监督、监事会监督、股东会监督、债权人监督、主管部门监督和市场监督，后者主要是股票期权激励。在对管理者进行监督和激励的过程中，绩效评估是关键，它是监督和激励的基础。传统上使用账面会计利润进行绩效指标，实践证明它存在诸多缺陷。事实上，对于公司高级管理者么有什么行之有效的绩效评估方式；而对于中低层管理者，很多学者倡导使用经济增加值替代会计账面利润作为绩效评估指标。

关键概念完备合同代理问题多重股票上市股票存托凭证经济增加值

复习思考题

一、单项选择题1.公司治理的动因在于保护（）的利益不受掌握控制权的内部人员的侵害。

A.外部投资者B.管理者

C.控股股东D.政府部门

2.在英美公司治理模式中，公司权利的核心是（）。

A.控股股东B.外部投资者

C.公司董事会D.首席执行官（CEO）

3.在日德公司治理模式中，对管理者的激励主要是依靠（）。

A.股票及股票期权B.内部晋升与工资奖励

C.公司控制权市场威胁D.外部经理人市场

4.所有权集中的目的在于（）。

A.加强董事会的监督B.提高债权人的监督能力

C.提高股东监督的能力与动力D.引入外部市场监督

5.公司高级管理者绩效评估误区产生的最主要原因在于（）。

A.股票价格无法反映公司绩效B.高管薪酬与净利润挂钩

C.高管对自己能控制的结果负责D.高管操纵公司利润水平

二、多项选择题1.公司内部的利益冲突主要包括（）。

A.所有者和管理者之间的冲突B.所有者和债权人之间的冲突

C.控股股东与弱小外部股东之间的冲突D.管理者和债权人之间的冲突

2.公司金融活动中的代理问题主要包括（）。

A.消极懈怠B.享受特权

C.营造王国D.逃避风险

3.股票跨国上市包括（）和（）两种主要形式。

A.多重挂牌上市B.资产证券化

C.可转换债券D.股票存托凭证

4.债权人的监督主要表现在（）。

A.债权人有权参与公司经营决策B.债权人会主动跟踪借款公司经营状况

C.债权人可控制管理者行为D.债权人要求债务人按时换本付息

5.比较容易被公司高级管理者操纵的利润指标包括（）。

A.会计账面利润B.股东权益收益率

C.经济增加值