股份有限公司

股份有限公司第一节概述（一）发起人符合法定人数；（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；第六章股份有限公司的设立和组织机构

第二节股份有限公司的设立程序签订发起人协议订立公司章程申请名称预先核准办理审批手续公告股份认购建立公司机构申请设立登记第六章股份有限公司的设立和组织机构

第三节股份有限公司的组织机构一、股东大会（一）股东大会的性质及其组成第九十九条股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。（二）股东大会的职权第一百条本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。

第三十八条股东会行使下列职权（了解）

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。

第六章股份有限公司的设立和组织机构

第三节股份有限公司的组织机构一、股东大会（三）股东大会的种类1.定期股东大会第一百零一条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：2.临时股东大会第一百零一条第（一）——（六）项第六章股份有限公司的设立和组织机构

第三节股份有限公司的组织机构一、股东大会（四）股东大会的召集

第一百零二条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第六章股份有限公司的设立和组织机构

第三节股份有限公司的组织机构一、股东大会（五）股东大会的表决程序

第一百零四条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第六章股份有限公司的设立和组织机构

第三节股份有限公司的组织机构二、董事会（一）董事会的概念依法定程序由股东会选举产生的，由全体董事组成的代表公司行使经营管理权的执行机构。（二）董事会的组成第一百零九条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

第六章股份有限公司的设立和组织机构

第三节股份有限公司的组织机构二、董事会（二）董事会的组成由谁产生？职工代表？股东会职代会（三）董事会的职权（了解）

第一百零九条本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第六章股份有限公司的设立和组织机构

第三节股份有限公司的组织机构三、经理及其职权由公司董事会聘任，主持公司日常经营管理工作的公司常设业务执行机关。四、监事会（一）监事会的概念及性质公司依法设立的对公司执行机构的业务活动和财务进行专门监督的机构，由股东和职工分别选举产生。第六章股份有限公司的设立和组织机构

第三节股份有限公司的组织机构四、监事会（二）监事会的组成、任期

第一百一十八条股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第六章股份有限公司的设立和组织机构

第三节股份有限公司的组织机构四、监事会（二）监事会的组成、任期

第一百一十八条监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。

第六章股份有限公司的设立和组织机构

第三节股份有限公司的组织机构四、监事会（三）监事会的职权（了解）第一百一十九条本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。五十四条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。

第五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第六章股份有限公司的设立和组织机构

第三节上市公司一、上市公司的概念、特征（一）概念是指发行的股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。（二）特征（了解）1.是一种特殊的股份有限公司2.其股票发行需经国务院证券监管机构审核3.依法发行的股票经证券交易所审核上市交易第六章股份有限公司的设立和组织机构

第三节上市公司二、公司上市的条件1.股票经国务院证券监管机构核准已公开发行2.公司股本总额不少于人民币3000万元3.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行的股份比例为10%以上4.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载案例

甲、乙、丙、丁、戊拟募集设立一家股份有限公司，经证监会批准后拟向社会公开发行股票。公司成立后，为扩大经营规模，向社会进一步募集资金；在公司经营两年后，公司拟将发行的股票申请上市，但未被批准，于是决定收购兴华上市公司，借壳上市。在2006年1月3日持有兴华上市公司公开发行股票的5％；在此之后，该股份公司继续买卖