s白猫通过资产置换方式重组

st白猫通过资产置换方式重组分析期末作业

姓名宣一峰学号09910238一、本次交易的基本情况二、本次交易的交易结构三、本次交易的定价分析四、本次交易对公司的影响目录一、本次交易的基本情况资产置换1发行股份购买资产2本次发行股份的限售期3本次交易主要由资产置换、发行股份购买资产两部分组成。两部分同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。（一）资产置换

白猫股份将截止2010年9月30日经审计评估的全部资产和负债（除应付股利及对应的货币资金外）与浙报控股持有的报刊传媒类经营性资产（共计16家子公司的股权）进行置换，浙报控股指定其全资子公司美加净日化承接全部置出资产。（二）发行股份购买资产

资产置换过程中形成的置换差额由白猫股份向浙报控股非公开发行股份购买。白猫股份本次非公开发行股份的发行价格为白猫股份第五届董事会第四十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，即7.78元/股。

根据立信会计师事务所出具的审计报告，截至2010年9月30日，白猫股份资产总额为233,138,740.32元，负债总额为129,624,813.52元，净资产为103,513,926.80元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，截至2010年9月30日，白猫股份评估后的净资产为303,076,623.20元。

本次重组中拟置入资产为浙报控股持有的报刊传媒类经营性资产，即浙报发展、钱报公司等16项股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，截至2010年9月30日，浙报控股持有的拟置入资产评估价值为2,463,449,710.10元。上市公司将向浙报控股发行277,682,917股股票。（三）本次发行股份的限售期

通过本次重组，浙报控股共取得上市公司277,682,917股人民币普通股股份。浙报控股承诺本次重大资产重组完成且白猫股份本次发行的股份过户登记至其名下之日起36个月内不得转让。二、本次交易的交易结构交易结构交易参与方交易结构图控制权变化安全性现金流分配风险提示及对策信息披露1.交易参与方置出资产公司

上海白猫股份有限公司置入资产公司

浙江传媒控股集团有限公司独立财务顾问

中银国际证券有限责任公司法律顾问

国浩律师集团（上海）事务所财务审计机构

天健会计事务所有限公司财务审计机构

立信会计事务所有限公司资产评估机构

北京中企华资产评估有限责任公司

资产评估机构

上海东洲资产评估有限公司2.交易结构图st白猫借壳上市置出资产公司（上海白猫股份有限公司）置入资产公司（浙江传媒控股集团有限公司）置出资本置入资本独立财务顾问资产评估机构法律顾问财务审计机构3.控制权变化4.安全性2011年11月1日，浙江省财财政厅出具浙浙财教[2011]294号文《关于同意浙报报控股集团有有限公司借壳壳上市复函》，同意浙报集集团下属浙报报控股已拥有有的报刊传媒媒类经营性资资产整体注入入上海证券交交易所上市公公司白猫股份份，实现报刊刊传媒类经营营性资产整体体借壳上市。。2010年11月12日，中共中央央宣传部办公公厅核发中宣宣办发涵[2010]17号文《关于同意浙江江日报报业集集团经营性资资产借壳上市市的批复》，同意浙报控控股借壳上市市。2010年12月21日，浙江省财财政厅出具了了《关于同意浙报报传媒控股集集团有限公司司与上海白猫猫股份有限公公司重大资产产重组方案的的复函》（浙财教[2010]381号），批准了了本次重组相相关事项。2011年7月26日，浙报传媒媒控股集团有有限公司取得得了中国证监监会出具的《关于核准浙报报传媒控股集集团有限公司司公告上海白白猫股份有限限公司收购报报告书并豁免免其要约收购购义务的批复复》5.现金流分分配1、置出资产所需要的费用2、置出资产所需要的费用3、支付中介机构的服务费用4、股份上市、登记等相关手续的费用6.风险提示及对对策①上海白猫股份份有限公司或或浙报控股的的违约风险。。就本次重大大资产重组，，白猫股份与与浙报控股签签署了《重组协议》及《利润补偿协议议》，白猫集团与与浙报控股签签署了《股权转转让协协议》②上海白白猫股股份有有限公公司或或浙报报控股股不能能获得得批准准与授授权③本次次重大大资产产重组组实施施完毕毕后，，由于于部分分协议议及承承诺的的履行行条件件尚未未出现现，因因此浙浙报控控股等等重组组各方方尚未未就相相应协协议及及承诺诺实际际履行行。在在该协协议及及承诺诺的履履行条条件出出现的的情况况下，，浙报报控股股将需需继续续履行行相应应协议议或承承诺。。④部分分置出出资产产（土土地房房产、、知识识产权权）尚尚待过过户登登记至至美加加净日日化名名下⑤本次次重注注完成成后，，浙报报控股股承诺诺确保保上市市公司司独立立性，，并不不承诺诺利用用上市市公司司控股股股东东地位位损害害上市市公司司及其其他社社会公公众股股东的的利益益。在在作为为上市市公司司第一一大股股东期期间，，浙报报控股股于上上市公公司在在人员员、财财务、、资产产、业业务和和机构构等方方面将将保持持相互互独立立。⑥本次拟拟置入入的资资产是是浙报报控股股旗下下最优优质的的报刊刊传媒媒类经经营性性资产产，2010年归属属于母母公司司的净净利润润约2.09亿，2008年度、、2009年度和和2010年的加加权平平均净净资产产收益益率分分别为为20.16%、24.44%和23.22%，资产产质量量优良良，且且收入入和利利润将将会保保持稳稳定的的增长长，将将是上上市公公司恢恢复盈盈利能能力和和持续续经营营能力力。⑦本次次交易易的法法律顾顾问国国浩（（上海海）事事务所所认为为：““（1）白猫猫股份份本次次重大大资产产重组组符合合现行行《公司法法》、《证券法法》、《重组管管理办办法》等相关关法律律、法法规及及规范范性文文件的的规定定；（（2）本次次重大大资产产重组组所涉涉及的的置入入资产产以合合法过过户至至白猫猫股份份名下下，重重大资资产重重组的的资产产置入入事项项已实实施完完毕，，白猫猫股份份以合合法取取得置置入资资产的的所有有权；；（3）除本本法律律意见见书披披露的的事项项外，，本次次重大大资产产重组组所涉涉及的的置出出资产产已由由美加加净承承接，，重大大资产产重组组的资资产置置出事事项已已实施施完毕毕。（（4）就本法律律意见书披披露的尚未未履行的后后续事项，7.信息息披披露露披露露内内容容《关于于同同意意浙浙江江日日报报报报业业集集团团经经营营性性资资产产借借壳壳上上市市的的批批复复》《关于于同同意意浙浙报报传传媒媒控控股股集集团团有有限限公公司司与与上上海海白白猫猫股股份份有有限限公公司司重重大大资资产产重重组组方方案案的的复复函函》《验资资报报告告》《证券券变变更更登登记记证证明明》《中银国国际证证券有有限责责任公公司关关于上上海白白猫股股份有有限公公司重重大资资产置置换及及发行行股份份购买买资产产暨关关联交交易实实施情情况之之核查查意见见》披露时间间2010年11月26号2010年12月21日2011年9月1日2011年9月6日2011年9月1日披露机构构中华人民民共和国国新闻出出版总署署浙江财政政厅天健会计计师中国登记记结算有有限公司司上海分分公司中银国际际证券有有限责任任公司三、本次次交易的的定价分分析资产置换金额的确定的相关事项增发股价价的确定定的相关关事项1.资产置换换金额的的确定的的相关事事项1、置入资产产的交割割序号公公司名名称公司司名称浙浙报控股股持股比比例工工商变变更登记记完成日日期1浙报发展展100%2011年年8月15日2钱报公司100%2011年年8月15日3浙江在线70.51%2011年年8月18日4美术报公司51%2011年8月15日5老年报公司100%2011年年8月15日6浙商传媒49%2011年年8月18日7乐清日报公司司51%2011年年8月19日8瑞安日报公司司51%2011年年8月18日9海宁日报公司司51%2011年年8月18日10绍兴县报公司司51%2011年年8月19日11诸暨日报公司司51%2011年年8月17日12上虞日报公司司51%2011年年8月17日13东东阳日报公司司51%2011年年8月17日14永康日报公公司51%2011年年8月月19日15温岭日报公公司51%2011年年8月月19日16浙报印务公公司100%2011年年8月月15日2、置出资产产的交割（1）长期期股权投资资白猫股份因因本次重大大资产重组组而置出至至美加净日日化的股权权类资产情情况如下：：序号公公司司名称持股比例1申申康清洁94%2美美加加净口腔90%3威威特特牙膏40%4美美加加净宾馆5%上述4家家公司相相应股权已已经履行完完毕产权交交割手续，，其产权已已经转移至至美加净日日化名下。。（2）土地使用用权和房屋屋所有权房地产正在在办理过户户至美加净净日化的手手续，过户户手续不存存在实质法法律障碍（3）知识产权权①中国境内内知识产权权②中国境外外知识产权权（4）固定资产产相关固定资资产以及所所涉及的实实物已于资资产交割日日交由美加加净日化实实际占有和和使用。（5）相关债权权债务（及及担保债务务）处理情情况①置出资产产相关债权权转让置出资产在在资产交割割日的相关关的全部债债权均已转转移至美加加净日化名名下②置出资产产中涉及到到银行借款款等金融债债务转移截止资产交交割日，白白猫股份所所有相关金金融债务均均已清偿③基于业务务经营而发发生的非金金融债务的的转移资产置换后后的美加净净日化不能能清偿或者者承担的部部分，由白白猫集团承承担。2.增发股价价的确定定的相关关事项公司注册册资本根据股东东大会授授权，公公司按照照本次重重组后新新增的股股份数量量，对《公司章程程》进行了修修订，并并于2011年9月16日在上上海市市工商商局办办理完完成了了注册册资本本的工工商登登记变变更，，公司司注册册资本本由152,050,812元，变变更为为429,733,729元。交易前前后公公司股股本结结构变变动表表股份过户和和股东变更更情况本次发行股股份已经完完成相关证证券登记托托管手续，，具体证券变变更登记情情况如下表表公司股东的的情况交易前公司司前10名股东情况况交易前公司司后10名股东情况况四、本次交交易对公司司的影响本次交易对公司的影响对公司关联交易和同业竞争的影响对公司业务结构的影响对高管人员结果的影响对公司治理的影响对公司财务状况的影响1.对公司财务务状况的影影响本次拟置入入的资产是是浙报控股股旗下最优优质的报刊刊传媒类经经营性资产产，2010年归属于母母公司的净净利润约2.09亿元，2008年度、2009年度和2010年的加权平平均净资产产收益率分分别为20.16%、24.44%和23.22%，资产质量量优良，且且收入和利利润将会保保持稳定的的增长，将将使上市公公司恢复盈盈利能力和和持续经营营能力。2.对公司治理理的影响本次重组完完成后，浙浙报控股承承诺确保上上市公司独独立性，并并承诺不利利用上市公公司控股股股东地位损损害上市公公司及其他他社会公众众股东的利利益。在作作为上市公公司第一大大股东期间间，浙报控控股与上市市公司在人人员、财务务、资产、、业务和机机构等方面面将保持相相互独立。。3.对公司业务务结构的影影响本次重组前前，本公司司主要业务务为牙膏产产品、精细细化工原料料的生产和和销售。本本次重组后后，本公司司原有业务务全部置出出，主营业业务变更为为报刊广告告、发行、、印刷和新新媒体经营营等业务，，其中，基基于报刊及及新媒体平平台的广告告业务收入入将成为上上市公司主主要的收入入来源。4.对高管人人员结果果的影响响2011年9月16日，本公公司召开开了2011年第一次次临时股股东大会会，审议议通过了了《公司董事事会换届届选举的的议案》、《公司监事事会换届届选举的的议案》，选举高高海浩先先生、俞俞文明先先生、项项宁一先先生、沈沈志华先先生、蒋蒋兴国先先生为公公司第六六届董事事会董事事，选举举何加正正先生、、宋建武武先生、、吴飞先先生、潘潘亚岚女女士为公公司第六六届董事事会独立立董事，，选举王王熨平先先生、饶饶理宾先先生为公公司第六六届监事