XX实业集团有限公司企业诊断报告三

中汽实业（集团）有限公司

企业诊断报告2001年6月1目录概要产权集团公司股权结构集团公司组织结构集团公司管理财务管理人事管理经营管理风险控制附件-预算管理2产权—现状目前，中汽集团公司实际和名义运做的企业共有10个（见下页股权结构图示），其中实际开展业务的4个——北京中汽通和汽车贸易中心（下简称北京中汽通和）、北京奥德行汽车销售服务有限公司（下简称奥德行），中汽实业（集团）有限公司（下简称中汽实业）、北京达世行汽车销售有限公司（下简称达世行）。北京中汽通和与奥德行是中汽实业唯一两名股东，并且与中汽实业控股其它全部公司，所以合伙人(即个人股东，创业者，指杨滨、魏超、安晓军、常韬、陈斌）的全部资产应以北京中汽通和与奥德行这两个公司的资产为限。从北京中汽通和与奥德行合法的注册文件（营业执照）看，合伙人的资产为9000万元。北京中汽通和注册资本6000万元，杨滨持股78%，其他四人分别持股5.5%；奥德行注册资本3000万元，北京中汽通和持股40%，杨滨持股38%，魏超5.5%，常韬11%，陈斌5.5%。3产权—现状理论上，中汽集团公司的资产和资产产生的损益由五位股东按以上比例分配，同时，五位股东承担相应的出资责任，但现有实际情况是：中汽集团公司产权明晰化没有落实，股权的划分只是为了成立公司之用，股权比例不代表公司各位股东的实际出资和权益情况，因此到目前为止，中汽集团公司的资产原则上全部为杨滨所有，其他股东并没有依照公司的章程取得相应的股东权益并承担相应义务。由于中汽集团公司的资产是在产权不明晰的情况下，从无到有积累起来的，因此，中汽集团公司内各公司的关系也存在问题。中汽实业注册为集团公司，行使对包括北京中汽通和、奥德行、达世行在内的所有公司的管理，但实际上北京中汽通和与奥德行是中汽实业的股东，出现子公司管理母公司的现象。中汽实业未能明晰有效的集团公司组织结构，对集团内各公司的管理力度不强，约束力度较差。目前，中汽集团公司股权结构如下页图示：4产权—现状中汽实业（集团）有限公司北京中汽通和汽车贸易中心

北京奥德行汽车销售服务有限公司

杨滨魏超

安晓军

常韬

陈斌

北京达世行世纪汽车销售有限公司

北京达世行汽车销售有限公司

上海中汽汽车销售服务有限公司

上海中汽保税贸易有限公司

上海通和贸易有限公司

上海通和汽车服务有限公司

广东通和汽车贸易有限公司连云港开发区通和贸易有限公司

魏超

常韬

杨滨

陈斌

施峥崎

67%

80%

80%

78%

40%

38%

10.7%

89.3%

52%

28%

33%

20%

20%

90%

90%

90%

90%

5.5%

5.5%

11%

5.5%

5.5%

5.5%

5.5%

20%

5产权—问题合伙人的责、权、利不清，股东间的合作关系变为所有者利益和经营者利益的冲突

在所有企业中，资产所有者和经营者的矛盾是必然存在的。所有者（股东）关心资产的保值、增值，税后利润的最大化，避免资产流失以及企业整体的持续发展等；而经营者（管理层）更关注公司业务的经营状况和该经营为其带来的直接经济利益。由于公司实际的股东只有杨滨一人，其他人没有明确的股东身份，这样其他人的位置虽有一定的股东地位，但从经济利益、分配制度上看更象受到股东信任的经理人。随着公司业务的扩大，每块业务的相对独立，这种矛盾更为突出。具体表现为：各位合伙人（除杨滨外）对企业的整体经营管理状况，盈利状况并未表现出应有的关注，没有承担起股东的权利与义务；杨总通过财务管理对中汽集团公司全部实有资产情况进行监管，客观上造成具体管理业务的魏超、安晓军、陈斌成为被监管对象。其他几位合伙人一致认为明确他们的地位为所有者还是经营者是公司能够进一步发展的重要因素。6产权—问题产权不清晰已影响公司业务发展

由于产权不清，其他合伙人（除杨总外）不关心集团公司的整体发展和其它业务部门的发展，他们认为不便关心，这造成中汽集团内部各个机构业务状况发展不平衡。国产汽车代理销售情况较好，管理相对规范，如达世行与奥德行；进口车销售（主要是上海中汽实业）存在销售量大幅下降、库存过大等问题。由于产权不清，其他合伙人虽然认为许可证问题是影响公司进口车正常销售的最大问题，但他们并没有作为与自己密切相关的共同问题，积极寻找解决办法。许可证由于存在暗箱操作，资金支出没有凭证，所以始终是公司敏感问题，一直由杨总负责；产权不清晰使其他合伙人认为不宜介入。由于产权不清，集团公司各业务部门之间的资源不能共享。集团公司不能对外统一宣传，创建集团公司品牌；某个公司或部门好的管理制度与经验不能在集团公司内推广由于产权不清，其他合伙人没有动力去积极开拓新业务。7产权—问题缺乏合理的决策程序和有效的风险控制，公司行为个人化公司的权力机构本应是股东大会（董事会），但由于公司实际的股东只有杨总一人，其他合伙人没有行使股东权力的资格，所以公司章程规定的决策（表决）方式行同虚设，股东会无法行使决策重大问题的实际权力。因此许多本应由股东会决策的问题没有提到股东会讨论，或股东会讨论了但并未形成决议。而杨总在资金使用，重大投资决策，比如：存款和投资房地产等问题上行使了公司股东会的权力。财务管理职能的异化集团公司财务应对公司股东会负责，为公司股东会（董事会）决策提供财务意见，对公司业务过程实施财务控制，而目前公司财务只对杨总负责，主要职责是企业的资产管理。8产权—建议解决方案明晰合伙人的股权比例明确各位合伙人在中汽集团持股比例：杨滨48%，魏超16%，安晓军14%，常韬12%，陈斌10%（暂定），中汽集团应向股东签发出资证明书，明确股东的出资额，并加盖公司公章，以作为股东出资的合法证明。在必要的情况下，如转让股份，清算，分红时作为股东主张其权力的依据。股东按其持有股权比例享有分红权。9产权—建议解决方案建立真正意义的公司权力机构——股东会，所有股东享有对应其股权比例的表决权。

由于中汽集团公司目前股东间的关系更接近合伙制。为了规范起见，同时规避合伙企业合伙人承担无限责任的风险，建议中汽实业仍注册为有限责任公司，本文中所指的中汽实业的股东会不完全是《公司法》中所指的有限责任公司股东会，而是指中汽实业的合伙人会议，合伙人会议所议事的范围要比有限公司股东会的广，在此情况下，为使公司的运做更规范和更有法律依据，《公司法》明确规定为股东会和股东权利的，公司将通过公司章程明确规定或履行相关手续。其余各项将作为公司的内部规定。公司的股东会由全体股东参加；股东会需在全体股东参加的情况下做出决议，如股东因某种原因不能到会，可委托其他人员代其投票，或以传真的方式进行表决；根据中汽集团以往的决策情况和股份比例，建议各位股东的表决权分别如下：杨滨4票，魏超1票，安晓军1票，常韬1票，陈斌1票；除法律有明确规定，股东会决议由占表决权半数以上股东表决通过方可生效；1000万元以上的投资项目需要占2/3以上表决权的董事同意；股东有权向他人转让其股份，现有股东有优先购买权。10产权权——建议议解解决决方方案案股东东会会行行使使以以下下职职能能决定定公公司司的的经经营营方方针针、、发发展展战战略略和和投投资资计计划划；；决定定公公司司的的分分、、子子机机构构的的设设立立，，撤撤消消；；决定定公公司司的的财财务务预预算算方方案案、、决决算算方方案案决定定公公司司的的利利润润分分配配方方案案和和弥弥补补亏亏损损方方案案；；决定定公公司司增增加加或或减减少少注注册册资资本本事事项项；；决定定公公司司分分立立，，合合并并，，变变更更公公司司形形式式，，解解散散和和清清算算等等事事项项；；对股东向股东东以外的人转转让出资做出出决议；修改公司章程程；公司法规定的的其他事项。。股东会的会议议安排因中汽集团的的股东都参与与了公司的经经营活动，所所以定期会议：每每月（两周））召开一次，，介绍本期工工作情况，表表决需股东会会表决的事项项；临时会议：每每位股东均有有权向杨滨提提出召开临时时股东会的请请求并说明议议事内容，杨杨滨应接受请请求并在日日之内召开开股东会议。。公司的全体股股东有权查阅阅公司的财务务报告，股东东会需聘请会会计师事务所所进行年度审审计11产权—建议解决方案案董事会中汽实业董事事会是集团公公司内部管理理的决策机构构负责召集股东东会，并向股股东会报告工工作；执行股东会的的决议；决定公司的经经营计划和投投资方案；制订公司年度度财务预算方方案、决算方方案；制订公司利润润分配方案和和弥补亏损方方案；制订公司增加加或者减少注注册资本的方方案；拟定公司合并并、分立、变变更公司形式式、解散的方方案；决定公司内部部管理机构的的设置；聘任或解聘公公司总经理；；制定公司的基基本管理制度度。根据中汽集团团公司目前情情况，股东会会与董事会是是重合的，即即全体股东都都应在董事会会中出任董事事，为此，股股东会与董事事会的职责会会重合，考虑公公司未未来发发展,这里里对股股东会会与董董事会会的职职责分分别予予以说说明。。12产权——建议解解决方方案杨滨任任董事事长，，需在在章程程中明明确规规定。。建议公公司聘聘请1名独独立董董事。。独立董董事的的任职职资格格：熟悉中中国有有关公公司运运作的的法律律、法法规，，能够够帮助助公司司规范范发展展；有丰富富的资资本市市场运运作经经验，，能够够为公公司在在资本本运营营方面面提出出建议议；对公司司所处处的行行业有有一定定的了了解，，能够够帮助助公司司制定定发展展战略略。独立董董事对对董事事会议议案有有投票票权。。公司对对独立立董事事支付付年薪薪。董事会会中董董事的的表决决权可可有以以下两两种设设计：：董事每每人一一票，，董事事长两两票；；与股东东会的的表决决权一一致，，杨滨滨四票票，其其余非非独立立董事事每人人一票票，独独立董董事一一票。。表决方式：：董事会议案案在代表半半数以上表表决权的董董事同意后后方可生效效，但董事事长对议案案有否决权权。公司财务应应严格按照照董事会决决议进行资资金运用，，对全体董董事负责。13公司股权结结构—现状状中汽实业附附属公司股股权结构现现状如下：公司目前资资产状况：：据了解，中中汽集团现现有自有资资产约7000万元元左右（中中汽实业的的资产负债债表显示的的数字为1.4亿元元，我们无无法得到真真实的数据据。），银银行贷款3800元元，该约1.1亿元元资产在个个公司的分分配情况为为：奥德行行3000万元，达达世行2000元，，中汽实业业5000-6000万元。。公司名称公司现状北京达世行行汽车销售售有限公司司上海通用汽汽车授权别别克销售服服务中心，，正常独立立经营连云港开发发区通和贸贸易有限公公司不再享受税税收优惠，，公司准备备注销上海中汽保保税贸易有有限公司注册在外高高桥，作用用是进口车车落地上海中汽汽汽车销售服服务有限公公司有小轿车经经营权，但但成立后一一直没有正正常经营，，公司为享享受税收优优惠，准备备进行税务务迁移。中中汽实业准准备用该公公司与丰田田公司在浦浦东合资筹筹建3S店店上海海通通和和贸贸易易有有限限公公司司成立立目目的的是是为为注注册册中中汽汽实实业业集集团团。。最最初初注注册册资资金金50万万，，后后为为拿拿到到小小轿轿车车经经营营权权，，增增资资到到200万万。。目目前前已已是是一一般般纳纳税税人人，，在在普普陀陀注注册册，，因因为为解解决决部部分分下下岗岗工工人人，，享享受受二二免免三三减减半半的的税税收收优优惠惠。。集集团团准准备备建建成成浦浦西西丰丰田田3S店店。。上海海通通和和汽汽车车服服务务有有限限公公司司去年年税税务务检检查查时时，，认认定定集集团团公公司司增增值值税税缴缴纳纳有有问问题题，，罚罚款款10多多万万。。为为此此，，集集团团成成立立此此公公司司，，负负责责上上牌牌、、报报关关代代理理、、开开发发票票等等一一条条龙龙服服务务业业务务，，目目前前，，由由集集团团公公司司财财务务人人员员负负责责14公司司股股权权结结构构——问问题题目前前中中汽汽集集团团股股权权结结构构存存在在以以下下问问题题：：不是是正正常常的的““集集团团””结结构构：：集团团应应是是在在资资金金、、人人员员和和业业务务上上进进行行总总体体控控制制的的核核心心。。而而目目前前北北京京中中汽汽通通和和，，奥奥德德行行作作为为中中汽汽集集团团公公司司经经营营进进口口汽汽车车销销售售和和丰丰田田北北京京3S店店两两项项主主要要业业务务的的企企业业，，却却是是中中汽汽实实业业的的股股东东而而不不是是下下属属企企业业，，这这样样形形式式上上和和法法律律上上中中汽汽实实业业的的业业务务就就只只有有上上海海的的进进口口车车销销售售业业务务、、上上海海四四川川丰丰田田代代理理和和别别克克车车代代理理业业务务，，比比实实际际中中汽汽集集团团公公司司的的业业务务规规模模小小得得多多，，这这样样不不利利于于中中汽汽集集团团公公司司未未来来的的整整体体设设计计以以及及企企业业作作为为集集团团运运做做和和统统一一管管理理。。股权权结结构构和和虚虚增增注注册册资资金金带带来来的的法法律律风风险险：：中汽汽实实业业的的注注册册资资本本是是1.4亿亿元元，，其其中中北北京京中中汽汽通通和和投投资资12000万万元元，，占占89.3%，，奥奥德德行行投投资资1400万万元元，，占占10.7%，，奥奥德德行行的的投投资资符符合合《《公公司司法法》》规规定定，，而而为为规规避避《《公公司司法法》》有有限限责责任任公公司司对对外外投投资资不不得得超超过过公公司司净净资资产产的的50%的的限限制制，，北北京京中中汽汽通通和和注注册册为为股股份份合合作作制制企企业业，，注注册册资资金金只只有有6000万万元元，，而而对对外外投投资资为为12000万万元元，，不不仅仅超超过过北北京京中中汽汽通通和和的的注注册册资资本本，，并并且且大大大大超超过过了了中中汽汽实实业业的的实实有有资资产产。。如如果果中中汽汽实实业业出出现现债债务务问问题题，，则则北北京京中中汽汽通通和和（（按按照照工工商商注注册册））需需补补足足其其对对中中汽汽实实业业的的投投资资。。15公司股权结构构—问题如果北京中汽汽通和无法补补足全部投资资额，北京中中汽通和的存存在就面临危危险。同时如如果北京中汽汽通和无力补补足其对中汽汽实业的投资资，则奥德行行将负有补足足全部投资的的连带责任。。对于北京中汽汽通和适用的的法律是合伙伙企业法，按按照合伙企业业法，北京中中汽通和的股股东应负无限限责任，也就就是说假如北北京通和出现现无力偿还公公司债务问题题，则北京中中汽通和的股股东需以个人人资产偿还。。公司如果考虑虑未来上市融融资，则公司司注册资本的的虚增问题也也会在公司上上市所必须进进行的审计中中反映出来。。不必要的子公公司设置增加加中汽实业的的管理工作负负担及财务工工作负担由于目前上海海是一个财务务班子，记5个公司的帐帐目，进一步步加重了本来来负担很重的的财务人员的的工作负担。。使得财务人人员忙于不给给企业增加任任何价值的事事务。而没有有精力配合销销售业务人员员为客户提供供更便利的服服务。16公司股权结构构—解决方案案根据中汽集团团公司目前情情况，希望通通过本次内部部整和达到以以下目的：产权清晰；公司治理结构构及组织结构构合理；股东责任明确确且被各位股股东接受；有利于公司的的长期发展并并与过去的业业务发展有连连续性。为达到以上目目的，建议中中汽集团公司司重新注册成成为以下结构构：方案一：维持中汽实业业注册资本额额不变，保留留北京中汽通通和，并重新新注册成立北北京中贸通和和（合作制）），在个人股股东与中汽实实业公司之间间设立防火墙墙。方案二：重新核实中中汽实业注注册资本，，变更登记记，注销北北京中汽通通和，由个个人股东直直接持有中中汽实业集集团公司的的股份。17公司股权结结构—解决决方案中汽实业（（集团）有有限公司北京达世行行世纪汽车车销售有限限公司北京达世行行汽车销售售有限公司司北京奥德行行汽车销售售服务有限限公司上海中汽保保税贸易有有限公司上海通和贸贸易有限公公司广东通和汽汽车贸易有有限公司60%80%80%10.7%89.3%72%28%40%20%90%90%20%北京中汽通和（合作制）

杨滨魏超

安晓军常韬

陈斌

48%

12%

10%16%

14%

北京中贸通和（合作制）

杨滨魏超

安晓军

常韬

陈斌

48%

12%10%

16%14%

10%10%中汽实业北北京分公司司方案一：中中汽集团公公司股权结结构图18公司股权结结构—解决决方案对方案一股股权结构的的说明：从产权清晰晰的角度讲讲，理想的的股权结构构应该是各各位自然人人股东直接接持有中汽汽实业的股股份，但这这样中汽实实业就需要要减少注册册资本，因因为中汽集集团的实有有资产只有有7000万元。否否则各位股股东随时有有被要求补补足注册资资本而面临临个人破产产的危险。。但是，考考虑到中汽汽实业已经经是一个拥拥有汽车进进出口权，，并得到上上海市政府府认可，取取得2亿元元授信贷款款额度的企企业，对其其注册资本本做大的调调整（减少少）将对公公司未来开开展业务、、对外合作作和取得银银行贷款产产生一定影影响，所以以设计方案案一，对中中汽实业的的注册资本本不做变动动。在既既照照顾顾公公司司现现有有利利益益，，也也尽尽量量保保护护股股东东权权益益，，并并符符合合我我国国有有关关法法律律的的前前提提下下，，我我们们在在中中汽汽实实业业和和个个人人股股东东之之间间设设立立了了两两个个股股份份合合作作制制企企业业（（或或合合伙伙企企业业，，股股份份合合作作制制和和合合伙伙制制的的企企业业形形式式不不受受《《公公司司法法》》中中有有限限责责任任公公司司对对外外投投资资不不得得超超过过公公司司净净资资产产50%的的限限制制）），，让让这这两两个个公公司司持持有有中中汽汽实实业业的的股股份份。。各各位位股股东东的的产产权权在在北北京京中中汽汽通通和和和和北北京京中中贸贸通通和和（（暂暂定定名名））中中体体现现。。北京中中汽通通和和和北京京中贸贸通和和不做做具体体业务务，也也不发发生负负债，，避免免了可可能出出现的的债权权人追追索问问题，，从而而使各各位股股东不不会有有个人人资产产风险险。19公司股股权结结构——解决决方案案具体做做法是是：注注册北北京中中贸通通和公公司（（合作作制）），注注册资资本待待定（（可以以定为为1000万元元），，将奥奥德行行持有有的中中汽实实业的的股份份转让让给中中贸通通和。。同时时，中中汽实实业的的债务务应保保持在在以现现有资资产足足以偿偿付的的水平平，这这样股股东便便不存存在不不可预预见的的法律律责任任。将奥德德行由由个人人持有有的60%的股股权转转给中中汽实实业，，使奥奥德行行成为为中汽汽实业业的子子公司司，从从而将将北京京丰田田的业业务划划入中中汽实实业。。成立中汽实实业北京公公司（该公公司可以是是分公司，，也可注册册为子公司司，可商议议，如果成成立分公司司手续会比比较简单）），将北京京进口车的的销售业务务转给中汽汽实业北京京公司，使使北京的进进口汽车销销售也划入入中汽实业业。这样就就实现了全全部中汽集集团公司的的业务整和和到一起的的目的。方案一存在的问题题：由于仍然存存在注册资资本不实的的问题，所所以一旦中中汽实业债债务的偿付付没有控制制好，出现现问题，债债权人会立立刻起诉股股东。20公司股权结结构—解决决方案中汽实业（（集团）有有限公司北京达世行行世纪汽车车销售有限限公司北京达世行行汽车销售售有限公司司北京奥德行行汽车销售售服务有限限公司上海中汽保保税贸易有有限公司上海通和贸贸易有限公公司广东通和汽汽车贸易有有限公司60%80%80%72%28%20%20%90%90%20%杨滨魏超安晓军常韬陈斌48%12%10%16%14%杨滨10%10%中汽实业北北京分公司司方案二：中中汽集团公公司股权结结构图杨滨100%21公司股权权结构——解决方方案对方案二二股权结结构的说说明：公司请会会计师事事务所对对中汽实实业的资资产进行行清产核核资，并并依清产产核资结结果重新新注册。。按照中汽汽实业重重新注册册的实有有资产在在各个股股东间按按股权比比例进行行分配，，产权明明确到自自然人股股东。具具体做法法是中汽汽实业减减少注册册资本后后，将北北京中汽汽通和和和奥德行行持有的的中汽实实业的股股权转让让给各位位股东。。注销北京京中汽通通和汽车车贸易中中心。成立中汽汽实业北北京公司司（分公公司）将将原北京京中汽通通合进口口车的业业务转由由中汽实实业北京京分公司司经营。。将北京中中汽通和和持有奥奥德行的的40%股权以以及现有有奥德行行个人股股东持有有奥德行行40%的股权权转让给给中汽实实业，奥奥德行其其余20%的股股权转让让给杨滨滨。将北京中中汽通和和持有的的其它被被保留公公司的股股权转让让给杨滨滨。方案二的的优点：：结构简单单、规范范，产权权关系十十分清晰晰，完全全符合法法律规定定，股东东不存在在法律风风险。方案二的的缺点：：公司业务务的连续续性不足足，主要要反映在在中汽实实业的注注册资本本减少，，股东改改变为自自然人，，可能产产生的问问题是：：银行的的贷款授授信额度度需要重重新审定定；公司司业务中中对企业业规模有有明确要要求或企企业规模模是重要要因素的的部分会会受到影影响；对对一部分分与私营营企业合合作有顾顾虑的客客户及有有关的业业务也会会有影响响。22公司股权权结构——解决方方案对中汽实实业下属属公司整整合建议议公司名称称建议北京达世世行汽车车销售有有限公司司保留，进进一步发发展连云港开开发区通通和贸易易有限公公司注销上海中汽汽保税贸贸易有限限公司考虑公司司进口车车业务，，保留上海中汽汽汽车销销售服务务有限公公司如果外方方同意与与该公司司合资，，可以保保留；如如果外方方要求与与中汽实实业合资资，该公公司未来来仍无主主营业务务，则应应考虑注注销上海通和和贸易有有限公司司如果获得丰田田认证，保留留上海通和汽车车服务有限公公司如果税务局不不改变看法，，仍需保留，，23公司组织结构构—现状中汽集团公司司在进行资源源、业务整和和之后，中汽汽实业需要建建立保障公司司作为一个有有机整体向前前发展的组织织结构，从而而使中汽集团团公司的资源源得到最为合合理的利用，，增强企业的的核心竞争力力。公司目目前组组织结结构现现状是是:中汽实实业的的组织织结构构只是是针对对上海海进口口汽车车销售售业务务而设设置的的，只只对上上海地地区的的业务务和人人员进进行管管理。。因此此中汽汽实业业的总总经理理名为为集团团的总总经理理，实实际并并不对对中汽汽集团团整体体管理理，甚甚至对对上海海的业业务管管理也也缺乏乏总经经理应应有的的职权权。杨总作作为企企业的的所有有者，，以股股东的的身份份直接接过问问公司司具体体经营营管理理业务务并做做出决决策，，不符符合公公司正正常的的运做做程序序。没有从从集团团管理理和以以利润润为中中心的的角度度进行行组织织结构构设计计，也也没有有具体体负责责集团团管理理工作作的人人员，，中汽汽实业业名为为集团团实际际是分分块经经营。。各位股股东作作为公公司的的实际际经营营者，，随着着公司司业务务的扩扩大，，除杨杨滨、、常韬韬外，，其它它股东东的工工作重重点更更趋向向局部部管理理，干干好自自留地地。企业员员工不不清楚楚中汽汽实业业集团团组织织结构构设置置情况况，没没有集集团的的概念念。24公司组组织结结构——问题题公司缺缺少合合理的的机构构设置置，没没有必必要的的内部部管理理体制制，现有职职能部部门的的设置置和管管理人人员的的职权权不符符合集集团运运做的的要求求；业务上上缺乏乏制度度化的的统一一管理理；没有统统一的的对外外宣传传和公公司形形象设设计；；缺少发发展战战略规规划；；没有真真正意意义上上的集集团财财务监监管；；企业的的整体体费用用增加加而利利润下下降；；决策缓缓慢，，脱离离用户户；缺少人人力资资源管管理和和培训训。25公司组织织结构——建议解解决方案案建议中汽汽实业进进行如下下组织结结构设计计中汽实业业股东会会丰田部中汽实业业董事会会中汽实业业总经理理别克部进口车销售部部市场发展部人力资源部财务部北京奥德行董事会秘书上海丰田北京达世行汽汽车销售有限限公司北京奥德行汽汽车销售服务务有限公司北京分公司上海进口车26公司组织结构构—建议解决决方案丰田部：作为集团的一一个利润中心心统一对集团团内部的丰田田车的销售工工作进行管理理别克部：作为集团的一一个利润中心心管理集团内内别克车销售售业务进口车销售部部：作为集团的一一个利润中心心管理进口车车销售人力资源部：：负责集团人员员招聘，人事事管理、绩效效考评和培训训。财务部：见下文“集团团公司财务管管理”内容。。市场发展部：：制定集团广告告宣传管理办办法；筹划和组织（（集团）总公公司的广告、、重大宣传活活动；制定（集团））总公司广告告年度计划和和年度预算；；同各类新闻媒媒体的联络，，发布企业信信息；负责组织集团团CI的设计计、修订。制制定集团系统统实施CI的的规划和管理理办法，组织织CI的实施施。27集团公司司管理——现状与与问题股东、决决策层、、管理层层职能不不清（上上海尤其其明显））；上海领导导不称职职，但问问题迟迟迟得不到到根本解解决，使使得业务务相当长长时间内内得不到到有效管管理；没有对公公司决策策有辅助助作用的的财务管管理：财财务没有有基本的的财务预预算和决决算以及及财务指指标分析析，所以以股东并并不认识识到公司司从99年开始始利润严严重下降降，进口口业务占占用公司司5000-6000万元资资金而连连续2年年亏损的的问题的的严重性性；财务管理理和公司司业务部部门存在在矛盾：：给子公公司资金金的配给给和调用用；对子子公司的的监管和和申报；；公司业业务以财财务为中中心还是是以业务务为中心心的问题题（上海海）：业业务部门门认为财财务的服服务意识识不强，，不能从从客户出出发，尽尽量满足足客户需需求；财财务认为为业务部部门的一一些要求求不符合合财务规规范。对对企业风风险的判判断权由由财务掌掌握；上上海部分分的财务务和集团团财务不不分，使使得上海海财务的的角色和和责权不不清。对公司司经营营业务务缺乏乏以利利润为为中心心的考考评和和相应应的奖奖惩制制度：：到目目前为为止，，公司司缺少少以各各个经经营单单位为为利润润中心心，以以利润润的实实现作作为公公司考考核经经营单单位业业绩的的最终终指标标的概概念。。28集团公公司管管理——现状状与问问题公司2001年年施行行预算算考核核，制制订对对达世世行、、北京京通和和和奥奥德行行的利利润预预算考考核方方法，，其中中达世世行的的预算算指标标是：：2001年净净利润润300万万元，，毛利利1380万元元，费费用996.8万元元；奥奥德行行的预预算指指标是是：净净利润润200万万元，，毛利利712万万元，，费用用543万万元；；北京京通和和净利利润200万元元，毛毛利510万元元，费费用300万元元。上海实实业没没有做做预算算。对对于预预算完完成情情况的的考核核只有有奖励励措施施，没没有惩惩罚措措施。。上述述预算算方案案的审审查是是杨滨滨和常常韬完完成的的，没没有经经过集集团董董事会会的认认可。。据了了解，，各公公司的的总经经理也也没有有最后后认可可预算算指标标，进进口车车的销销售因因许可可证等等问题题很难难实现现销售售目标标。各公公司司的的人人员员缺缺少少统统一一培培训训，，水水平平不不一一。。内部部管管理理制制度度不不统统一一，，好好的的管管理理制制度度（（比比如如别别克克））没没有有得得到到推推广广。。29集团团公公司司管管理理——建建议议股东东收收入入各位位股股东东由由于于兼兼任任公公司司经经理理人人，，具具有有双双重重身身份份，，所所以以建建议议股股东东的的收收入入来来源源由由两两部部分分构构成成。。集团公司整体体税后利润的的分红，经理人的工资资、奖金和在在职消费。每位股东的每每年的工资和和在职消费由由股东会决定定，实行包干干制，统一由由集团核算，，分摊在分管管的下属机构构支付。规定定签字报销制制度。对于奖金的支支付，可采取取的方法有：：按对一般经理理人的办法即即对完成利润润指标的，给给予税后利润润一定比例的的奖励，完不不成的扣除下下一年的在职职消费和工资资定额；股东不领取奖奖金，股东作作为经理人的的经营业绩在在而在分红中中体现，根据据股权比例和和经营业绩分分配当年红利利。为使股东利益益更加统一，，有利于集团团整体发展，，建议有意识识的培养或招招聘职业经理理人，以使各各位股东不再再非常具体的的管理子公司司业务。每个独立核算算的单位，作作为利润中心心进行预算，，承包利润对完成利润指指标的单位的的给予奖励，，没有完成的的则扣发奖金金和部分工资资。奖金部分分按每月的赢赢利情况提取取，年终发放放（或一部分分年终发放））当月亏损提提取负值，记记在应付工资资项下。对每每个独立单位位的预算要通通过董事会表表决通过，并并由集团财务务按月或季度度考核执行情情况。30集团公公司管管理——建议议非经营营部门门也要要做成成本费费用预预算；；每个利利润中中心必必须制制定预预算计计划，，该预预算计计划经经过董董事会会论证证、通通过，，说明明奖惩惩方式式，各各利润润中心心即按按预算算计划划实施施和考考核，，并作作为年年终分分配和和奖惩惩的依依据。。上海海业务务如果果确认认现任任总经经理的的管理理能力力不行行，应应尽快快明确确安晓晓军的的管理理者地地位，，并制制订预预算目目标，，建议议上海海的预预算目目标包包括：：1、、亏损损减少少指标标；2、成成本费费用降降低指指标；；3、、存货货减少少指标标；为完成利润预预算，利润中中心应制订相相应的业务计计划。比如成成本计划，销销售计划；非非经营部门也也要做业务计计划，比如广广告计划、培培训计划等。。利润中心的控控制：每个利润中心心管理者的责责、权、利清清晰，责任和和权限应该一一致。要明确确希望利润中中心做什么，，给各个利润润中心什么权权力，如果责责任目标完成成或完不成会会有什么后果果。利润中心心的目标要量量化并有可执执行性，并细细化到各部门门；各部门部部门经理相应应的责、权、、利也要明确确并量化；对对预算完成的的奖惩包括奖奖金和非物质质奖励：如晋晋级、带薪休休假、旅游或或通报表扬等等。集团财务和上上海财务分开开；集团财务务统一管理各各公司财务部部门，并对董董事会负责；；各公司财务务部协助本公公司总经理工工作；同一地地区的子公司司可实行财务务经理轮换制制；31集团公司管理理—建议集团财务要按按月或季度做做预算分析，，财务情况如如贷款情况、、现金流量指指标分析并报报董事会；公司经营过程程中，如遇本本职权范围内内无法解决的的问题，上报报上一级解决决，对下级的的上报，上级级需要在规定定时间内有明明确答复，否否则，可上报报再上一级或或直接上报总总经理，对各各级负责人的的答复时间也也应该有限制制；完善各种管理理制度；所有有集团对下属属公司的管理理制度和办法法，要经过董董事会通过后后执行；投资业务的控控制：资本支支出预算应由由工程、财务务、采购人员员共同参加，，报请董事会会批准；采购购人和付款人人应分开，付付款人按预算算和相应的合合同支付款项项；超预算部部分应有说明明并报集团财财务和总经理理批准，超预预算金额在以以上的，，应向董事会会做出解释，，并取得董事事会的批准。。年终根据经经营情况各各单位做决决算报告和和预分配方方案；财务务核定各单单位的决算算报告，并并根据决算算情况总体体决算报告告；上述报报告报董事事会审议通通过。32集团公司管管理—风险险控制由于集团的的注册资本本没有全部部到位，为为减少整个个公司的风风险，建议议严格控制制集团的贷贷款额度（（目前贷款款为7300万元）），各公司司在注册资资金到位的的情况下，，自行解决决贷款问题题，以使集集团不至于于因不能及及时偿债，，出现债权权人要求股股东补足注注册资金并并冻结子公公司股权，，产生全公公司连带危危机。公司重大问问题的决策策必须经过过董事会的的审议通过过才可执行行，特别是是合同的签签署；财务部门的的对外支付付要依据合合同执行；；公司重大投投资项目应应由做可行行性研究，，并需要有有财务部门门参加；公司签署重重要合同应应有法律顾顾问参与。。33集团公司管管理—财务务管理-现现状目前集团财财务的作用用主要是监监管，对财财产情况的的监管，这这种监管目目的造成了了公司部门门间的矛盾盾，而缺少少决策的建建议和辅助助决策的功功能；财务务状况对全全体股东不不足够透明明：资产的的购买，费费用的支出出等决策的的不透明导导致总体支支出的不透透明；财务务数据不一一致；缺少少必要的财财务分析。。集团公司对对包括北京京中汽通和和与奥德行行在内的各各公司财务务管理方式式仅限于：：制定统一财财务制度，，但是没有有很好执行行。要求各子公公司每天上上报资金表表；每周上上报一个周周报，包括括：销售数数量，库存存数量，周周资金汇总总表，许可可证使用情情况表；每每月上报一一个月报，，包括销售售、库存、、周资金汇汇总表，许许可证使用用情况表、、资产负债债表和费用用表。对于集团公公司的要求求，达世行行抵触比较较强烈。中汽实业下下属六家子子公司（见见第5页，，产权现状状）。目前前，除北京京达世行有有独立的财财务部门外外，其它5家位于上上海的子公公司的财务务工作均由由集团公司司的财务人人员完成，，即集团公公司与这5家附属子子公司虽是是六块牌子子、六套帐帐，但实际际上都是由由集团公司司财务人员员完成。集团公司总总部财务人人员现在共共有7人，，实际上他他们只是负负责上海地地区公司的的帐务处理理，对其它它公司的财财务部门没没有行使管管理作用。。34集团公司管管理—财务务管理-分分析集团各公司司2000年和2001年（（预算）财财务情况分分析各单位的利利润表：(单位：：万元)上海实业2000北京通和2000达世行2000达世行2001北京通和2001奥德行20016686868233396销售收入56355313771380510销售毛利932492.5237.1398.3经营费用260.7133.1221.4996.7300管理费用543125.7-2.3-4.1财务务费费用用-298.2243.9522.7300200利润总总额353187加：冲冲减费费用696.5净利润润23735集团公公司管管理——财务务管理理-分分析财务指指标分分析：：销售收收入毛毛利率率：达世行行2000年汽汽车销销售的的毛利利约2%-2.5%;奥奥德德行6.1%,其中中销售售6%,维维修34%销售利利润率率：奥德行行1.53%,其中中销售售3.9%，维维修-5.9%资金利利润率率：以上财财务指指标说说明上上海进进口车车销售售的价价格普普遍高高于北北京，，尽管管北京京的销销售额额高于于上海海2000万元元，销销售量量也相相应大大于上上海60余余辆，，但毛毛利水水平是是一样样的。。在上上海和和北京京最低低限价价相同同的情情况下下，上上海的的销售售是否否应该该有下下降的的空间间，特特别是是在处处理老老款车车时（（因据据上海海的销销售人人员反反映上上海的的车价价较其其他经经销商商高，，导致致销售售困难难）。。36集团公公司管管理——财务务管理理-分分析上海实实业的的经营营费用用、管管理费费用753万元元远高高于同同样从从事进进口车车销售售的北北京通通和的的370万万元，，是北北京通通和的的2倍倍多，，其中中上海海实业业除租租赁费费用31万万元，，港口口费12万万元，，折旧旧费50万万元，，人员员工资资35万元元和福福利费费3万万元，，仓库库保管管费10万万元，，共计计141万万元是是应该该支出出的，，其他他费用用是否否合理理需要要逐项项分析析。费用负负担过过重是是导致致上海海实业业亏损损的主主要原原因。。从中中汽的的现状状看，，较大大幅度度的增增大进进口车车的销销售量量的可可能性性不大大，要要减少少亏损损，扭扭亏为为盈的的主要要方法法是降降低费费用。。从北北京通通和的的2001年预预算看看，北北京通通和的的费用用比上上年减减少70万万元，，下降降近19%。所所以，，理论论上，，上海海实业业降低低费用用是可可行的的。达世行2001年较较2000年的资金金利润率下下降72%，原因是是：销售毛毛利和2000年持持平，而投投资1200万元设设新销售点点；费用较较2000年上涨60%，增增加376万元；销销售收入的的毛利率应应该略有上上升，因为为赛欧车的的毛利率略略高于别克克车；别克克车的毛利利率和国内内其他合资资厂（以代代理商———最终用户户的方式销销售的）如如本田、丰丰田、奥迪迪车相比较较低，几乎乎接近国外外销售商1.5%-2%的毛毛利水平，，应该不会会有太大的的下降。中汽集团的的其他费用用：集团费费用156万元，其其他报销费费用190万元。2000年年中汽集团团净利润-406万万元。37集团公司管管理—财务务管理-分分析主要费用构构成：38集团公司管管理—财务务管理-分分析接上页说明:1.特殊殊科目：上上海实业有有各种港口口费用12万元2.上上述述费费用用不不包包括括摊摊销销的的集集团团的的费费用用**据据常常韬韬解解释释上上海海费费用用中中还还是是有有一一部部分分集集团团费费用用的的。。对于于上上述述费费用用中中，，同同一一科科目目不不同同企企业业或或同同一一企企业业不不同同年年度度有有较较大大差差别别的的，，需需要要加加以以解解释释；；并并且且可可通通过过零零基基预预算算的的方方式式进进行行对对照照，，以以判判别别其其合合理理性性。。但但对对是是经经营营过过程程中中的的变变通通做做法法或或非非常常规规因因素素，，比比如如给给客客户户的的回回扣扣客客户户用用发发票票冲冲帐帐等等，，而而导导致致的的一一些些科科目目费费用用异异常常，，我我们们无无法法做做出出评评判判。。39集团公司管理理—财务管理理-问题通过尽职调查查，我们发现现集团公司财财务管理非常常薄弱，具体体表现如下：：集团公司没有有明确的财务务管理目标，，年度财务计计划、财务预预算及相应的的资本计划。。未能很好地地对集团公司司的财务报表表进行财务指指标分析，未未能提供标准准的财务报告告，以至于财财务报表不能能迅速反映公公司决策是否否得当，经营营是否合理，，销售是否顺顺畅，财务和和资本机构是是否合理安全全，资金供应应是否充足等等信息，造成成股东并不认认识到公司从从99年开始始利润严重下下降，中汽实实业占用公司司5000-6000万万元资金而连连续2年亏损损等问题的严严重性。未能对集团公公司和附属公公司资金筹措措、运作、分分配和使用统统一管理，不不计算资金成成本，未能有有效地对附属属公司的资金金运用进行指指导与监督。。没有明确的财财务制度，因因此，当业务务发生后，进进行帐务处理理时，不能够够通盘考虑，，主管入账随随意性很强，，造成集团公公司与几家子子公司的账目目混乱，很多多能够及时避避免或处理的的问题被积压压。并且，由由于集团公司司与子公司之之间资金调拨拨频繁，来回回走帐，最后后财务人员自自己走乱了，，造成公司间间往来帐对不不上。40集团公司管理理—财务管理理-问题电算化系统不不太适合公司司实际情况，，虽有统一科科目，但帐该该计哪个科目目，计入哪家家公司却没有有规定，随意意性很大。财务状况不透透明：项目投投资，资产购购买，费用支支出等决策的的不透明导致致支出不透明明，因此，集集团公司真实实的利润和成成本不能从公公司财务报表表中反映。集集团公司只能能以要求附属属公司每天报报资金表，每每周报库存表表的方式了解解公司财务状状况。这样做做，虽然对附附属公司的工工作量增加不不多，但是造造成依赖表格格，却不依赖赖帐目的坏习习惯。财务人员基本本能完成本职职工作，但一一般不能独立立工作，也不不太注重会计计制度的变化化和知识更新新。41集团公司管理理—财务管理理-建议目前，除北京京达世行外的的几家子公司司，实际上都都是由财务部部进行账面经经营管理，集集团公司应从从公司发展战战略角度审查查这些公司存存在的价值，，如果保留，，在开展业务务的前提下，，独立设置子子公司财务部部，受集团公公司财务部管管理。在集团公司整整合的前提下下，明确集团团公司和附属属公司财务部部的职能，根根据职能的要要求，设定岗岗位，原则上上集团公司与与附属公司的的财务人员分分开，不得兼兼职，附属子子公司的财务务经理由集团团公司直接任任命并实行轮轮换制度。财务部职能：：制订集团统一一的会计制度度、会计报表表格式、财务务管理办法及及财务内部控控制制度；落实集团全面面预算管理的的各项基础工工作；制定全面预算算管理办法；；提出集团年度度预算的具体体指导意见，，初审、整理理各单位的预预算方案，报报集团预算委委员会及董事事会审批；跟踪反馈各单单位预算完成成进度，进行行月度分析；；进行年年度考考核；；42集团公公司管管理——财务务管理理-建建议负责集团资资金的集中中统一管理理，实现资资金效益最最大化；办理集团对对外融资，，统一控制制集团的贷贷款、担保保、抵押额额度，防范范财务风险险；办理集团内内部融资，，制定内部部贷款管理理办法并严严格执行；；按月编制现现金流量表表；根据集团所所属企业经经营情况，，提出各年年度利润分分配方案，，报董事会会批准后组组织实施；；负责集团各各企业绩效效评价工作作，建立科科学合理的的绩效评价价指标体系系，参与对对集团所属属企业经营营者的奖惩惩考评；参与集团资资产重组、、改制和资资产运营等等重大决策策;审查各子公公司月度、、年度财务务报告，编编制集团财财务报表。。利用各项项财务信息息，进行财财务分析工工作，为集集团领导科科学决策提提供依据；；负责监督、、检查集团团所属企业业财务工作作；审查财务信信息真实性性；检查预算完完成情况；；检查各项财财务制度执执行情况；；参与集团重重大投资项项目的可行行性研究；；参与集团财财务信息化化建设，统统一财务核核算软件，，统一部署署协调财务务电算化的的进度；负责（集团团）总公司司工资、奖奖金、及各各项费用的的控制；参与子公司司财务部经经理任职资资格审查和和考评。对集团财会会人员的业业务培训及及继续教育育。43集团公司管管理—财务务管理-建建议集团公司财财务部岗位位设置应明明确，建议议设置财务务计划、资资金管理、、会计/税税务三个部部门部门名称部门使命与与职责财务计划划制订、管管理和领领导公司司年度经经营/预预算计划划程序，，负责经经营计划划、财务务预算及及资本计计划的编编制分析月度度、季度度和年度度经营计计划和财财务预算算完成情情况，揭揭示改善善效益的的机会，，及时向向高层领领导和董董事会汇汇报为关键投投资机会会的评估估提供财财务分析析技术支支持资金管理理管理公司司资金的的筹措、、运作、、分配和和使用，，设计满满足需要要的最优优筹资方方案，高高效率地地管理公公司现金金流量，，使公司司资金得得到最有有效的利利用建议最适适当的财财务结构构政策，，确保以以最低、、最合理理的成本本及时获获得所需需资金对子公司司的资金金运用进进行指导导和监督督管理外汇汇风险会计/税税务保证精确确完整的的财务/管理会会计制度度及汇报报制度，，使之公公正、及及时、全全面地反反映公司司的各项项活动和和业绩呈报公司司过去的的各项业业绩，使使之能协协助管理理层的各各类决策策遵守国家家、当地地税法，，降低税税务风险险44集团公司司管理——财务管管理-建建议集团公司司设立财财务总监监财务总监监的职责责是：领导和制定定集团公司司财务目标标、资本预预算、财务务政策及操操作方法，，确保最优优化的集团团公司财务务体系，合合理的资本本结构和高高效的资金金运作。财务总监的的具体工作作是：在总经理的的直接领导导下，制定定集团公司司财务目标标，政策及及操作方法法；领导年度经经营/预算算计划程序序，包括对对资本的需需求规划；；制定有效的的融资策略略及计划，，利用各种种财务手段段，确保公公司最优资资本结构；；跟踪分析各各财务指标标，揭示潜潜在的经营营问题供高高层决策参参考；建立维持与与主要开户户银行的良良好关系，，确保以最最低、最合合理的财务务费用获得得公司所需需资金；监督下属财财务部门及及子公司财财务部门的的工作，确确保及时、、准确的月月度/季度度/年度报报告；监督下属财财务部门及及子公司资资金运作，，确保资金金的有效使使用与调度度；指导下属税税务部门，，使税务支支出最小化化；培养建立一一支优秀的的财务队伍伍。45集团公司管管理—财务务管理-建建议财务总监的的关键业绩绩指标：公司总体投投资资本回回报率；资本成本与与构成，总总融资费用用及税务支支出；预算算计计划划/程程序序的的效效用用及及效效率率，，各各种种财财务务报报告告的的及及时时与与准准确确性性；；对经经营营中中财财务务问问题题揭揭示示的的及及时时性性与与准准确确性性；；公司司财财务务体体系系及及队队伍伍的的建建立立与与培培养养。。财务