上市公司财务风险管理及内部审核及程序讲义

审计税务咨询上市公司财务风险管理及内部审核及程序施展芳，毕马威合伙人二零零五年十月十四日©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。1上市公司财务风险管理及内部审核及程序讨论要点第一部分香港上市守则对风险管理及内部审核的要求第二部分财务风险管理及内部控制概念第三部分企业内部审计制度第四部分审计委员会 第五部分答问时间

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毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。2第一部分香港上市守则对风险管理及内部审计的要求

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毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。3中国及英美公司治理的发展历程概览香港交易所：有关《企业管治常规守则》以及《企业管治报告》规则的《上市规则》修订2005年香港交易所：《上市规则》有关企业管治事宜条文的修订2004年3月英国财务报告协会：《企业管治综合守则》2003年7月时间美国蓝丝带委员会：《改善企业审计委员会有效性的报告》经济合作与发展组织：《企业管治原则》世界银行：《企业管治：实施的框架》英格兰及威尔斯特许会计师公会：《内部控制：综合守则董事会指引》中国证券监督管理委员会：《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》1999年2月4月6月9月2000年2001年8月中国证券监督管理委员会：《上市公司治理准则》2002年1月1月萨班斯______

奥克斯利法案7月4月经济合作与发展组织：关于国有企业公司治理指引美国证监会：《最终规定：审计委员会披露原则》8月©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。4《企业管治常规守则》适用与所有在香港联合交易所主板和创业板上市的公司草拟版于2004年1月30日公布《守则》自2005年1月1日

起实施C.2内部控制自2005年7月1日起实施采用“遵循或解释”原则总结版于2004年11月公布©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。5《企业管治常规守则》基础依据2003年英国《综合守则》编制以公司法改革常务委员会的建议为基础整体框架建立了良好的公司治理原则设置了两个层面的遵循原则守则条文建议最佳常规采用“遵循或解释”原则©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。6《企业管治常规守则》的主要内容董事及高级管理层的薪酬设立薪酬委员会守则条文建议最佳常规董事问责及审核董事会职责的分派与股东的沟通董事会应定期开会总裁与CEO职责分离每年检讨一次内部控制系统是否有效董事会的授权应具备清晰指引投票表决程序需要充分公开确保董事的工作均能得到适当的安排独立董事人数需要占董事会总人数1/3披露每名高级管理人员的酬金并列出姓名公布季度财务业绩披露董事会与管理层的职责分工尚无©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。7风险的定义及风险管理

何谓风险？

-风险可界定为导致业务目标实现的可能性降低的实际或潜

在事项

-「风险」一词包含潜在收益和亏损危机

风险管理

-为合理保证能可靠地达成业务目标而实施所需的最有效控

制组合的流程©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。8内部监控及风险管理的基本架构香港会计师公会企业管治委员于二零零五年六月发布《内部监控及风险管理的基本架构》，其中包括了对风险管理的指引。《内部监控及风险管理的基本架构》中指出风险的可源自:

(一)业务风险

(二)财务风险

(三)合规风险

(四)营运及其它风险©2005

毕马威会计师事务所是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。版权所有，不得转载。香港印刷。9风险练习现根据你们对貴公司业务的了解,

就以下的各種风险,

試提出各三個实例:

(一)业务风险

(二)财务风险

(三)合规风险

(四)营运及其它风险©2005

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营运及其它风险

•

价格／市场占有率受到的竞争压力•

全球／区域经济问题•行业衰退•政治风险•不利的政府政策•忽视策略及实施方面的信息科技层面•技术过时•替代产品•成为收购目标•无法获取更多资本•不利的收购•改革及再造的步伐过慢•响应市场及客户需求过慢•信贷风险•利息风险•货币风险•金融风险•流动资金风险•过度交易•高昂的资本成本•财务资源不当使用•持续经营问题•出现对业务敏感的欺诈•有关公布失实财务数据的风险•会计系统故障•不可靠的会计记录•未记录的负债•根据不完整或错误资料作出决定•向投资者作出无法履行的承诺／保证•违反《上市规则》•违反财务法规•违反《公司条例》规定•违反竞争法规•违反其它规例及法律•诉讼风险•税务问题•健康及安全风险•环境问题•

缺乏效率／效益的管理程序•业务程序未能配合客户／市场需求及策略性目标•错失或忽视商机•其它商业诚信问题•导致影响信誉的其它问题•品牌管理欠佳•主要改革计划失败•无法实施改革•原料缺货•缺乏技巧•自然灾害（例如火灾及爆炸）•计算机病毒或其它系统故障•过度依赖主要供货商或客户•主要客户施加严苛的合约责任©2005毕马威会计师师事务所是瑞瑞士合作组织织毕马威国际际的香港成员员。版权所有有，不得转载载。香港印刷刷。11原则董事会应确保保发行人的内内部控制系统统稳健妥善而而且有效，以以保障股东的的投资及发行行人的资产。。《企业管治常规规守则》之风险管理及内部控制原则则守则条文董事会至少每年对内内部控制系统统的有效性进进行一次审阅阅并在企业管治治报告中向股股东进行报告告。审阅应覆覆盖所有重要要控制，包括财务、营营运和遵循控控制和风险管管理机制。©2005毕马威会计师师事务所是瑞瑞士合作组织织毕马威国际际的香港成员员。版权所有有，不得转载载。香港印刷刷。12第二部分财务风险管理理及內部控制概概念©2005毕马威会计师师事务所是瑞瑞士合作组织织毕马威国际际的香港成员员。版权所有有，不得转载载。香港印刷刷。13《企业管治常规规守则》对风险管理之之建议发行人应以述述形式披露其其如何在报告告期内遵守有有关内部监控控的守则条文文。有关披露露内容也应包包括下列事项项：(a)发行人赖以辨辨认、评估及及管理所面对对的重大风险险所采取的程程序；董事会每年检检讨的事项应应特别包括下下列各项：自上年检讨后后，重大风险的性性质及严重程程度的转变、以及发行人人应付其业务务转变及外在在环境转变的的能力；(b)管理层持续监监察风险及内内部监控系统统的工作范畴畴及素质，及（如适用用）内部核数数功能及其它它保证提供者者的工作；©2005毕马威会计师师事务所是瑞瑞士合作组织织毕马威国际际的香港成员员。版权所有有，不得转载载。香港印刷刷。14风险的定义及及风险管理何谓风险？-风险可界定为为导致业务目目标实现的可可能性降低的的实际或潜在事项-「风险」一词词包含潜在收收益和亏损危危机风险管理-为合理保证能能可靠地达成成业务目标而而实施所需的的最有效控制组合的流程程©2005毕马威会计师师事务所是瑞瑞士合作组织织毕马威国际际的香港成员员。版权所有有，不得转载载。香港印刷刷。15风险管理的程序风险(包括财务风险)管理的程序包括:•认识公司的目目标；•识别在达致或或不能达致目目标的过程中中出现的风险险，以及对个别风险出出现的可能性性和它们带来来的影响作出出评估；•拟订应对风险险的计划；及及•监察及评估风风险及现存应应对风险的安安排。©2005毕马威会计师师事务所是瑞瑞士合作组织织毕马威国际际的香港成员员。版权所有有，不得转载载。香港印刷刷。16企业风险管理理的三层防线线第一防线第一防线

业务及策略风险管理每个业务单位均有其管理和内部控制职能，在业务的最前线建立程序减低风险，如授权审批程序风险管理第二防线风险管理功能：成立专责委员会监控有关业务的整体情况，建立高层管理控制程序减低风险，如定期审阅有关部门的业务报告第三防线

内部审计：对于企业已建立的控制程序，审计委员会辖下的内审部门会进行独立监控，测试其设计及运作的有效性董事会业务一业务二业务三支援功能企业性功能，，如会计及财财务企业性风险管理功能第二防线风险委员会*内部审计审计委员会**第三防线* 成员一般般包括执行董董事/高级管管理人员** 成员一一般包括非执行董董事©2005毕马威会计师师事务所是瑞瑞士合作组织织毕马威国际际的香港成员员。版权所有有，不得转载载。香港印刷刷。17内部控制的由来企业目标策略风险内部控制©2005毕马威会计师师事务所是瑞瑞士合作组织织毕马威国际际的香港成员员。版权所有有，不得转载载。香港印刷刷。18何谓内部控制制？「内部控制」」并无简单定定义。广义地地说，内部控控制是一个由由人实施，为为实现所有企企业力求达到到的下列目标标提供合理保保证而设的过过程：营运效果和效效率可靠的财务及及营运数据和和报告遵守适用法律律和法规~发起组织委员员会(COSO)报告*COSO是反虚假财务务报告委员会会属下的发起起组织委员会会(TheCommitteeofSponsoringOrganizationsoftheTrendwayCommission)的暂名。此英英文名称的缩缩写也用于委委员会为建立立内部控制及及评估效果而而制定的实用用且获广泛接接纳的准则中中。此准则于于一九九二年年一份标题为为「内部控制制整合架架构」的报告内发发表。COSO是众多组织中中唯一获美国国注册会计师师协会(AICPA)、内部审计协会会(IIA)和财务经理协协会(FEI)支持的控制架架构©2005毕马威会计师师事务所是瑞瑞士合作组织织毕马威国际际的香港成员员。版权所有有，不得转载载。香港印刷刷。19所有五大元素素必须同时发发挥作用，才才能让内部控控制有效地运运作控制活动确保落实管理理层的政策/流程措施包括审批批、授权、确确认、建议议、业绩考核核、资产保全全和权限分离离监控评估内部控制制系统整合及时独立立的评估管理层和监控控机构的工工作内部审计信息和沟通定期获取、确确定并交流相相关的信息评审内部和外外部获取的信信息信息流：职职责指导管理层的总结结成功的措施控制环境管理哲学和经经营风格因素包括正直直、道德价值值、

能力、、权威和责任任董事会和审计计委员会人力资源政策策和实务是其它内部控控制组成部分分的基础风险评估风险评估是因因应一些决定定性的内部控控制活动和企企业目标而确确认和分析相相关风险的工工作营运财务报告合规性监控信息和沟通控制活动控制环境业务单位甲业务单位乙活动一活动二风险评估内部控制的五五大元素20©2005毕马威会计师师事务所是瑞瑞士合作组织织毕马威国际际的香港成员员。版权所有有，不得转载载。香港印刷刷。?2000KPMGCOSO的内部控制框框架如何管理理风险？内部控制是几几种主要风险险管理方法中中的其中一种种控制性质由企业中的人人员(包括管理层及及所有其他员员工)实施对实现业务目目标的负责人人员也应对实实现这些目标标的控制程序序负责©2005毕马威会计师师事务所是瑞瑞士合作组织织毕马威国际际的香港成员员。版权所有有，不得转载载。香港印刷刷。21风险管理个案研究现就以下实例例提出相关的的改善建议你有十五分钟钟时间进行研研究讨论©2005毕马威会计师师事务所是瑞瑞士合作组织织毕马威国际际的香港成员员。版权所有有，不得转载载。香港印刷刷。22风险管理个案研究个案研究：背景某集团公司存在关联交易事项关联董事未回避问题，如在董事会会议审议向第三方收购股权时，该集团的关联董事未回避表决。该公司监事会形同虚设，监事会现有的资料无法证明公司监事每次会议前均按时收到了会议通知，另外该公司监事会也缺乏会议记录。该集团公司竟然隐瞒了部分董事会决议，该公司在董事会会议讨论并通过了关于对经营班子奖励的议案，但该公司董事会决议中未包括此项内容，也未履行信息披露义务。©2005毕马威会计师师事务所是瑞瑞士合作组织织毕马威国际际的香港成员员。版权所有有，不得转载载。香港印刷刷。23风险管理个案研究个案研究：可参考的改善方法应对董事会成员提供有关道德、诚信及回避关联交易等的培训，加深他对独立性及信息披露履行义务的认知及了解其重要性董事会成员应要求关联董事回避关联交易事项的会议及决议。同时，董事会的会议必须有相关的会议记录应拟定一份具体的监事会职权范围书，并要求监事会定期召开会议及作出会议记录包括参加人数、缺席原因及会议表决等©2005毕马威会计师师事务所是瑞瑞士合作组织织毕马威国际际的香港成员员。版权所有有，不得转载载。香港印刷刷。24COSO问答附件一©2005毕马威会计师师事务所是瑞瑞士合作组织织毕马威国际际的香港成员员。版权所有有，不得转载载。香港印刷刷。25第三部分企业内部审计计制度©2005毕马威会计师师事务所是瑞瑞士合作组织织毕马威国际际的香港成员员。版权所有有，不得转载载。香港印刷刷。26《企业管治常规规守则》对内部审计有关之建议C2.2(b)董事会每年检检讨的事项应应特别包括管理层持续监监察风险及内部监监控系统的工工作范畴及素素质，及（如如适用）内部核数功能能及其它保证证提供者的工工作.©2005毕马威会计师师事务所是瑞瑞士合作组织织毕马威国际际的香港成员员。版权所有有，不得转载载。香港印刷刷。27内部审计在企企业风险管理理中的重要性性对于企业已建建立的控制程程序，审计委员会会辖下的内审审部门会进行行独立监控，，测试其设计计及运作的有有效性，为企企业的企业风风险管理中把把守最后一道道防线©2005毕马威会计师师事务所是瑞瑞士合作组织织毕马威国际际的香港成员员。版权所有有，不得转载载。香港印刷刷。28内部审计什么是企业内部审核核制度?內部审计如何何保障投资者者的利益?©2005毕马威会计师师事务所是瑞瑞士合作组织织毕马威国际际的香港成员员。版权所有有，不得转载载。香港印刷刷。29内部审计定义义国际内部审计计师协会于一一九九九年六六月正式通过过一个新的内内部审计定义义：内部审计是一一项独立、客客观的审计及及顾问工作，，旨在为企业业增值及改善善企业的营运运。内部审计计有助企业以以有系统、有有序的方式评评估及改善风风险管理、监监控及企业管管治流程，实实现目标。©2005毕马威威会计计师事事务所所是瑞瑞士合合作组组织毕毕马威威国际际的香香港成成员。。版权权所有有，不不得转转载。。香港港印刷刷。30转变中中的内内部审审计功功能传統国营审计模式传统西方內审模式現代化內审模式內部审计是政府审计机关权力的伸延，存在于各政府机关、国有企业及非牟利机构內內部审计是评价企业财务机制的活动內部审计提供独立和客观的审计及顾问服务目的是协助政府进行监管，确保资产及资源运用恰当目的是协助企业的管理层维持有效的财务机制目的是协助企业增值及改善营运的效率及效益向国家及组织领导人提交遵循审计的工作结果及分析，协助政府惩罚违规的机关负责人向管理层提供财务机制审计的分析、评价及建议等资料，协助企业确保财务机制健全向审计委员会提供营运审计的分析、评价及建议等资料，协助企业有效地管理风险及维持企业管治机制©2005毕马威威会计计师事事务所所是瑞瑞士合合作组组织毕毕马威威国际际的香香港成成员。。版权权所有有，不不得转转载。。香港港印刷刷。31转变中中的内内部审审计功功能(续)「传统模式」被动监察寻找错误

内部审计人员难于转职全方位内部审计「现代模式」主动业务伙伴协助企业达致价值最大化未来企业骨干的培养及发展基地以风险为本的重点内部审计©2005毕马威威会计计师事事务所所是瑞瑞士合合作组组织毕毕马威威国际际的香香港成成员。。版权权所有有，不不得转转载。。香港港印刷刷。32现代化化内部部审计计模式式的组组成部部分企业内部环境企业营运哲学企业外部环境内部审计流程人力资源定位©2005毕马威威会计计师事事务所所是瑞瑞士合合作组组织毕毕马威威国际际的香香港成成员。。版权权所有有，不不得转转载。。香港港印刷刷。33现代化化内部审审计流流程的的实例例建立确定内部审计的工作范围风险评估了解业务，确定策略性及重大风险，并制定行动计划项目根据年度计划进行检讨、了解、检讨流程；确认并提出有价值的建议汇报及追踪项目管理及持续改善持续管理流程，改善内部审计的服务质量向审计委员会汇报，确保内部审计建议获得落实©2005毕马威威会计计师事事务所所是瑞瑞士合合作组组织毕毕马威威国际际的香香港成成员。。版权权所有有，不不得转转载。。香港港印刷刷。34企业价价值最最大化化的实实现缺乏内部控制最适当内部控制程度过量的内部控制最高价值©KPMG价值内部审审计的的前提提，是是要协协助企企业找找出最最适当当的内内部控控制措措施及及其力力度:©2005毕马威威会计计师事事务所所是瑞瑞士合合作组组织毕毕马威威国际际的香香港成成员。。版权权所有有，不不得转转载。。香港港印刷刷。35内部审审计个案研研究假设你你是内内部审审计人人员,在内部部审计计项目目中发发现以以下问问题,现试就就以下下问题题提出出相关关的改改善建建议你有十十五分分钟时时间进进行研研究讨讨论©2005毕马威威会计计师事事务所所是瑞瑞士合合作组组织毕毕马威威国际际的香香港成成员。。版权权所有有，不不得转转载。。香港港印刷刷。36内部审审计个个案研研究(续)个案研究：背景某企业已制定及颁发了公司道德行为准则并将其载录在公司的人事手册中以供管理层及所有工作人员参考。然而，该企业并没有跟进及确定所有员工均遵循该道德行为准则。某企业将其存货存放于保管单位内，并要求保管单位每日向该企业财务部对其存货的收发作出汇报及定期确认存货量。然而，财务部并未有定期與保管单位对帐以确认存货量。同时，该企业亦未有制定存货的减值及报废的审批程序。一家企业在其三级分公司及驻外办的出纳和会计由同一人担当，其工作由分公司/驻外办的营业部经理进行监督。总公司资金室没有透过银行网络实时监控分公司及驻外办的资金余额情况，从而适当地调动/运用多余的资金作出投资。由于公司的财务部门及人力资源部门之间缺乏沟通，以致信息误传而没有对员工福利费用作出预提。©2005毕马威威会计计师事事务所所是瑞瑞士合合作组组织毕毕马威威国际际的香香港成成员。。版权权所有有，不不得转转载。。香港港印刷刷。37内部审审计个个案研研究(续)个案研究：可参考的改善方法要求各管理层及所有工作人员定期确认及签署公司道德行为准则。要求财务部定期与保管单位的存货确认书作财务对帐，编制对帐调节表及跟进差异。制定存货的减值及报废的审批程序，并要求各有关人员切实执行有关程序。三级分公司及驻外办的出纳及会计的职务应作出适当的分工。使用网上银行实时监控三级分公司及驻外办的资金状况并及时调动/运用多余的资金已作出投资。应改善公司的财务部门及人力资源部门之间的沟通，以确保财务信息传送的准确性。©2005毕马威威会计计师事事务所所是瑞瑞士合合作组组织毕毕马威威国际际的香香港成成员。。版权权所有有，不不得转转载。。香港港印刷刷。38第四部部分审计委委员会会©2005毕马威威会计计师事事务所所是瑞瑞士合合作组组织毕毕马威威国际际的香香港成成员。。版权权所有有，不不得转转载。。香港港印刷刷。39有关法规审计委员会的成立及管理审计委员会的职责及权限中国中国证券监督管理委员会

-《上市公司治理准则》《上市公司治理准则》建议董事会应成立一个审计委员会。审计委员会应由独立董事主持。《上市公司治理准则》建议审计委员会应负责审批有关审计师任命及酬金香港香港交易所-《企业管治常规守则》及《上市規則與指引

》《上市規則與指引

》要求所有上市公司均需要成立一個审计委员会。审计委员会需要至少二個成員，并大部分由独立董事組成。1.与上市公司的审计师的关系2.审阅上市公司的财务资料3.监管上市公司的财务申报制度及内部监控程序美国美国证监会最终条例34-42266号、33-8220号及其它相关法案所有上市公司均需要成立一个审计委员会。审计委员会需要至少三个成员，并全部由独立董事组成。1.审批审计师所提供的非审计服务,如税务咨询等2.负责审批有关审计师任命及酬金中国、、香港港及美美国法规对对审计计委员员会的的要求求©2005毕马威威会计计师事事务所所是瑞瑞士合合作组组织毕毕马威威国际际的香香港成成员。。版权权所有有，不不得转转载。。香港港印刷刷。40对上市市公司司的审审计委委员会会要求求(一)审计委委员会会在公公司的的监控控及风风险管管理架架构上上（包包括在在检讨讨程序序中））担当当重要要角色色。(二)《主板上上市规规则》第3.21条及《创业板板上市市规则则》第5.28条规定定每间间上市市公司司须设设立审审核委委员会会。(三)《企业管管治常常规守守则》条文第第条所载载审计计委员员会的的职责责。©2005毕马威威会计计师事事务所所是瑞瑞士合合作组组织毕毕马威威国际际的香香港成成员。。版权权所有有，不不得转转载。。香港港印刷刷。41对上市市公司司的审审计委委员会会职责责的要求《企业管管治常常规守则》条文第第条所载载审计计委员员会的的职责责包括括以下下与监监管上上市公公司财财务申申报制制度及及内部部监控控程序序有关关的职职责：：•检讨公公司的的财务务监控控、内内部监监控及及风险险管理理制度度；•与管理理层讨讨论内内部监监控系系统，，确保保管理理层已已履行行职责责，建建立有有效的内部部监控控系统统；•主动或或应董董事会会的委委派，，就有有关内内部监监控事事宜的的重要要调查查结果果及管理层层对该该等结结果的的响应应进行行研究究；•如公司司设有有内部部审核核功能能，须须确保保内部部和外外聘核核数师师的工工作得得到协调；；也须须确保保内部部审核核功能能在公公司内内部有有足够够资源源运作作，并并且有适当当的地地位；；以及及检讨讨及监监察内内部审审核功功能是是否有有效；；•检讨集集团的的财务务及会会计政政策及及实务务；及及•检查外外聘核核数师师给予予管理理层的的《审核情情况说说明函函件》、核数数师就就会计记记录、、财务务帐目目或监监控系系统向向管理理层提提出的的任何何重大大疑问问及管理层层作出出的响响应。©2005毕马威威会计计师事事务所所是瑞瑞士合合作组组织毕毕马威威国际际的香香港成成员。。版权权所有有，不不得转转载。。香港港印刷刷。42审计计委委员员会会的的最最佳佳标标準準沒有有成成员员為為执行行董董事事大部部分分的的成成员员為為独独立立非非执执行行董董事事最少少一一位位成成员员须须具具备备财务务及及会会计计知知识识背背景景最少少须须有有三位位成成员员组组成成©2005毕马马威威会会计计师师事事务务所所是是瑞瑞士士合合作作组组织织毕毕马马威威国国际际的的香香港港成成员员。。版版权权所所有有，，不不得得转转载载。。香香港港印印刷刷。。43影响响审审计计委委员员会会的的潛潛在在因因素素太依依赖赖执执行行董董事事提提供供的的资资料料缺乏乏独独立立性性没有有有有效效的的内部部审审计计支支持持没有有举举行行足足够够或或有有效效的的会会议议对董董事事会会欠缺缺影影响响力力欠缺缺相相应应的专专业业知知识识欠缺缺清清晰晰的章章程程©2005毕马马威威会会计计师师事事务务所所是是瑞瑞士士合合作