企业并购财务管理综述

第五章、企业合并诺贝尔经济学奖斯蒂格利茨教授在研究中发现，世界大的500家企业全都是通过资产联营、兼并、收购、参股、控股等手段发展起来的，也就是说，并购已成为企业超常规发展的重要途径。(不对称信息经济学理论)1943年，斯蒂格利茨出生于印第安纳州的加里市。1964年，获阿墨斯特学院学士学位。1967年，在他24岁的那年在麻省理工学院获哲学搏士学位，此后他先后工作过的大学包括：耶鲁大学（1970—1974年）、斯坦福大学（1974年—1976年）、牛津大学（1976—1979年）、普林斯顿大学（1979—1988年）、斯坦福大学（1988—2001年）、哥伦比亚大学（2001年至今）。1970年，年仅26岁的斯蒂格利茨被耶鲁大学聘为经济学正教授。1979年，他获得了美国经济学会两年一度的约翰·贝茨·克拉克奖，1997年，到2000年任世界银行副总裁、首席经济学家。2001年，他又获得了诺贝尔经济学奖，现任美国布鲁金斯学会高级研究员，哥伦比亚大学教授。2010年中国并购市场最受关注交易1、中石化71亿美元入股巴西油田中国石油化工集团公司全资子公司中石化集团国际石油勘探开发有限公司出资71.09亿美元增资Repsol巴西子公司。增资后，中石化集团持有RepsolBrasil40%股权。2、吉利18亿美元收购沃尔沃3、中国移动牵手浦发银行398亿元收购浦发银行22.08亿新股。交易完成后，中国移动将持有浦发银行20%股权，成为其第二大股东。4、科蒂集团4亿美元控股丁家宜全球第一香水制造商、第五大化妆品公司科蒂集团（Coty）与中国知名本土品牌丁家宜正式宣布双方达成股份购买协议，科蒂将获得丁家宜控股公司的多数股份，交易金额达4亿美元。2011年并购市场十大最受关注交易一、支付宝股权转移2011年7月29日晚间消息，阿里巴巴集团、雅虎和软银就支付宝股权转让事件正式签署协议。支付宝控股公司承诺在上市时予以阿里巴巴集团一次性现金回报，回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%（以IPO价为准），回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。

为获取支付宝牌照（第三方支付——非金融机构支付业务），阿里巴巴管理层经过两次股权转让，将支付宝股权全部转移到马云与谢世煌两人持有的浙江阿里巴巴公司。二、阿里巴巴集团参与雅虎收购案阿里巴巴集团在2011年12月联合软银向雅虎提出要约，要求以低于130亿美元的整体估值，回购雅虎持有的阿里巴巴集团部分股权。2012年9月18日，阿里巴巴正式宣布对雅虎的76亿美元的股份回购计划完成，阿里集团向雅虎支付了63亿美金的现金及市值8亿美金的阿里集团优先股。同时，阿里巴巴集团将对目前正在使用的技术，一次性支付雅虎技术和知识产权许可费5.5亿美元现金。未来阿里巴巴巴首次公开募募股(IPO)之时，有有权以IPO价格回购雅雅虎所持该集集团剩余股份份的50%。。同时作为交交易的一部分分，雅虎将放放弃委任第二二名董事会成成员的权力，，同时也不再再有任何特殊殊否决权。阿里管理层的的投票权将超超过50%。。公司管理层层在董事会中中拥有四个席席位中的两个个，雅虎和软软银各有一个个，阿里巴巴巴集团董事会会将维持2：：1：1(阿阿里巴巴集团团、雅虎、软软银)的比例例。三、陈天桥家家族拟22亿亿美元私有化化盛大网络10月15日日，盛大网络络(SNDA.NASDAQ)公告告，董事长陈陈天桥将以每每股41.35美元的价价格回购全部部非陈天桥家家族持有的已已公开发行股股份，这一价价格较前一交交易日收盘价价溢价23.5%，收购购方案若成功功，盛大网络络将从纳斯达达克退市。四、雀巢17亿美元收购购徐福记4月18日雀雀巢宣布入境境收购银鹭60%股权后后，12月月6日又以17亿美元收收购国内糖果果老大徐福记记60%股权权，与以往可可口可乐收购购汇源、娃哈哈哈与达能合合作等被商务务部驳回不同同，此次交易易顺利获批，，成为今年中中国食品饮料料行业并购交交易规模最大大的一起案例例。五、平安51.09亿元元竟得上海家家化集团11月7日，，平安集团旗旗下平安信托托以底价51.09亿元元击败竞争对对手海航集团团，购得上海海家化集团的的100%股股权。淡马锡、凯雷雷、鼎晖、弘弘毅、中信资资本、复星及及海航等境内内外金融与产产业资本争相相展开接触，，使其成为今今年最受瞩目目的并购交易易。六、百胜餐饮饮44.34亿港元收购购小肥羊获准准4月26日，，小肥羊(00968.HK)公告告称美国百胜胜餐饮集团(Yum)已已与董事会就就44.34亿港元现金金收购全部已已发行股份进进行接洽，11月7日，，百胜获准以以协议计划方方式私有化小小肥羊集团公公司，预计2012年2月1日从港港交所退市，，成为中国餐餐饮企业退市市的首个案例例。百胜集团团已坐拥内地地快餐连锁肯肯德基、必胜胜客、东方既既白等品牌，，计划每年在在华增加500家左右的的分店。七、光明5.6亿美元收收购澳大利亚亚Manassen8月18日，，光明集团以以5.6亿美美元收购澳大大利亚品牌食食品企业ManassenFoods75%股权，这这是光明集团团第六次海外外收购，也是是中国食品行行业最大的出出境收购案。。八、培生集团团2.94亿亿美元收购环环球雅思11月21日日，上市刚满满一年的环球球教育集团(GEDU.NASDAQ)宣布，，英国传媒与与教育巨头培培生国际教育育集团拟以2.94亿美美元溢价收购购公司全部流流通股，该笔笔交易将成为为赴美上市的的中国公司中中首例因被收收购而退市的的案例。九、百视通成成功借壳上市市1月11日，，以IPTV(交互式网网络电视)为为主营业务的的新媒体公司司百视通成功功借壳广电信信息(600637.SH)登陆资资本市场，成成为上海东方方传媒集团有有限公司(SMG)旗下下第一个上市市子公司。十、复星国际际8458.8万欧元战战略投资FolliFollie5月19日，，中国最大的的民营投资集集团之一复星星国际宣布将将以8458.8万欧元元收购希腊著著名时尚品牌牌FolliFollie9.5%的股权权，从而成为为其最大的战战略投资者之之一，此案例例也成为今年年中国民营企企业“走出去去”的典型案案例。郭广昌第一节、企业业并购概述一、企业并购购企业并购（MergersandAcquisitions，M&A）包包括兼并和收购两层含义、两两种方式，统统称为M&A。企业之间的兼并与收购行为，是企业业法人在平等等自愿、等价价有偿基础上上，以一定的的经济方式取取得其他法人人产权的行为为，是企业进进行资本运作和经营的一种种主要形式。。二、并购的主主要形式企业并购主要要包括新设合合并、吸收合合并、控股合合并三种形式式。1、控股合并并控股合并指的的是合并方(或购买方)在企业合并中取得对被合合并方(或被被购买方)的的控制权，被被合并方(或或被购买方)在合并后仍仍保持其独立立的法人资格格并继续经营营，合并方(或购买方)确认并购形形成的对被合合并方(或被被购买方)的的投资的行为为。2、吸收合并并吸收合并是指指两个或两个个以上的公司合并后，其中一个个公司吸收其其他公司而继继续存在，被被吸收各公司司主体资格同同时消灭的公公司合并。合并后注销被被合并方(或或被购买方)的法人资格格，被合并方方(或被购买买方)原持有有的资产、负负债，在合并并后成为合并并方(或购买买方)的资产产、负债。可以以通通过过以以下下两两种种方方式式进进行行:(1)吸吸收收方方以以资资金金购购买买被被吸吸收收方方的的全全部部资资产产或或股股份份，，被被吸吸收收方方以以所所得得货货币币资资金金付付给给原原有有公公司司股股东东，，被被吸吸收收方方公公司司股股东东因因此此失失去去其其股股东东资资格格。。(2)吸吸收收方方发发行行新新股股以以换换取取被被吸吸收收方方的的全全部部资资产产或或股股份份，，被被吸吸收收公公司司的的股股东东获获得得存存续续公公司司(吸吸收收方方)的的股股份份，，从从而而成成为为存存续续公公司司的的股股东东。。存存续续的的公公司司仍仍保保持持原原有有的的公公司司名名称称，，并并对对被被吸吸收收公公司司全全部部资资产产和和负负债债概概括括承承受受。。3、、新新设设合合并并新设设合合并并，，是是指指两两个个或或两两个个以以上上的的公司司合合并并后，，成成立立一一个个新新的的公公司司，，参参与与合合并并的的原原有有各各公公司司均均归归于于消消灭灭的的公公司司合合并并。。三、、并并购购的的类类型型1、、按按双双方方所所处处的的行行业业分分类类（1））横横向向并并购购横向向并并购购是是指指同同属属于于一一个个产产业业或或行行业业，，或或产产品品处处于于同同一一市市场场的的企企业业之之间间发发生生的的并并购购行行为为。。横向向并并购购可可以以扩扩大大同同类类产产品品的的生生产产规规模模，，降降低低生生产产成成本本，，消消除除竞竞争争，，提提高高市市场场占占有有率率。。（2））纵纵向向并并购购纵向向并并购购是是指指生生产产过过程程或或经经营营环环节节紧紧密密相相关关的的企企业业之之间间的的并并购购行行为为。。纵向向并并购购可可以以加加速速生生产产流流程程，，节节约约运运输输、、仓仓储储等等费费用用。。（3））混合合并并购购混合合并并购购是是指指生生产产和和经经营营彼彼此此没没有有关关联联的的产产品品或或服服务务的的企企业业之之间间的的并并购购行行为为。。混合并并购的的主要要目的的是分分散经经营风风险，，提高高企业业的市市场适适应能能力。。2、从从并购购企业业的行行为来来划分分，可可以分分为善善意并并购和和敌意意并购购善意并并购主主要通通过双双方友友好协协商，，互相相配合合，制制定并并购协协议。。敌意并并购是是指并并购企企业秘秘密收收购目目标企企业股股票等等，最最后使使目标标企业业不得得不接接受出出售条条件，，从而而实现现控制制权的的转移移。3、按按企业业并购购的付付款方方式划划分(1)用现现金购购买资资产是指并并购公公司使使用现现款购购买目目标公公司绝绝大部部分资资产或或全部部资产产，以以实现现对目目标公公司的的控制制。(2)用现现金购购买股股票是指并并购公公司以以现金金购买买目标标公司司的大大部分分或全全部股股票，，以实实现对对目标标公司司的控控制。。(3)以股股票购购买资资产是指并并购公公司向向目标标公司司发行行并购购公司司自己己的股股票以以交换换目标标公司司的大大部分分或全全部资资产。。(4)用股股票交交换股股票此种并并购方方式又又称““换股股”。。一般般是并并购公公司直直接向向目标标公司司的股股东发发行股股票以以交换换目标标公司司的大大部分分或全全部股股票，，通常常要达达到控控股的的股数数。通过这这种形形式并并购，，目标标公司司往往往会成成为并并购公公司的的子公公司。。（5））债权权转股股权方方式债权转转股权权式企企业并并购，，是指指最大大债权权人在在企业业无力力归还还债务务时，，将债债权转转为投投资，，从而而取得得企业业的控控制权权。我国金融资资产管管理公公司控制的的企业业大部部分为为债转转股而而来（6））间接接控股股主要是是战略投投资者通过过直接接并购购上市市公司司的第第一大大股东东来间间接地地获得得上市市公司司的控控制权权。例如北北京万万辉药药业集集团以以承债债方式式兼并并了双双鹤药药业的的第一一大股股东北北京制制药厂厂，从从而持持有双双鹤药药业17524万股股，占占双鹤鹤药业业总股股本的的57.33%，成成为双双鹤药药业第第一大大股东东。（7））承债债式并并购是指并并购企企业以以全部部承担担目标标企业业债权权债务务的方方式获获得目目标企企业控控制权权。此类目目标企企业多多为资资不抵抵债，，并购购企业业收购购后，，注入入流动动资产产或优优质资资产，，使企企业扭扭亏为为盈。。（8））无偿偿划拨拨是指地地方政政府或或主管管部门门作为为国有有股的的持股股单位位直接接将国国有股股在国国有投投资主主体之之间进进行划划拨的的行为为。有助于于减少少国有有企业业内部部竞争争，形形成具具有国国际竞竞争力力的大大公司司大集集团。。带有有极强强的政政府色色彩。。4、按按并购购动因因分类类（1））战略略并购购战略并并购是是指并购双方以以各自自核心心竞争优优势为基础础，立立足于于双方方的优优势产业，通过过优化化资源配配置的方式式，在在适度度范围围内强强化主营业业务，从而而达到到产业业一体体化协协同效效应和和资源源互补补效应应，创创造资源整整合，实现现新增增价值值的目目的。。（2））财务务并购购是指收收购方方对目目标公公司进进行大大规模模甚至至整体资资产置置换，通过过改变变目标标公司司主营营业务务并将将收购购方自自身利润注入上市公公司的方式式来改改善目目标公公司业业绩，，提高高目标标公司司的资资信等等级以以拓宽宽其融资渠渠道。四、、企业业并购购理论论（一））竞争争优势势理论论1、并并购的的动机机根源源于竞竞争的的压力力，并并购方方在竞竞争中中通过过消除除或控控制对对方来来提高高自身身的竞竞争实实力。。2、企企业竞竞争优优势的的存在在是企企业并并购产产生的的基础础，企企业通通过并并购从从外部部获得得竞争争优势势。3、并并购动动机的的实现现过程程是竞竞争优优势的的双向向选择择过程程，并并产生生新的的竞争争优势势。并购方方在选选择目目标企企业时时正是是针对对自己己所需需的目目标企企业所所特有有的优优势。。（二））规模模经济济理论论企业并并购可可以获获得企企业所所需要要的产产权及及资产产，实实行一一体化化经营营，获获得规规模效效益（三））价值值低估估理论论企业并并购的的发生生主要要是因因为目目标公公司的的价值值被低低估。。低估的的主要要原因因有三三个方方面：：经济管管理能能力并并未发发挥应应有的的潜力力；并购方方有外外部市市场所所没有有的有有关目目标公公司真真实价价值的的内部部信息息，认认为并并购会会得到到收益益；由于通通货膨膨胀等等原因因造成成目标标企业业资产产的市市场价价值与与重置置成本本之间间存在在的差差异，，如果果当时时目标标企业业的股股票市市场价价格小小于该该企业业全部部重置置成本本，并并购的的可能能性大大。五、企企业并并购动动因1、获获得规规模经经济优优势企业的的规模模经济济是由由生产产规模模经济济和管管理规规模经经济两两个层层次组组成的的。生产规规模经经济主主要包包括：：企业业通过过并购购对生生产资资本进进行补补充和和调整整，达达到规规模经经济的的要求求，在在保持持整体体产品品结构构不变变的情情况下下，在在各子子公司司实行行专业业化生生产。。管理规规模经经济主主要表表现在在：由由于管管理费费用可可以在在更大大范围围内分分摊，，使单单位产产品的的管理理费用用大大大减少少。可可以集集中人人力、、物力力和财财力致致力于于新技技术、、新产产品的的开发发。2、获获取战战略机机会购买未未来的的发展展机会会。。为扩大大其在在某一一特定定行业业的经经营时时，一一个重重要战战略是是并购购那个个行业业中的的现有有企业业。。直接获获得正正在经经营的的发展展研究究部门门，获获得时时间优优势，，避免免了工工厂建建设延延误的的时间间；减减少一一个竞竞争者者，并并直接接获得得其在在行业业中的的位置置3、发发挥协协同效效应在生产产领域域，可可产生生规模模经济济性，，可接接受新新技术术，可可减少少供给给短缺缺的可可能性性，可可充分分利用用未使使用生生产能能力；；在市场场及分分配领领域，，同样样可产产生规规模经经济性性，是是进入入新市市场的的途径径，扩扩展现现存分分布网网，增增加产产品市市场控控制力力；在财务领领域，充充分利用用未使用用的税收收利益，，开发未未使用的的债务能能力；在人事领领域，吸吸收关键键的管理理技能，，使多种种研究与与开发部部门融合合4、买壳壳上市我国对上上市公司司的审批批较严格格，上市市资格也也是一种种资源，，某些并并购不是是为获得得目标企企业本身身而是为为获得目目标企业业的上市市资格5、企业业价值增增值通常被并并购企业业股票的的市盈率率偏低，，低于并并购方，，并购完完成后市市盈率维维持在较较高的水水平上，，股价上上升，提提高了股股东财富富价值。。并购使得得企业资资信等级级上升，，筹资成成本下降降，反映映在证券券市场上上则使并并购双方方股价上上扬，企企业价值值增加，，并产生生财务预预期效应应。六、企业业并购的的历史演演进1、第一一次浪潮潮（规模经经济动因因，“垄断并并购”）19世纪纪末至20世纪纪初，高高峰时期期在1898-1903年.主要形式式是横向向并购，，即有竞竞争关系系、经济济领域相相同或生生产产品品相同的的同行业业之间的的并购。。通过这次次横向并并购，在在美、日日、德形形成了一一批大型型工业垄垄断企业业集团。。如美国国钢铁公公司，资资本超过过10亿亿美元，，其产量量占美国国市场销销售量的的95％％.2、第二二次浪潮潮发生在1915至1930年之间，，1928年—1929年达到高高峰。这次并购购的特点点是以纵纵向并购购为主，，即在生生产和经经营方面面互为上上下关系系的企业业间的并并购。其形式是是大企业业并购小小企业，，与中小小企业之之间的并并购交错错共存。。对规模模经济和和寡头垄垄断地位位的追求求，是此此并购浪浪潮的主主要动力力。3、第三三次浪潮潮发生于第第二次世世界大战战后的整整个50-60年，1967—1969年年达到高高潮.此次并购购以混合合并购为为主要形形式，被被并购企企业已不不限于中中小企业业，而进进一步发发展为大大垄断公公司并购购大垄断断公司，，从而产产生了一一批跨行行业、跨跨部门的的巨型企企业。。主要目标标是追求求企业经经营上的的安全保保障。4、第四四次浪潮潮金融创新新与潜在在价值低低估理论论发生于1975-1992年年间，1985年达到到高峰。。此次并购购呈现出出形式多多样化的的趋势，，横向、、纵向、、混合三三种形式式交替出出现，并并出现了了“小鱼鱼吃大鱼鱼，弱者者打败强强者”的的杠杆并并购形式式，并购购范围日日趋广泛泛，并购购的目标标也逐渐渐拓展到到国际市市场。5、第五五次浪潮潮全球化与与外部冲冲击理论论始于1994年年，自1998起，特特别是1999年以来来，并购购出现了了一些新新的特点点和新动动向。全球性企企业并购购，跨国国并购频频繁；；强强联合合高潮迭迭起，巨巨额并购购案例增增多；同行业横横向并购购多，跨跨行业并并购少；；合作型并并购增多多，恶意意兼并减减少。七、企业业并购的的程序（一）企企业并购购的四个个阶段1、前期期准备阶阶段企业根据据自身发发展战略略的要求求制定并并购策略略，初步步勾画出出拟并购购的目标标企业的的轮廓，，制定出出对目标标企业的的预期标标准，如如所属的的行业、、规模大大小、市市场占有有率等。。据此在产产权交易易市场搜搜寻捕捉捉并购对对象，或或通过产产权交易易市场发发布并购购意向，，征集企企业出售售方，再再对各个个目标企企业进行行初步比比较，筛筛选出一一个或少少数几个个候选目目标，并并进一步步就目标标企业的的资产、、财务、、税务、、技术、、管理和和人员等等关键信信息深入入调查。。2、并购购策略设设计阶段段基于上一一阶段调调查所得得的一手手资料，，设计出出针对目目标企业业的并购购模式和和相应的的融资、、支付、、财税、、法律等等方面的的事务安安排。3、谈判判签约阶阶段确定并购购方案之之后以此此为基础础制定并并购意向向书，作作为双方方谈判的的基础，，并就并并购价格格和方式式等核心心内容展展开协商商与谈判判，最后后签订并并购合同同。4、交割割和整合合阶段双方签约约后，进进行产权权交割，，并在业业务、人人员、技技术等方方面对企企业进行行整合，，整合时时要充分分考虑原原目标企企业的组组织文化化和适应应性。整整合是整整个并购购程序的的最后环环节，也也是决定定并购能能否成功功的关键键环节。。（二）上上市公司司并购过过程1、企业业决策机机构作出出并购的的决议企业股东东会或董董事会根根据企业业发展战战略，对对企业进进行并购购形成一一致意见见，做出出决议。。并授权权有关部部门寻找找并购对对像。2、确定定并购对对象企业并购购成功的的第一步步是选择择正确的的并购对对象，这这对企业业今后的的发展有有着重大大的影响响。3、尽职职调查并并提出并并购的具具体方案案对目标企企业所提提供的一一切资料料如目标标企业的的企业法法人证明明、资产产和债务务明细清清单、职职工构成成等进行行详细调调查，逐逐一审核核，并进进行可行行性论证证，在此此基础上上提出具具体的并并购方案案。4、报请请国有资资产管理理部门审审批国有企业业被并购购，应由由具有管管辖权的的国有资资产管理理部门负负责审核核批准。。5、进行行资产评估估对企业资资产进行行准确的的评估，，是企业业并购成成功的关关键。并并购企业业应聘请请国家认认定的有有资格的的专业资资产评估估机构对对被并购购方企业业现有资资产进行行评估，，同时清清理债权权债务，，确定资资产或产产权的转转让底价价6、确定定成交价价格以评估价价格为基基础，通通过产权权交易市市场公开开挂牌，，以协议议、拍卖卖或招标标的方式式，确定定市场价价格。7、签署署并购协协议在并购价价格确定定后，并并购双方方就并购购的主要要事宜达达成一致致意见，，由并购购双方的的所有者者正式签签定并购购协议8、办理理产权转转让的清清算及法法律手续续在这个过过程中，，并购双双方按照照并购协协议的规规定，办办理资产产的移交交，对债债权进行行清理核核实，同同时办理理产权变变更登记记、工商商变更登登记及土土地使用用权等转转让手续续。9、发布布并购公公告并购完成成后，并并购双方方通过有有关媒体体发布并并购公告告。9、静静夜夜四四无无邻邻，，荒荒居居旧旧业业贫贫。。。。1月月-231月月-23Friday,January6,202310、雨中中黄叶叶树，，灯下下白头头人。。。18:27:2218:27:2218:271/6/20236:27:22PM11、以我独沈久久，愧君相见见频。。1月-2318:27:2218:27Jan-2306-Jan-2312、故人江江海别，，几度隔隔山川。。。18:27:2318:27:2318:27Friday,January6,202313、乍见翻翻疑梦，，相悲各各问年。。。1月-231月-2318:27:2318:27:23January6,202314、他他乡乡生生白白发发，，旧旧国国见见青青山山。。。。06一一月月20236:27:23下下午午18:27:231月月-2315、比不了得就就不比，得不不到的就不要要。。。一月236:27下下午1月-2318:27January6,202316、行动出成成果，工作作出财富。。。2023/1/618:27:2318:27:2306January202317、做做前前，，能能够够环环视视四四周周；；做做时时，，你你只只能能或或者者最最好好沿沿着着以以脚脚为为起起点点的的射射线线向向前前。。。。6:27:23下午6:27下下午18:27:231月-239、没有失败，，只有暂时停停止成功！。。1月-231月-23Friday,January6,202310、很很多多事事情情努努力力了了未未必必有有结结果果，，但但是是不不努努力力却却什什么么改改变变也也没没有有。。。。18:27:2318:27:2318:271/6/20236:27:23P