中国企业怎样筹备在海外上市

中国企业如何筹备

在境外上市[日期]

[姓名]

普华永道会计师事务所

合伙人©2003普华永道版权所有。「普华永道」乃指PricewaterhouseCoopers旗下之中国内地机构，或视乎上下文之含义，泛指PricewaterhouseCoopersInternationalLimited之成员机构网络，而其中每个成员均为个别及独立之法律实体。内容上市的好处

内地企业对上市地点的选择适合上市的企业

上市规定及市场比较到境外或境内上市的主要考虑因素

境外上市的实务流程

参与上市的中介机构

境外上市的时间表一般内地企业上市常遇见的问题

上市后要注意的事项

休息

1普华永道第一部份上市的好处

推动企业改革与国际并轨公司治理

市场监管股本融资

提升股东价值

建立激励员工制度

企业评估

企业品牌及形象提升

业务推广及发展

2普华永道3普華永道内地企业对上市地点的选择

内地：A股

香港

新加坡

美国

英国

其他

4内地企业对上市地点的选择

需要考虑的因素上市审批所需的时间

市场融资能力

上市后的交易量

市场再集资能力

市场对同类行业的认同

市盈率上市成本普华永道适合上市的企业

过往两/三年业绩业务前景

行业地位(市场占有率)盈利素质资产素质

客户素质

现金流量素质

管理层素质

5普華永道6香港创业板、主板及內地A股上市规定比较

普华永道7香港创业板、主板及內地A股上市规定比较

普华永道8香港创业板、主板及內地A股上市规定比较

普华永道9新加坡上市规定(optional)

普华永道10新加加坡坡上上市市规规定定(optional)普华华永永道道11美国上市市形式(optional)普华永道道12到境外或或境内上上市的主主要考虑虑因素上市所需需时间上市质素素要求、、市场监监管、透透明度金融中心心的地位位灵活性市盈及派派息率投资者身身份的限限制投资气氛氛涨跌停板板制度企业管治治要求普华永道道13各地交易易所市值值(于2003年3月月31日日)(Pleasegetupdatedinformation)亿(美元)资料来源源:世世界交交易所联联会香港(11)东京(3)伦敦(4)泛欧洲*(5)上海(13)深圳(17)台湾(14)新加坡(24)纳斯达克(2)纽约(1)*：包包括阿姆姆斯特丹丹、布鲁鲁塞尔、、里斯本本和巴黎黎交易所所的市值值注:()按2003年3月31日的市市值排名名澳洲(12)普华永道道142002年年度度亚太地地区市场场集资额额(Pleasegetupdatedinformation)注:()按2003年3月31日的市值排名名亿(美元)香港(11)澳洲(12)东京(3)马来西亚吉隆坡(20)台湾(14)泰国(31)新加坡(24)上海(13)深圳(17)资料来源:世界交易所联联会普华永道15香港市场分析析公司数目公司数目上市公司数目目(截至2003年6月30日)普华永道*2003年新公司数目截截至6月30日止止16香港市场分析析(续)新上市公司数数目(截至2003年6月30日)主板：香港／其他H股H股创业板：香港／其他公司数目公司数目314331605757年份年份普华永道16*2003年新公司数目截截至6月30日日止7471217香港市场分分析(续)首次上市公公司集资金金额-详细分析析(截至2003年年6月30日)2003年(1月-6月)港币十亿元元2002年全年6.5*0.644#7主板香港/其他H股香港/其他H股创业板#包括中中银香港(红筹)港币205亿亿元及中中国电信(H股)港币118亿亿元*包括中中外运(H股)港币币39亿亿元普华永道18境外上市的的实务流程程私人投资者者策略性投资资者工作小组:•企业上市小小组•会计师•保荐人•保荐人律师师•企业律师向境外证监监会/联交所提交交申请表及及上市聆讯讯公众认购路演配售挂牌中国证监会会审批/备案决定上市强化管理层层/其他内部部筹备(包括集团团重组)审计招股书企业上市重重组四步曲曲:•把业权权产权弄清清楚••取得有关部部门批文改改造为股份制企业及及取得上市市批文•上市业业务和非上上市业务分分割•上市业务收收入和支出出(两/三年财务报表表)核实法律意见保荐人普华永道境外上市的的时间表周1周

1-3周

4-14周15周16-17周18-20后续>公司会议；开始准备申请材材料；审慎性调查查；送件中国证证监会审批批起草上市招招股说明书书及法律合合同开会讨论校校样签署及递送送登记声明明至上市地地等待交易易委员会决定上市计计划委托保荐人、会会计师、企企业律师等等中介机构订出工作团团队上市架构规规划及重组组针对上市前前三年(香香港创业板板：前二年年)营运运纪录做审审慎调查，，包括：采采购，生产产、行销、品管及财务务管理财务审计签签证等待上市规划或准备申请上市19普华永道3–6个月整个个上上市市过过程程筹筹备备约约需需时时9个个月月至至1年年境外外上上市市的的时间间表表(续续)周22周23-24周24-25周25-26周27修订订材材料料境外证证监监会会聆聆讯定价价路路演演企业业及及保保荐荐人人同意意价价格格及及折折扣扣；董事事会会(或或执执行行委委员员会会)同同意意委委任任条条款款；告慰慰函函送至至承承销商商法法律律顾顾问问准备备及及归归档档最最终终招招股股书书；普遍遍股股销销售售出版版研研究究报报告告探寻寻需需求求情情况况巡回回发发表表会会上市市挂挂牌牌维持持与与投投资资者者之之关关系系周21收到到证证劵劵交交易易委委员员会会意见见及及提提问问(一一般般首首次次文文书书30天内内)申请请上上市市招股股挂挂牌牌20普华华永永道道整个个上上市市过过程程筹筹备备约约需需时时9个个月月至至1年年21参与与上上市市的的中介介机机构构保荐荐人人(合合资资格格之之证证券券商商/投投资资银银行行)承销销商商(证证劵劵商商/投投资资银银行行)独立立会会计计师师及及申申报报会会计计师师法律律顾顾问问(企企业业及及承承销销商商)––境境内内及及境境外外股份份注注册册处处评估估师师收款款银银行行印刷刷商商公关关公公司司22一般般内内地地企企业业上上市市常常遇遇见见的的问问题题关连连交交易易及及同同业业竞竞争争独立立经经营营原原则则法律律架架构构重重组组税务务及及会会计计问问题题公司司治治理理普华华永永道道23一般般内内地地企企业业上上市市常常遇遇见见的的问问题题法律律架架构构重重组组•上市市前前企企业业股股权权的的证证明明文文件件及及资资料料不不全全或或不不完完善善•资产产产产权权的的证证明明文文件件及及相相关关资资料料不不全全•业务务关关系系在在法法律律上上未未规规范范化化（（如如：：缺缺乏乏适适当当的的合合同同或或不不同同文文件件内内所所载载的的资资料料不不一一致致））普华华永永道道24一般般内内地地企企业业上上市市常常遇遇见见的的问问题题独立经营原则则•上市的企业未未能以个体独立经营、须依赖其他企业生存，有有违独立经营营的原则•上市企业及股股东私人业务务的资产、负负债、收入和和费用等未能能清晰地予以以辨别和未能能在不同的企企业分开处理理普华永道25一般内地企业业上市常遇见见的问题关连交易•关连交易定价价的原则不清清晰，对审核核及披露有关关的交易造成成很大困难•如果属于一般般日常运作的的关连交易，，这些交易必必须符合商业业运作原则，，还有必须按按与第三者交交易相同的条条款进行•当关连交易条条款与第三者者交易条款存存在很大差异异时，可能需需要计算及披披露有关的财财务影响•未有与关连方方建立适当的的交易合同，，须由律师重重新起草合同同•需适当地在招招股书中向投投资者披露关关连交易普华永道26一般内地企业业上市常遇见见的问题同业竞争•大股东一般在在内地拥有不不同的业务，上市计划可能能只包括某种种业务中的一一部份(如某一地区区)，在这情况下下，准备上市市的企业和非非上市的业务务可能存在着着同业竞争•企业领导必须须在上市前小小心部署上市市的业务组合合，避免对编编制上市企业业的合并财务务数据造成困困难，延长上上市过程所需需的时间•需要在招股书书中披露普华永道27一般内地企业业上市常遇见见的问题税务问题•若前一年度漏漏报税项，需需作出补救，，如跟税务局局重新协商补补交有关的税税项•所有税务优惠惠（如：特殊殊行业或地处处经济发展区区）需要有关关的税务部门门出具证明文文件普华永道28一般内地企业业上市常遇见见的问题会计问题•重组方案未能能满足对上市市企业需要三三年业绩(以以主板上市而而言)的要求求•编制综合报表表的基准及范范围•不齐全的会计计记录•未有充足计算算坏帐及呆帐帐准备•存货的准备•销售收入的确确认•研究及开发费费用的资本化化•无形资产的确确认普华永道29一般内地企业业上市常遇见见的问题会计问题(续)•在建工程转入入固定资产及及相关的折旧旧调整•土地使用权的的权益及相关关的租赁处理理•大量以现金支支付的交易引引致审计上跟跟踪的困难•股东借款的处处理•关连交易于会会计上的处理理对会计的影影响•其他会计制度的差差异普华永道30一般内地企业业上市常遇见见的问题公司治理•未有建立完善善的董事局架架构•未能建立完善善的企业内部部控制系统及及程序•缺乏良好的内内部审计系统统•企业没有完全全符合国家法法律及规则（（如：以前年年度没有审计计）会引致额额外的工作而而拖延上市计计划•管理层须逐步步建立对小股股东负责任的的态度，并提提高企业的透透明度以建立立企业良好的的公众形象普华永道上市后要注意意的事项监管部门及公公众监控股息政策增加透明明度业绩公告告及披露露符合上市市条例的的持续责责任(包括披披露及其其他法规规)面对传媒媒及分析析员股价波动动31普华永道道9、静夜夜四无无邻，，荒居居旧业业贫。。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、雨中黄叶叶树，灯下下白头人。。。14:47:3314:47:3314:471/7/20232:47:33PM11、以以我我独独沈沈久久，，愧愧君君相相见见频频。。。。1月月-2314:47:3314:47Jan-2307-Jan-2312、故人江江海别，，几度隔隔山川。。。14:47:3314:47:3314:47Saturday,January7,202313、乍见翻疑梦梦，相悲各问问年。。1月-231月-2314:47:3314:47:33January7,202314、他乡乡生白白发，，旧国国见青青山。。。07一一月月20232:47:33下下午14:47:331月-2315、比不了得就就不比，得不不到的就不要要。。。一月232:47下下午1月-2314:47January7,202316、行动出成成果，工作作出财富。。。2023/1/714:47:3314:47:3307January202317、做前，能够够环视四周；；做时，你只只能或者最好好沿着以脚为为起点的射线线向前。。2:47:33下午2:47下下午14:47:331月-239、没有失失败，只只有暂时时停止成成功！。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、很很多多事事情情努努力力了了未未必必有有结结果果，，但但是是不不努努力力却却什什么么改改变变也也没没有有。。。。14:47:3414:47:3414:471/7/20232:47:34PM11、成功功就是是日复复一日日那一一点点点小小小努力力的积积累。。。1月-2314:47:3414:47Jan-2307-Jan-2312、世间成成事，不不求其绝绝对圆满满，留一一份不足足，可得得无限完完美。。。14:47:3414:47:3414:47Saturday,January7,202313、不知香积寺寺，数里入云云峰。。1月-231月-2314:47:3414:47:34January7,202314、意志坚坚强的人人能把世世界放在在手中像像泥块一一样任意意揉捏。。07一一月20232:47:34下午午14:47:341月-2315、楚塞三三湘接，，荆门九九派通。。。。一月232:47下午午1月-2314:47January7,202316、少年年十五五二十十时，，步行行夺得得胡马马骑。。。2023/1/714:47:3414:47:3407January202317、空山新雨雨后，天气气晚来秋。。。2:47:34下下午2:47下下午14:47:341月-239、杨柳散和风风，青山澹吾吾虑。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、阅读读一切切好书书如同同和过过去最