中国公司的境外并购如何克服法律和监管风险

中国公司的境外并购：如何克服法律和监管风险美国凯威莱德律师事务所合伙人李占柱2010年4月14-16日[此稿仅供与金川团队内部讨论用，请勿外传]目录中国公司境外并购的近期经验近期境外并购的增长境外并购增长的原因近期的交易及其经验成功的并购启示与借鉴预估的法律和监管风险中国监管报备目标国的一般监管问题美国的监管障碍文件和实务意向书尽职调查购买协议股东协议其它文件交割交割后事宜中国公司境外并购的近期经验近期境外并购的增长根据中国商务部（“商务部”），国家统计局（“国家统计局”）和国家外汇管理局（“外管局”）联合发布的数据，2006至2009年间中国境外并购经历了重大增幅：年份

境外并购

金融类

非金融类

(美元)2006$8,250,000,000 $1,250,000,000 $7,000,000,000$6,300,000,000$30,200,000,000$9,700,000,000$20,500,000,000$14,300,000,000(前9个月)中国公司境外并购的近期经验根据中国国家发展和改革委员会（“发改委”）发布的数据，2006、2007、2008和2009年度发改委批准的境外投资的项目数量是：年份

批准的项目数量2006 20 2007 452008 842009 59中国公司境外并购的近期经验中国公司近几年的壮大；希望成为国际型企业；市场多元化；中国政府的鼓励2008年经济危机后新出台的鼓励对外投资的法规和政策：《境外投资管理办法》《对外投资合作国别(地区)指南》

《对外投资管理条例

》——起草中境外并购增长的原因近期的交易及其经验A中石化和Addax的交易

交易简介：2009年6月24日签署收购协议；2009年8月18日交割；中国石油化工集团公司（“中石化”）购买Addax石油公司所有已发行的流通股；价格：52.8加元/股；总价：约7.24亿美元；迄今为止，中国公司在石油领域最大的境外并购案；成功的并购近期的交易及其经验6个月的尽职调查和谈判；Addax是一家独立石油生产商，设立于1994年，总部在瑞士；Addax的股票在多伦多和伦敦交易所上市；发行普通股15760万股；860名员工；Addax2008年的收入为37.62亿美元；2008年的利润为7840万美元；Addax的石油资产，主要在尼日利亚，加蓬，和伊拉克库尔德地区。1. 成功的并购近期的交易及其经验成功的原因：Addax的天然气和石油储量完美结合；Addax共有25块被许可地块，其中15块正在勘探，10块正在开发；25块地块中，其中海上17块，陆上8块；Addax有53700万桶2P（证实+概算）石油可采储量和73800万3P（证实+概算+可能）石油可采储量；另外，Addax有111个有开采价值的待钻圈闭；业内专家称，Addax的资产结构良好，品质优良，已探明的储量可观，开采量庞大且增长潜力巨大；通过此次收购，中石化将扩大其资源基础，进一步优化其在海外的石油和天然气资产结构;加快海外油气勘探开采和发展，并提高中国原油供应的安全性和稳定性。近期的交易及其经验B.华菱和FMG交易

项目简介：湖南华菱钢铁集团有限公司（“华菱”）于2009年2月2日与澳大利亚Fortescue钢铁集团（“FMG”）签署购买协议；华菱从一家美国公司购买260,000,000股新发行股份及275,000,000股现有股份；总价：1,200,000,000澳元购买后，华菱现已成为FMG的第二大股东，持有FMG17.4%已发行的流通股；FMG是澳大利亚第三大铁矿石生产商，世界第四大铁矿石生产商；FMG有45亿吨的铁矿石储备，并且每年能生产500万吨铁矿石；除股权购买协议外，双方还达成了铁矿石购买和供应协议；近期的交易及其经验成功的原因：购买协议签署于2009年2月，全球经济危机爆发不久以后，因此得以低价购入股权；FMG在铁矿石供应中地位重要，华菱应会从未来铁矿石价格增长中获益；通过此次预计的购买，华菱巩固了其与FMG的购买-供应关系；华菱亦获得自2013年始FMG每年向其提供1000吨铁矿石的保障；双方于2008年11月签署了框架协议，并于2009年2月签署了购买协议。此次交易于2009年8月交割。近期的交易及及其经验A.中铝和力拓交交易项目简介：2009年2月，力拓股份份公司和力拓拓有限公司（（合称“力拓拓”）董事会会宣布他们推推荐股东与中中国铝业公司司（“中铝””）的交易；；交易将给力拓拓带来以下收收益：通过以下安排排提供总计高高达195亿美元的现金金收益：中铝投资123亿美元用于铝铝、铜和铁矿矿石合资企业业；分两批发行力力拓有限公司司的次级可转转换债券，转转换价格分别别为45美元和60美元，总对价价为72亿美元。如果果转换，次级级可转换债券券将中铝现有有的股权在力力拓股份公司司中增至19.0%，在力拓有限限公司中增至至14.9%，相当于在力力拓集团整体体持股比例为为18.0%2.启示与借鉴近期的交易及及其经验金融市场低迷迷时期为力拓拓一次性筹集集了大量资金金，显著降低低了力拓的债债务，增强其其资产负债表表，并提高其其灵活性，以以在经济周期期获得良好投投资机会。创造了了与领领先的的中国国多元元化资资源公公司的的开创创性战战略合合作关关系力拓将将从中中铝与与中国国的紧紧密关关系中中获益益，力力拓认认为这这将继继续成成为商商品市市场在在更长长期内内的主主要增增长动动力战略性性合作作关系系创造造了在在新兴兴经济济体的的合资资和项项目发发展的的机会会。两两大集集团的的技能能互补补，包包括中中铝提提供基基础设设施项项目的的能力力和力力拓在在卓越越经营营和可可持续续发展展方面面的领领导能能力力拓将将与中中铝合合作，，在中中国参参与一一项划划时代代的开开采合合资中铝的的关系系可以以帮助助力拓拓从中中国金金融机机构中中获得得项目目发展展所需需的融融资近期的的交易易及其其经验验中铝将将有权权在力力拓现现有的的15位董事事以外外新任任命两两位非非执行行董事事（根根据适适用的的公司司治理理准则则，其其中一一位是是独立立董事事）。。独立立的非非执行行董事事将继继续构构成力力拓股股东会会的多多数，，符合合公司司治理理的最最佳实实践。。力拓保保留对对合资资企业业资产产的经经营控控制，，辅以以对合合资企企业产产品的的清晰晰治理理安排排和继继续的的商业业营销销，同同时保保留其其承诺诺的最最佳实实践和和可持持续发发展。。近期的的交易易及其其经验验交易取取消2009年6月5日，力力拓董董事会会作出出另一一公告告，宣宣布撤撤回其其各自自作出出的对对原交交易的的推荐荐，因因而终终止与与中铝铝的投投资协协议作为终终止投投资协协议的的结果果，力力拓同同意向向中铝铝支付付达成成一致致的分分手费费计19500万美元元近期的的交易易及其其经验验启示与与借鉴鉴：澳大利利亚与与某些些发达达国家家对中中国公公司获获得对对目标标国自自然资资源的的控制制比较较敏感感。中中国公公司，，尤其其是国国有企企业（（“国国有企企业””）如如果能能在发发展中中国家家达成成交易易，将将会面面临更更少的的来自自于目目标国国的挑挑战和和麻烦烦。另另外，，国有有企业业需要要开展展更好好的公公关工工作以以解释释他们们独立立于政政府的的运营营以及及提议议的收收购对对目标标公司司股东东的经经济利利益。。近期的的交易易及其其经验验商品价价格复复苏及及中铝铝的出出价显显著提提高了了力拓拓的股股价，，因此此中铝铝提供供的融融资对对力拓拓就不不再必必须。。如果果考虑虑到这这种可可能性性，议议定的的1%的分手手费就就显得得过低低。中中铝很很可能能要向向为其其提供供融资资安排排的四四家银银行支支付更更高的的分手手费。。近期期的的交交易易及及其其经经验验B.首钢钢和和Gazmetal的交交易易项目目简简介介：：2008年1月31日，吉布森山山铁矿公公司（“吉布森”）宣布布其股东东Gazmetal控股（塞塞浦路斯斯）有限限公司（（“Gazmetal”）与中中国首钢钢集团的的香港子子公司（（“首钢钢”）签签署协议议，首钢钢同意购购买Gazmetal持有的吉布森的股份共共计156,800,000股占吉布森森已发行的的流通股股的19.74%在19.74%的持股比比例中，，9.74%是以实际际股票的的形式，，9.98%是以股份份购买选选择权形形式购买总价价：大约约200,000,000澳元2008年4月1日，澳澳大利利亚收购委委员会会否决决了对对请求求批准准的申申请近期的的交易易及其其经验验失败的的原因因：首钢不不了解解如果果同一一投资资者对对一澳澳大利利亚公公司的的股权权收购购达20%或以上上，则则投资资者任任何对对目标标股权权的额额外收收购都都应以以向全全部股股东要要约收收购的的形式式进行行双方签签署购购买协协议之之前，，首钢钢的一一家关关联公公司已已经持持有吉吉布森森20.22%的股权权近期的的交易易及其其经验验启示与与借鉴鉴：中国公司在在交易谈判判时应理解解当地法律律和法规。。预估的法律律和监管风风险1.中国有关境境外投资的的监管报备备A.相关机构国家发展和和改革委员员会（“国国家发改委委”）及省省级发展改改革部门：：核准境外外投资项目目；发改委委关注的方方面是国家家经济安全全、总体可可行性及国国家产业的的利益商务部（““商务部””）及省级级商务部门门：核准境境外投资项项目；商务务部关注的的方面是投投资所在国国、以及作作出投资的的实体的性性质国家外汇管管理局（““外管局””）：监督督和管理有有关境外投投资的外汇汇的收入、、支出和外外汇注册国有资产监监督和管理理委员会（（“国资委委”）：批批准国有公公司的境外外投资预估的法律律和监管风风险1.中国有关境境外投资的的监管报备备（续）B.国家发改委委的确认和和批准投资主体（（“投资主主体”）：：中国的法法人和投资资主体控股股的境外法法人涵盖的境外外投资的形形式：新设设、兼并与与收购、参参股、增资资、再投资资目标产业：：资源开发（（例如，原原油和采矿矿业）（““资源类””）非资源（““非资源类类”）预估的法律律和监管风风险C.核准的标准准该项目符合合法律和产产业政策，，不危害国国家主权，，国家安全全或公共利利益，或违违反国际法法原则该项目符合合可持续经经济和社会会发展的要要求，有利利于为国家家经济发展展所需的战战略性资源源开发该项目符合合国家关于于工业结构构调整的要要求，促进进以相对优优势出口国国内技术、、产品、设设备和劳务务，吸引国国外先进技技术该项目符合合关于资本本账户和外外债的管理理的国家规规定投资机构具具有相关的的投资优势势1.中国有关境境外投资的的监管报备备（续）预估的法律律和监管风风险D.核准的程序序和时间表表发改委应在在受理项目目申请报告告之日起5个工作日内内，对需要要进行评估估论证的重重点问题委委托有资质质的咨询机机构进行评评估。该咨咨询机构应应在规定时时间内进行行评估。发改委应在受理项目目申请报告告之日起20个工作日内内，完成对对项目申请请报告的核核准，或向向国务院提提出审核意意见。经发发改委负责责人批准，，该期限可可以延长10个工作日。。境外竞标或或收购项目目，应在投投标或对外外正式开展展商务活动动前，向国国家发展改改革委报送送书面信息息报告。国国家发展改改革委在收收到书面信信息报告之之日起7个工作日内内出具有关关确认函件件。1.中国有关境境外投资的的监管报备备（续）预估的法律和和监管风险E.投资数额不同同，批准部门门不同投资机构投资的资源类（美元）批准机构投资机构投资的非资源类（美元）批准机构<3000万美元省级发展改革部门（不能权力下放）；然而，中央管理企业仅向国家发改委备案<1000万美元省级发展改革部门（不能权力下放）；然而，中央管理企业仅向国家发改委备案≥3000万美元国家发改委≥1000万美元国家发改委≥2亿美元先经由国家发改委批准，并最终由国务院批准≥5000万美元先经由国家发改委批准，并最终由国务院批准1.中国有关境外外投资的监管管报备（续））预估的法律和和监管风险F.投资类型不同同，批准部门门不同1.中国有关境外外投资的监管管报备（续））商务部1.与我国未建交的国家；2.特定国家或地区（该特定国家和地区的名单尚未公布）；3.中方投资额1亿美元及以上；4.涉及多国（地区）利益；或5.设立境外特殊目的公司省级商务主管部门1.中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下；2.能源、矿产类产业；或3.需在中国招商的投资预估的法律和和监管风险2.目标国的一般般监管问题一般而言，进进行海外资产产或股权收购购时，中国公公司应考虑某某些监管问题题：出于国家安全全或战略性资资源的考虑对对外商投资的的控制美国：美国国海外投资委委员会审查哈萨克斯坦：：战略性资资源反垄断审查在美国、欧盟盟和许多其他他国家反洗钱审查美国——爱国者法案欧盟——2005/60/EC指令（第三指指令）证券监管机构构审查——对上市公司应当注意在现现金收购的情情况下，是否否需要证券监监管机构的审审查目标公司的收收购防御预估的法律和和监管风险美国反垄断审审查美国爱国者法法案美国海外投资资委员会审查查投资陷入财务务危机的美国国公司时应考考虑的知识产产权问题上市公司的披披露义务目标上市公司司的收购防御御3.美国监管障碍碍审查门槛：兼兼并和收购金金额高于6520万美元审查程序：要要求双方按照哈特－斯科科特－罗迪诺诺反垄断改进进法案（“反反垄断改进法法案”）的规规定，告知联邦交易易委员会（““联邦交易委委员会”）或或司法部（““司法部”））特定行业及资资产类别可被被豁免仅为投资之目目的非美国资产和和股权正常营业过程程不动产行业豁免（如如石油和天然然气储备价值值为５亿美元元或者更少、、银行、保险险）内部公司股票拆分／分分红政府相关豁免免（机关批准准、政府为卖卖方或买方、、同意令）准备反垄断改改进法案备案案，包括关于于市场占有率率，销售量，，市场定位等等具体信息重要时间间隔隔收购方及目标标方的详细信信息预估的法律和和监管风险A.美国反垄断审审查初始等候期间间：自告知联联邦交易委员员会及司法部部起后30天的等候期在有限的情况况下延长15天后续等候期间间：30天初始等候期期间后，联邦邦交易委员会会及司法部必必须告知许可可交易交割或或颁发要求提提供信息的““第二次请求求”第二次请求通通常长达3至6个月，并且可可能花费百数数万美元最终裁决：对对第二次请求求的回答后，，联邦交易委委员会及司法法部有额外的的30天对其调查作作出结论当该期结束，，联邦交易委委员会及司法法部必须允许许双方交易交交割，或向法法院提出阻止止该交易。预估的法律和和监管风险等候期间A.美国反垄断审审查（续）最终问题是：：“交易后价价格是否可能能提高？”要求对“相关关市场”及市市场竞争者的的定义双方所控制的的市场占有率率越大，各机机构挑战交易易的可能性就就越大包括市场准入入的方便性及及效率等其他他因素程序需要大量量的事实支持持，并且需要要专业的反垄垄断律师和经经济学家的大大量投入预估的法律和和监管风险运用的标准A.美国反垄断审审查（续）反洗钱规定反洗钱法案旨旨在协助预防防和侦查一般般洗钱行为，，特别是资助助恐怖主义的的行为爱国者法案加加强了1970年《银行保密法》和1986年《洗钱控制法》的规定2005年打击资助恐恐怖主义法–第四章加强了对洗钱钱的处罚允许没收在美美国或海外的的财产授权联邦政府府按照民事没没收程序没收收任何策划恐恐怖主义行为为的个人的全全部财产预估的法律和和监管风险B.美国爱国者法法案预估的法律和和监管风险爱国者法案扩大受影响的的“金融机构构”的名单以以实施反洗钱钱项目要求“金融机机构”有指定定的合规专员员、持续的培培训和独立的的审计功能设置对客户身身份及合法性性确认的最低低标准要求对涉及外外国人的特定定账户加强尽尽职调查推动在美国以以外的文件的的制作拓宽美国的域域外管辖权扩大没收的规规定B.美国爱国者法法案（续）反洗钱规定（（续）预估的法律和和监管风险B.美国爱国者法法案（续）受影响的金融融机构爱国者法案扩扩大了法案所所涵盖的“金金融机构”的的定义，包括括以下机构及及其他机构：：美国储蓄机构构（所有银行行，信托公司司和储蓄机构构）美国政府机构构和外国银行行分行所有私人银行行和银行家投资银行共同基金和其其他离岸基金金投资公司保险公司贷款和财务公公司预估的法律和和监管风险B.美国爱国者法法案（续）爱国者法案的的应用第311条–授权美国财政政部指定外国国司法管辖权权、机构、交交易类别和““洗钱首要关关注”账户的的类型，且要要求国内金融融机构采取特特定“特别措措施”，包括括停止被确认认为洗钱的交交易2005年9月15日，美国财政政部指定位于于澳门的澳门门汇业银行（（“汇业银行行”）为第311条项下的“洗洗钱首要关注注”汇业银行与朝朝鲜政府的关关联，以及引引述的前置公公司被禁止为为汇业银行或或代表汇业银银行保持代理理账户之后不久，澳澳门金管局控控制了汇业银银行，并冻结结与朝鲜相关关的账户上的的2500万美元预估的法律和和监管风险C.美国海外投资资委员会审查查美国海外投资资委员会是美美国机构间组组织，负责审审查美国公司中非非美国资本的的投资对国家家安全的影响响美国海外投资资委员会的主主席由财政部部长担任，涵涵盖其他9大美国机构的的部门，包括括财政部，司法法部，国土安安全部，商务务部，国防部部，外交部，，能源部，美美国贸易代表表办公室，以以及科技政策策办公室美国海外投资资委员会于1975年由总统令设设立，于1988年国会通过埃埃克森-弗洛里奥修正正案（“埃克克森-弗洛里奥修正正案”）时获获得其他授权权美国海外投资资委员会（““美国海外投投资委员会””）概述预估的法律和和监管风险C.美国海外投资资委员会审查查（续）埃克森-弗洛里奥修正正案授权总统统通过美国海海外投资委员员会进行调查查，以确定某某些“相关交交易”对国家家安全的影响响例如外国人提提议的或与非非美国人一同同提议的、可可能导致参与与美国州际商商务的任何人人受到非美国国控制的兼并并、收购和接接管。2007年7月随着2007年《外商投资与国国家安全法案案》（“外商投资资与国家安全全法案”）的的颁布，海外外投资委员会会获得了其他他授权。美国海外投资资委员会概述述（续）预估的法律和和监管风险C.美国海外投资资委员会审查查（续）总统行动埃克森-弗洛里奥修正正和外商投资资与国土安全全法案确立了了一项主动程程序，通过此此程序，潜在在交易的双方方可回答美国国政府提出的的一套详细问问题，而这构构成所谓的““美国海外投投资委员会审审查”的基础础在作出特定认认定的前提下下，总统有权权采取他认为为适当的行动动，中止或禁禁止相关交易易的进行，以以免危害美国国国家安全总统已获得有有效准许，阻阻止交易或命命令撤销对已已完成相关交交易的投资尽管享有该权权力，但总统统很少行使该该权力预估的法律和和监管风险C.美国海外投资资委员会审查查（续）总统决定（续续）要采取行动，，总统必须认认定以下两点点:有可靠证据致致使总统相信信外国利益集集团行使控制制“可能采取取危害国家安安全的行动””；以及根据总统判断断，美国法律律没有规定““保护国家安安全的适当机机关”预估的法律和和监管风险C.美国海外投资资委员会审查查（续）美国海外投资资委员会审查查中的外商投投资与国家安安全法案因素素在决定“涉及及交易”对国国家安全的影影响时，总统统获准通过美美国海外投资资委员会考虑虑以下因素及及其他因素:对国内企业和和外国公民商商务活动的控控制，因为该该活动影响了了美国保护国国家安全的军军事力量和能能力在影响美国国国家安全领域域，对美国技技术领导地位位的潜在影响响对美国“重要要基础设施””包括主要能能源资产的潜潜在影响交易是否涉及及外国政府控控制相关国家是否否坚持核武器器扩散控制，，是否与美国国政府合作反反恐，以及交交易是否可能能中转或改变变军用技术预估的法律和和监管风险C.美国海外投资资委员会审查查（续）美国海外投资资委员会审查查程序美国海外投资资委员会规定定列出了一套套详细的大约约包含50个必答问题的的清单，由此此构成交易方方向美国海外外投资委员会会报备的拟定定国外收购通通知的基础在收到和受理理拟定交易通通知后，美国国海外投资委委员会有30天的时间决定定是否有必要要进行全面调调查如果果没没有有必必要要进进行行全全面面调调查查，，则则向向交交易易方方发发函函终终止止审审查查大部部分分交交易易都都是是在在最最初初的的这这30天内内结结束束审审查查的的当美美国国海海外外投投资资委委员员会会无无法法在在30天内内终终止止初初审审时时，，一一方方可可主主动动撤撤回回和和重重新新提提交交报报备备，，从从而而重重启启30天审审结结程程序序预估估的的法法律律和和监监管管风风险险C.美国国海海外外投投资资委委员员会会审审查查（（续续））美国国海海外外投投资资委委员员会会审审查查程程序序(续)如果果在在初初审审中中，，美美国国海海外外投投资资委委员员会会认认定定（（1）交交易易存存在在危危害害美美国国国国家家安安全全的的威威胁胁，，且且该该威威胁胁尚尚未未解解除除，，（（2）牵牵头头机机关关建建议议调调查查，，且且美美国国海海外外投投资资委委员员会会同同意意，，（（3）交交易易会会导导致致外外国国政政府府控控制制，，或或（（4）交交易易会会导导致致对对可可能能危危害害美美国国国国家家安安全全的的美美国国主主要要基基础础设设施施进进行行控控制制，，且且该该可可能能尚尚未未降降低低，，那那么么美美国国海海外外投投资资委委员员会会必必须须在在45日内内进进行行并并完完成成交交易易调调查查45天一结束，，交易将在在15日内直接提提交总统做做最后决定定未通知美国国海外投资资委员会对对将来的调调查不产生生影响预估的法律律和监管风风险C.美国海海外投投资委委员会会审查查（续续）谁会受受到影影响？？国防承承包商商，特特别是是政府府保密密合同同涉及及的公公司和和国防防承包包商的的下游游分包包商或或供应应商制造““战略略产品品”或或提供供不可可随时时替代代的多多数市市场份份额的的工业业企业业或涉涉及美美国基基础设设施的的工业业企业业外商投投资与与国家家安全全法案案极大大的拓拓宽了了埃克克森-弗洛里里奥程程序的的适用用范围围。该该法案案的广广泛适适用给给之前前被认认为不不受到到埃克克森-弗洛里里奥程程序影影响的的行业业带来来了新新问题题预估的的法律律和监监管风风险C.美国海海外投投资委委员会会审查查（续续）美国海海外投投资委委员会会程序序评论论埃克森森–弗洛里里奥程程序越越来越越政治治化；；预计计企业业可能能要受受到更更彻底底的美美国海海外投投资委委员会会审查查以及及国会会更严严苛的的检查查由于““国家家安全全”的的概念念被拓拓宽到到包含含国土土安全全和主主要基基础设设施，，因此此可能能会有有更多多的交交易要要受到到美国国海外外投资资委员员会审审查美国海海外投投资委委员会会官员员翻阅阅财经经新闻闻；如如果对对某一一交易易感兴兴趣，，美国国海外外投资资委员员会可可能会会直接接要求求报备备在美国国海外外投资资委员员会召召集交交易各各方，，询问问其是是否打打算报报备拟拟定交交易通通知前前，最最好主主动向向美国国海外外投资资委员员会报报备如果各各方指指出他他们认认为不不存在在相关关“通通知””的，，美国国海外外投资资委员员会通通常会会要求求他们们提交交书面面解释释未经审审查的的交易易可能能随时时都会会受到到检查查，除除特定定情况况外，，已批批准的的交易易不得得再次次受到到检查查预估的的法律律和监监管风风险C.美国海海外投投资委委员会会审查查（续续）重要案案例2005年，中中国一一家大大型个个人电电脑公公司——联想，，收购购了IBM的个人人电脑脑和手手提电电脑部部门美国海海外投投资委委员会会审查查并批批准国有企企业中中国海海洋石石油总总公司司（““中海海油””）试试图收收购尤尤尼科科美国海海外投投资委委员会会审查查并批批准国有企企业迪迪拜环环球港港务集集团计计划收收购美美国主主要的的基本本港2006年3月10日，迪迪拜环环球港港务集集团（（“迪迪拜环环球””）宣宣布，，其会会将其其拟向向英国国公司司大英英轮船船公司司购买买的6套美美国国港港口口设设施施出出售售给给美美国国一一家家国国有有公公司司这大大减减少了迪迪拜环球球因其在在美国的的拟定收收购而受受到的负负面关注注，尽管管收购最最初获得得了美国国海外投投资委员员会的称称赞主要基于于对阿拉拉伯联合合酋长国国国有企企业有权权获得““美国主主要基础础设施””，即美美国港口口信息的的担忧而而产生的的迪拜环环球争议议再次引引起了国国会对美美国海外外投资委委员会程程序的争争论预估的法法律和监监管风险险D.投资陷入入财务危危机的美美国公司司时应考考虑的知知识产权权问题调查技术术和知识识产权的的价值获得一份份完整的的公司在在全球范范围内获获得的专专利、商商标和版版权清单单，并确确认知识识产权仍仍有效如果投资资于公司司...(1)进行留置置权/所有权调调查，确确保不存存在享有有优先权权的其他他留置权权人，以以及公司司实际拥拥有该知知识产权权(2)可能获得得并记录录所有在在知识产产权获得得国签订订的知识识产权抵抵押/担保协议议预估的法法律和监监管风险险D.投资陷入入财务危危机的美美国公司司时应考考虑的知知识产权权问题（（续）调查自由由使用权权意见获得公司司对其使使用的技技术是否否有有效效自由使使用权意意见方面面的信息息；评估估自由使使用权意意见和/或获得许许可意见见调查许可可情况获得公司司被授予予的或授授予他人人的知识识产权许许可方面面的信息息，以及及该等许许可的条条款确定:公司授予予他人的的许可是是否会限限制公司司使用自自有知识识产权或或许可其其他人使使用公司司的知识识产权（（如不竞竞争规定定）公司司的的知知识识产产权权是是否否是是通通过过合合资资企企业业开开发发的的，，以以致致向向第第三三方方授授予予许许可可需需获获得得合合资资方方的的同同意意对授授予予公公司司的的许许可可进进行行转转让让或或分分许许可可是是否否需需许许可可方方的的同同意意预估估的的法法律律和和监监管管风风险险D.投资资陷陷入入财财务务危危机机的的美美国国公公司司时时应应考考虑虑的的知知识识产产权权问问题题（（续续））如果果专专利利许许可可协协议议的的条条款款不不同同意意公公司司在在破破产产时时仍仍持持有有许许可可，，那那么么第第三三方方便便能能根根据据适适用用的的《美国国巡巡回回法法》终止止授授予予破破产产被被许许可可人人的的许许可可关键键是是要要评评估估上上述述终终止止是是否否会会大大大大降降低低陷陷入入财财务务危危机机的的公公司司的的业业务务