企业并购与重组二

2.营运因素经营背景目标公司的经营目标公司的历史经营状况所处的地理环境政府当局的监管情况采购长期供应商的质量、背景及稳定性其他替代供应商的存在采购方法及程序与普遍的交易条款特殊的采购：同一政府主管部门下属的国有企业之间的采购2.3.4并购实施的重要阶段 执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）

生产生产设施的可靠性、耐用程度及可扩充限度每年的一般维修开支及资本开支产品成本核算时对共用生产资源的分摊情况了解建设中的设施的进度及其对其他业务发展的影响评估环境保护或其他法例及管制对公司生产的影响分销产品分销途径，方法，成本及容量转变分销途径的可行性及其限制2.营运因素(续)2.3.4并购实施的重要阶段 执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）销售策略目标客户的购买力及分层分析目标客户的地域分布：出口vs内销销售及市场推广方法的成效顾客对产品质量及价格的意见目标客户的信用控制特殊的目标客户：同一政府主管部门下属的国有企业之间的产品销售2.营运因素(续)2.3.4并购实施的重要阶段 执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）服务公司独有服务的特别之处顾客对其他服务供应商的替代服务之意见过往客户投诉，索偿及产品保养期限2.营运因素(续)2.3.4并购实施的重要阶段 执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）人力资源组织结构职工人数、人员调动、历年员工流失情况按部门和地点划分的历史及预测人数各职能部门人员和简历，包括工作经历、年龄、目前任职情况等员工的招聘、提拔及后续教育情况薪酬安排、福利计划、股权激励计划以及退休人员的安置等内部人事控制制度管理层因素管理层声誉领导能力/管理才能/管理经验/专业知识/创新意识/公司文化3.人力资源和管理层因素2.3.4并购实施的重要阶段 执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）

研究与开发部门

部门发展战略主要研究人员主要的研发活动

新产品的设计与开发

现状与时间计划开发成本实施所需的关键技术风险4.研究与开发

国外技术的引进竞争对手的研发计划研发的资金问题2.3.4并购实施的重要阶段 执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）未决诉讼案件（索赔者/被告的详情，要求索赔的损失，简短历史，现状，预计结果和公司律师名称）环境和员工安全问题与义务说明（安全措施、新规定及其影响）专利权，版权，许可证和商标（已注册和未注册的）一览表保险范围与任何重大风险汇总表重大合同汇总表证券交易委员会的历史或其他管理机构问题5.法律及其他事宜2.3.4并购实施的重要阶段 执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）需要审阅的目标公司的重要文件供应商和顾客合同分销商和销售代表合同租赁合同抵押、贷款合同、信贷限额股票和债券承诺和细节雇员雇佣合同以及雇员福利计划股票期权和雇员激励计划专利、许可、特许合同、商品名称5.法律及其他事宜（续）2.3.4并购实施的重要阶段 执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）需要审阅的目标公司的重要文件（续）担保和保证合同保险单证、承保制和索赔中介费用安排已决和未决的诉讼卖方公司董事会和其他重要委员会的会议记录公司章程、条例、股票证书帐簿等5.法律及其他事宜（续）2.3.4并购实施的重要阶段 执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）并购谈判的主要障碍并购双方在观念和认识上的差异在投资领域的限制法律程序不清晰人员安置市场垄断的保护商标、品牌等知识产权的保护2.3.5并购实施的重要阶段 执行篇--谈判及交易文件准备谈判判双双方方预预期期价价格格范范围围无无交交集集谈判判价价格格卖方方预预期期的的价价格格范范围围买方方预预期期的的价价格格范范围围卖方方最高高预预期期卖方方最低低预预期期买方最低低预预期期买方最最高高预预期期双方方预预期期无交集集并并购购实实施施的的重重要要阶阶段段执行行篇篇--谈谈判判及及交交易易文文件件准准备备（（续续））卖方方预预期期的的价价格格范范围围谈判判双双方方预预期期价价格格范范围围有交交集集卖方方最高高预预期期买方最高高预预期期卖方方最低低预预期期买方最低低预预期期谈判判价价格格买方方预预期期的的价价格格范范围围卖方方溢溢价价买方方溢溢价价双方方预预期期交集集最终终交交易易价价格格并并购购实实施施的的重重要要阶阶段段执行行篇篇--谈谈判判及及交交易易文文件件准准备备（（续续））谈判判双双方方利利益益种种类类完全全利利益益冲冲突突完全全协协同同效效应应部分分协协同同效效应应并并购购实实施施的的重重要要阶阶段段执行行篇篇--谈谈判判及及交交易易文文件件准准备备（（续续））特点点：交易易双双方方利利益益总总值值固固定定交易易双双方方的的谈谈判判利利益益存存在在完完全全冲冲突突，，一一方方利利益益达达成成以以牺牺牲牲另另一一方方利利益益为为基基础础在现现实实生生活活中中很很少少出出现现完全全利利益益冲冲突突卖方溢价3.5,-0.5买方溢价-0.5,3.50,3－101234－1012341,21.5,1.52,13,0双方可能的利益区域并并购购实实施施的的重重要要阶阶段段执行行篇篇--谈谈判判及及交交易易文文件件准准备备（（续续））完全全协协同同效效益益特点点：：交易易双双方方利利益益完完全全一一致致，，总总值值不不固固定定交易易双双方方的的谈谈判判利利益益存存在在存存在在完完全全协协同同效效应应，，同同步步增增加加或或减减少少在现实生活中中很少出现卖方溢价-0.5,-0.50,0－101234－1012341,11.5,1.52,23,3买方溢价双方可能的利益区域并并购实施的的重要阶段执行篇--谈谈判及交易文文件准备（续续）部分协同效益益特点：交易双方的利利益总值存在在扩大的可可能交易双方的谈谈判利益不完完全冲突，，一方利益的的 达成不不完全以牺牲牲另一 方利利益为基础在现实生活中中普遍存在43.5,-0.5卖方溢价买方溢价-0.5,3.50,3－101234－101231,22,13,0双方可能的利益区域2.1,2.12.6,1.5双方利益总和曲线并并购实施的的重要阶段执行篇--谈谈判及交易文文件准备（续续）谈判双方达成成共同协议层次一双方均得益型型层次二优于其他交易易型层次三共同最高利益型谈判双方均认认为能从共同同协议中获利利谈判双方均认认为不存在比比共同协议更更有利的方案案谈判双方达成成最高利益，，即在不损害害对方利益的的前提下，自自身利益最大大化双方的共同利利益随层次的的上升而增加加，谈判双方方应尽可能追追求共同最高高利益并并购实施的的重要阶段执行篇--谈谈判及交易文文件准备（续续）目标市场与产产品系列股权的比例分分配及其定价价资产评估（包包括国有资产产的法定评估估）土地使用权的的安排董事会与控制制管理人员的任任命和授予权权限人事安排和报报酬方案工业或知识产产权的转让或或许可使用与投资方的关关联交易还有...并购谈判的焦焦点问题：并并购实施的的重要阶段执行篇--谈谈判及交易文文件准备（续续）并购谈判中遇遇到的难题－－过程共同目标的确确立法律法规的透透明度和操作作度政府的政策调调整（产业政政策）投资规模和地地方政府的审审批权限国有企业的投投资决策权对方要求的资资料－提供的的必要性对方要求的资资料－准备（（内容/格式式、标准）对方提出的审审慎调查和财财务分析时间周期文化语言差异异－翻译的重重要性并并购实施的的重要阶段执行篇--谈谈判及交易文文件准备（续续）连年经营亏损损“同床异梦””50:50注注定要“吵吵架”缺乏资金进行行扩展或产品品技术更新战略性退出还有...并购谈判中遇遇到的难题－－不停的争议议并并购实施的的重要阶段执行篇--谈谈判及交易文文件准备（续续）交易文件准备备被收购企业基基本情况介绍绍商业计划书信息备忘录保密协议书融资计划书收购/投资意意向书审慎性调查报报告审计报告和资资产评估报告告法律意见书股权转让协议议政府部门对有有关兼并和收收购交易的审审批文件并并购实施的的重要阶段执行篇--谈谈判及交易文文件准备（续续）1.一般性陈述2.交易说明3.买方或或卖方的违约约条款4.卖方的的声明和保证证5.买方声声明与保证6.卖方和和公司的义务务7.买方的的义务8.成交条条件9.赔偿条条款典型的并购交交易合同的具具体条款10.与收购有关的的成本与费用用分摊11.其他他事项12.附件件并并购实施的的重要阶段执行篇--谈谈判及交易文文件准备（续续）2.4 并购购交易后的整整合—整合篇篇资源、流程及及责任的整合合整合的困难之之处整合的成功之之道整合的失败原原因人力资源源业务流程程公司架构构技术发展展企业文化化资源、流程及及责任的融合合2.4 并购购交易后的整整合—整合篇篇（续）人力资源成功融合公司司文化控制员工流失失率有效率的招聘聘员工及培训训小心重整员工工待遇（包括括退休福利））与工会维持良良好的关系管理层维持良好的声声誉融合双方管理理层的专长/经验/能力力/专业知识识鼓励新动力及及新方向资源的整合2.4 并购购交易后的整整合—整合篇篇（续）业务流程程的整整合管理系统统、薪酬酬、销售、、采购、生生产、研究究发展展等业务务流程程的整合合责任的的整整合对有利利益益关系系者者，如消消费费者、、供应应商、、股东东、债债权人人、员员工及及公公众社社会会责任任的的融合合2.4并并购交交易后的的整合——整合篇篇（续）增强交流流，让员员工充分了解解整合目目的及过程Communication对整合不不了解NotKnowing对实施整整合缺乏能力力NotAbling对整合存在顾虑虑NotWilling加强培训训，提高高实施整合合能力Training制定经营营目标、、实施业绩绩考核和激励机机制PerformanceManagement整合的员员工管理理：2.4并并购交交易后的的整合——整合篇篇（续）有效及有有效率的的资源、、流程及及责任的的融合能保留主主要员工工员工安排排及调配配利用公司司的强处处去达到到业务增增长维持消费费者的满满意程度度在新公司司内保持持高昂士士气提高品牌牌的知名名度及认认受性保持市场场及行业业发展的的步伐整合的困困难之处处：2.4并并购交交易后的的整合——整合篇篇（续）并购及整整合业务务上的经经验是主主要的成成功之道道正确而全全面的并并购策略略能减低低失败的的风险有足够能能力去整整合庞大大的业务务于并购交交易完成成前编制制出准确确的财务务及技术术支援预预测落实执行行全面性性的整合合计划以以促进合合并后的的生产力力营运、财财务及市市务销售售上的协协同效益益如预期期中出现现兼容收购购方及被被收购方方的企业业文化整合的成成功之道道：2.4并并购交交易后的的整合——整合篇篇（续）收购方及及被收购购方都有有决心去去分享资资源、市市场及技技术等管理层有有一致及及清悉而而建基於於现实的的远见并购双方方管理层层能为新新公司的的共同利利益衷诚诚合作整合的成成功之道道（续））：设立有效效的沟通通程序能能协助整整合所有利益益关系者者，包括括员工、、消费者者、供应应商、债债权人等等都能有有效沟通通能快速地地执行整整合计划划并考虑虑及分析析利益关关系者的的意见2.4并并购交交易后的的整合——整合篇篇（续）缺乏适当当的财务务资源缺乏相关关的专业业知识未能保留留或鼓励励被收购购方的主主要管理理人员及及其他员员工不能兼容容的企业业文化预计会出出现的事事项未能能落实不能预测测的灾难难不适当的的并购前前尽职审审查整合的失败败原因：2.4并并购交易后后的整合——整合篇（续）第三部分特殊的并购购交易形式—杠杆杆收购及管理层收收购第三部分：：并购融资资3.1融融资/并并购融资的的概念3.2并并购融资资方式3.3并并购融资资的资金来来源及确定定合适融资资额3.4特特殊的并并购融资方方式3.4.1杠杆杆收购3.4.2管理理层收购3.1融融资/并购购融资的概概念融资融资是指资资金短缺方方通过向资资金盈余方方进行借贷贷或发行有有价证券等等形式，取取得资金使使用权，并并支付相应应成本/费费用的一种种经济行为为并购融资并购融资是是指在合并并或收购中中，收购方方通过自有有资金、进进行借贷或或发行有价价证券等方方式，筹措措完成并购购交易所需需资金的行行为并购融资包包括：内部部融资和外外部融资3.2并并购融资方方式内部融资：：通过企业内内部筹措资资金一般不会加加重企业的的财务负担担不受外部融融资条件的的影响不会引起股股权的稀释释一般难以在在短时期内内筹措大量量资金，降降低并购成成功的机会会外部融资：：从企业外部部筹措资金金能够筹措大大量资金，，满足并购购所需的融融资需求能设计出较较为灵活的的交易方式式可能会加重重企业的财财务负担可能会引起起股权的稀稀释3.2并并购融资方方式（续））外部融资方方式的比较较a.债务务融资b.权权益融资c.混混合融资资（结合债债务融资和和权益融资资）项目权益融资债务融资融资对象无特定融资对象银行等金融机构或其他投资者融资成本支付股利（成本一般不固定）支付利息（成本一般较固定）企业经营管理可能参与企业经营管理一般不参与企业经营管理存在的风险股权被稀释，加大经营管理的难度加重企业的利息负担，减少企业抵抗财务风险的能力3.3并并购融资的的资金来源源及确定合合适融资额额债务融资－向银行行等金融机机构贷款－发行票票据和债券券等权益融资－发行新新股或向原原股东配售售新股－与被收收购企业的的原股东交交换股份－向风险险资本或私私人投资基基金等募集集混合融资－发行可转换换证券－发行认认股权证等等资金来源合适融资额额的确定融资额的确确定一般取取决于对并并购成本的的总体分析析并购成本包包括:3.3并并购融资的的资金来源源及确定合合适融资额额（续）1)并购购阶段直接接成本收购目标公公司资产或或股权的交交易价债务（利息息）成本交易手续费费和中介费费等2)收购购后运行成成本对目标公司司的资金投投入和管理理投入解聘和提前前退休的补补偿费等3)收购购后改进和和整合成本本调整人事机机构、经营营战略、产产业结构和和销售网络络人员培训成成本等4)退退出成本和和机会成本本杠杆收购的的概念杠杆收购（（英文简称称“LBO”），是是指收购方方根据杠杆杆原理，用用少量自自有资金，，依靠债务务资本为主主要融资工工具来收购购目标公司司的全部或或部分股权权。按收购主体的的不同可以分分为：管理层收购(ManagementBuyout)：目目标公司现有有内部管理层层 为收购购主体管理人员买进进(ManagementBuy-In)：外部管理理人员收购公公司 业务务员工收购(EmployeeBuyout)：公司员员工为收购主主体，通常通通 过员工工持股计划实实现特特殊的并购购融资方式－－杠杆收购管理层收购的的概念管理层收购（（英文简称““MBO”）），是指管理理层利用自有有资金或借贷贷等方式所融融资金购买公公司的股份，，从而改变公公司所有者结结构、控制权权结构和资产产结构，达到到重组公司目目的并获得预预期收益的一一种收购行为为。管理层层收购多数情情况下同时采采用权益融资资和借贷融资资方式，为杠杠杆收购的一一种形式。特特殊的并购购融资方式－－管理层收购购管理层收购的的主要特征目标公司内部部的管理人员员成为股东之之一主要通过外部部投资者的资资金支持来完完成交易目标公司往往往具有巨大资资产增值潜力力或存在“潜潜在的管理效效率空间”管理层收购完完成后，目标标公司在取得得一定经营绩绩效后，通常常寻求上市，，以实现外部部投资者的退退出3.4特殊殊的融资/并并购融资－－管理层收购购特特殊的并购购融资方式－－管理层收购购（续）管理层融资收收购的参与方方新公司现金股权现金借款凭证股权或资产现金/股权现金现金中介机构管理层通常是提供信信贷支持的金金融机构、投投资机构或个个人根据最后交易易结构而定贷款人风险基金投资银行贷款人通过债债转股而形成成的投资者股权通常是上市公公司、大集团团剥离的子公公司或分支机机构、国有企企业或部门卖方财务顾问会计师律师资产评估师管理顾问等股权业绩承诺密切合作关系系特特殊的并购购融资方式－－管理层收购购（续）投资者为什么么会支持管理理层收购？信任管理者的的能力，认为为管理层接管管后的公司将将比原公司更更有价值新产品、技术术和产业有长长期增长前景景和短期获利利的机会后期出售退出出或上市的可可能性对参与管理层层收购的投资资者而言，着着重于收购公公司在后期出出售退出或上上市时所获得得的收益，关关键是看内部部收益率和现现金流量倍数数等指标，因因此，交易定定价是其决定定投资与否以以及投资多少少的重要标准准投资者一般以以普通股、优优先股或贷款款的形式投资资，由于面临临直接的资本本风险，往往往要求较多的的权利，其投投资预期内部部收益率往往往在20％-30%以上上，并期望在在3～5年内内套现管理层收购中中投资者的主主要考虑特特殊的并购购融资方式－－管理层收购购（续）管理层的潜在在收益成为企业的股股东，分享企企业成长的收收益通常以较低的的成本收购股股权，而在公公司上市时以以较高的价格格套现收购自己拥有有内部信息资资源、并且对对之有相应运运营能力的企企业在收购的过程程中，通过与与中介顾问、、战略投资者者、贷款人等等的接触，逐逐步明确公司司的发展战略略，并进一步步提高企业的的经营效率在收购完成后后，获得战略略投资人在管管理上的支持持管理层收购对对管理层的影影响特特殊的并购购融资方式－－管理层收购购（续）管理层的潜在在风险如果管理层收收购失败，则则损失在项目目操作过程中中所投入的精精力和金钱如果收购后公公司业绩下滑滑，公司的收收益无法支付付利息等费用用，则管理层层须用自有资资金偿付融资资安排中以债债务形式存在在的资金及其其利息费用如果管理层收收购后公司业业绩不佳，无无法上市，则则成为股东的的管理层持有有的股份无法法上市套现如果对国有或或集团资产收收购失败，管管理层则有可可能在法律纠纠纷上处于不不利的地位管理层收购对对管理层的影影响特特殊的并购购融资方式－－管理层收购购（续）管理层融资收收购的操作程程序管理层收购策策划，组建项项目组进行管理层收收购收购完成后的的公司重整审慎调查/可可行性分析组建项目领导小组设立收购主体体设计管理层激励体系目标公司评估估和收购定价价收购谈判，签签订合同收购合同的履履行，收购完完成经营调整上市选聘中介机构构收购融资安排排选择投资人特特殊的并购购融资方式－－管理层收购购（续）我国现有管理理层收购与国国外普遍管理理层收购的比比较

特特殊的并购购融资方式－－管理层收购购（续）我国管理层收购国外管理层收购目的国有股减持缺乏有效的退出机制,短期无法获利提升企业管理效率获得预期收益法律环境至今尚无系统的法律依据有比较明确和系统的法律体系进行规范发展阶段尚不成熟，处于探索阶段相对成熟收购主体就国内现有案例，收购主体包括：公司创业者、对公司发展作出重大贡献的企业家、职工和工会等主要是目标公司管理层特特殊的并购购融资方式－－管理层收购购（续）我国现有管理理层收购与国国外普遍管理理层收购的比比较（续）我国管理层收购国外管理层收购融资方式受现行政策限制,较少采用杠杆收购方式企业或个人的自有资金风险较低多采用杠杆收购方式,融资手段多样通常为高负债融资,银行和机构投资者资金风险相对较高操作方式离标准的MBO操作方式差距较大，合理定价是个难题一般聘请中介机构操作,定价模式和操作模式较为成熟，标准化程度较高控股权持有人由于国内相关环境和退出渠道的限制，公司管理层在管理层收购中不得不处于主导地位和控股地位交易完成后，居于控股地位的往往是提供了大量权益投资的投资机构，管理层只负责商业计划的制定和收购完成后的经营运作特特殊的并购购融资方式－－管理层收购购（续）我国现有管理理层收购与国国外普遍管理理层收购的比比较（续）我国管理层收购国外管理层收购交易结果由于目前国内退市机制的限制，国内上市公司实施MBO后较少可能退市，成为非上市公司交易完成后，目标公司通常由上市公司变为非上市公司实施MBO一段时间后，往往再上市，以获得超额回报治理结构所有者同经营者合一起初所有者同经营者合一获得预期效果后，就回复到所有者同经营者分离的传统治理结构政府干预政府承担双重身份：即是政策法规的制定者和交易的监管者，又是交易的主要卖方在交易中，政府除了考虑价格因素外，还关注就业、税收等影响政府较少干预第四部分案例分析及问题解答联络方法普华永道陈少瑜合合伙人电话:（8621））63863388分分机2501（8621））53836222传真: （8621）63863300电子邮箱：nova.chan@cn.联络方法普华永道刘云波经经理电话:（8610））65053333分分机5528传真: （8610）65299000电子邮箱：9、静静夜夜四四无无邻邻，，荒荒居居旧旧业业贫贫。。。。1月月-231月月-23Friday,January6,202310、雨中中黄叶叶树，，灯下下白头头人。。。18:24:5418:24:5418:241/6/20236:24:54PM11、以以我我独独沈沈久久，，愧愧君君相相见见频频。。。。1月月-2318:24:5418:24Jan-2306-Jan-2312、故人江海别别，几度隔山山川。。18:24:5418:24:5418:24Friday,January6,202313、乍见见翻疑疑梦，，相悲悲各问问年。。。1月-231月-2318:24:5418:24:54January6,202314、他乡生白发发，旧国见青青山。。06一月20236:24:54下午18:24:541月-2315、比不了得得就不比，，得不到的的就不要。。。。一月236:24下下午1月-2318:24January6,202316、行行动动出出成成果果，，工工作作出出财财富富。。。。2023/1/618:24:5418:24:5406January202317、做前，能能够环视四四周；做时时，你只能能或者最好好沿着以脚脚为起点的的射线向前前。。6:24:54下下午6:24下下午18:24:541月-239、没有失失败，只只有暂时时停止成成功！。。1月-231月-23Friday,January6,202310、很多事情情努力了未未必有结果果，但是不不努力却什什么改变也也没有。。。18:24:5418:24:5418:241/6/20236:24:54PM11、成功功就是是日复复一日日那一一点点点小小小努力力的积积累。。。1月-2318:24:5418:24Jan-2306-Jan-2312、世间间成事事，不不求其其绝对对圆满满，留留一份份不足足，可可得无无限