企业并购重组与财务管理

企业并购重组与财务管理1提纲一、企业并购重组的基本概念二、企业并购重组的流程三、企业并购重组的风险四、企业并购重组案例五、财务管理的若干概念2一、企业并购的基本概念企业并购，指企业的兼并与收购。兼并指两家或两家以上企业的合并，原有企业权利义务由存续（或新设）企业承担。A＋B＝BA＋B＝C收购是一家企业用现金、债券或股票等方式，购买另一家企业的股票或资产，以获得该企业控制权的行为。

企业发展动机管理协同效应的考虑寻求扩张多元化的因素赚取差价、投机提高研发能力扩张分销网络获得专门资产税务动机政府意图企业并购企业并购的动机3一、企业并购的基本概念按支付方式分类：现金并购、股票并购、承担债权、债务式并购；按所属行业关系分类：横向并购、纵向并购、混合并购；按是否有中介分类：直接并购、间接并购；按是否利用目标公司资产出资分类：杠杆收购、非杠杆收购等等，协议与要约、善意与恶意。杠杆收购：收购者用自己很少的资金为基础，从投资银行或其它金融机构筹集借贷足够的资金进行收购活动，收购后公司的收入可以支付因收购而产生的高比例负债。空手套白狼，用债务资本购买公司股权。MBO：管理层收购，收购者是公司的管理层或经营层。企业并购类型4一、企业并购的基本概念金融投资人战略投资人服务公司战略管理层激励效率转手卖出

企业并购的收购者5企业重组的基本概念并购是指公司扩张。重组主要指收缩，包括剥离分立，股数置换，股本分散。公司的一部分向外出售，获得现金、有价证券。分立建立新的法律实体，股份按比例分给原有股本，新的法律实体独立经营。剥离股权置换整个公司分立。股本分散把母公司一部分股份置换出去AA＋BABCA＋B＋C6战略评估策略1确定交易双方2清产核资价值评估3目标价值评估4二、企业并购重组的流程准备资料1谈判2签订协议3办理产权转让的法律手续1处理债权债务2员工安置3并购后整合4确定价格45整合执行策划7

杠杆收购的程序

获得外部

债券融资获得外部股权投资确定融资确定新管理层的直接投资份额债券融资不足并购目标的价值评估并购决策并购交易定价未来收益的现金流评估8中国MBO构建新的委托代理关系和激励机制；优化上市瓮产权结构；国企退出一般性竞争领域；风险资本的退出途径。说服设计收购主体构建融资结构设计资金清偿方案价格；收购主体；缺乏融资渠道；缺乏相应法律。主要作用关键环节存在问题9企业并购的战略分析

1、并购企业必须能为被并购企业做贡献（技术、管理、销售、资金）2、文化上要能够整合3、两厢情愿，尊重被并购企业的员工、产品、市场、消费者4、帮助改善管理，提供高层职位。5、以经营战略为基础，不以财务战略为核心。德鲁克10企业并购购的价值值估算收益价值值成本价值值市场价值值价值估算11公充市场场价值：：买卖双双方自愿愿地、非非强迫的的对相关关交易有有合理、、理解解情况下下进行公公平交易易而成交交的金额额。市场价值值估值12案例B公司A公司总资产5000万负债3000万银行2000万上年利润润-300万万职工250人总资产5000万负债3000万银行2000万上年利润润1000万万职工250人优势估值多少少？13并购整合合业务整合合文化整合合人员整合合整合北拖公司司沈阳铸造造厂天津动力力机厂例举带来并解决关键资源瓶颈讨论：并并购整合合后那些些因素最最关键14三、企业业并购重重组的风风险作为资本本运作手手段的并并购，如如前所述述，有很很多益处处，但操操作过程程非常复复杂，风风险可控控性较低低。纵观观资本运运作百年年史，并并购的效效果并不不如设想想的那样样美好，，80％％的大公公司未能能收回投投资成本本。麦肯锡在在1997年上上半年公公布的一一份研究究报告显显示：在在此之前前的十年年中，通通过弱肉肉强食的的方式并并购企业业后。15三、企业业并购重重组的风风险风险：财务风险险资产风险险负债风险险法律风险险融资风险险流动性风风险快速扩张张风险多元化经经营风险险整合风险险反收购风风险16《商业周周刊》研研究了1995-2001年年300其大型型并购案案例，基基本结论论时：多多数并购购未能产产生人们们期待的的协同效效应，相相反，许许多并购购最终损损害了股股东价值值：（1）主主并企业业的股票票表现比比业界低低4.3%，比比标准普普哦尔指指数低9.2%；（2）买买家失败败的主要要原因是是出价太太高，从从并购的的前一周周开始，，卖家股股东获得得了19.3%的额外外收益。。（3）完完全用股股票进行行的并购购（站并并购总数数的65%）结结果最糟糟。在并并购一年年后，他他们的表表现比业业界低8%。而而完全用用现金收收购的企企业比业业界表现现好0.3%。。（4）投投资者最最初的反反映对于于并购的的成败是是一种很很好的预预测。第第一周股股价下跌跌的企业业，66%一年年后仍落落后于业业界，平平均跌幅幅达66%；第第一周上上涨的企企业一年年后的平平均涨幅幅达31%。兼并的效效果17并购的风风险：财财务崩溃溃因素现金流中中断或有负债债陷阱18并购扩张张的生死死之道一个国家家的快速速的增长长也会使使资源变变得相当当紧张。。公司快速速增长可可能导致致破产。。国际上上，增长长太快而而破产的的公司与与增长过过慢而破破产的公公司数量量几乎一一样多。。在迅速速增长的的国家，，70%是撑死死的，30%是是饿死的的。快速增长长会使一一个公司司的资源源变得相相当紧张张。19扩张式并并购是对对企业财财务能力力的严重重挑战中国企业业因扩张张过渡导导致死亡亡的例子子巨人（史史玉柱：：手头有有钱就想想着去投投资）、、南德（（牟其中中）、三三九集团团（赵新新先：离离职时集集团负债债98亿亿）、德德隆（唐唐万新：：千万不不要学GE）最近的格林林科尔中国不乏豪豪情壮志企企业家20三九案例1994-1998，以低成成本为主题题完成第一一轮扩张。。因为赵新新先和三九九的大名，，很多地方方政府愿意意将企业““白送”给给三九。赵新先声称称三九通过过多元化要要将资产放放大1万倍倍三九越来越越偏离并购购的主线。。最初，赵赵新先曾提提出兼并的的对象是与与食用相关关的产业，，后来变为为“市场需需要什么，，我们就兼兼并深产这这些产品的的企业”1995-1997年底，共共有60名名三九骨干干被派出去去创业，收收购企业近近50家。。其中承债债式收购占占一半。2001年年，在2000年年年度总结大大会上，赵赵新先说：：“从我这这个报告开开始，三九九就定位为为全球跨国国公司了。。”“三九九将借鉴国国际著名企企业的发展展经验，建建立金融集集团和网络络集团，通通过金融集集团为主营营业务和网网络集团服服务。”2004年年5月17日，赵新先离职职时集团负负债98亿亿211997年，凭借自自己的发明明“顾氏热热力循环系系统”，顾顾雏军创办办格林柯尔尔科技控股股有限公司司，并于2000年7月在香港创创业板上市市，顾通过过其注册于于BVI群岛的个人人全资公司司——GreencoolCapitalLimited持有格林柯柯尔控股62.6%的股份；随随后的2001年，顾雏军军控股的顺德格林柯尔公公司斥资5.6亿元，收购购了时为中中国冰箱产产业四巨头头之一的广广东科龙电电器20.6%的股权；2003年5月，顺德格格林柯尔又又以2.07亿元收购了了当时国内内另一冰箱箱产业巨头头美菱电器器20.03%的股权；2003年12月，新登场场的扬州格格林柯尔创创业投资有有限公司斥斥资4.18亿元，收购购亚星客车车60.67%股权；2004年4月，收购势势头猛如破破竹的格林林柯尔又下下一城，借借扬州格林林柯尔创业业投资有限限公司以1.01亿元的价格格入主ST襄轴。格林科尔22福田汽车——基本介绍绍北汽福田汽汽车股份有有限公司（（简称福田田汽车）成成立于1996年8月28日日，是一家家跨地区、、跨行业、、跨所有制制的国有控控股上市公公司。福田田汽车自成成立以来，，集成知识识、链合创创新，创造造了中国汽汽车工业史史上十年产产销汽车180万辆辆的全新纪纪录。福田汽车现现拥有固定定资产55亿元，19个生产产型事业部部，员工2.3万人人。被称为为中国商用用车第一品品牌。23福田汽车——产品多多样化24福田汽车——厂区沙河工厂乘用车、发发动机、大大中客车目前，福田田汽车生产产区位分布布于京、津津鲁、冀、、辽、湘、、鄂粤等八八省市。怀柔工厂轻卡、重卡通州工厂建筑建材枣阳工厂车架长沙工厂工程用车经济型卡车诸城工厂经济型卡车沈阳工厂发动机铸造天津工厂发动机产品广东南海工厂乘用车河北专用车工厂25福田汽车——发展历程程1989年年北汽福田车车辆股份有有限公公司成立1996年年上海申交所所挂牌上市市1998年年收购南海汽汽车制造厂厂2003年年收购北京一一通机械厂厂、与D-C鉴鉴定合作协协议剥离农农装。1999年年诸城轻工机机械厂北汽摩山东东诸城车辆辆厂成立收购长沙华华娱、收购沈阳铸铸造、收购北京拖拖拉机厂2001年年2002年年收购天津珀珀金斯动力力公司26主要做法8.买投投结合2.预预先策策划，，服务务发展展战略略、布布局4.100％接接纳员员工，，补交交职工工福利利。6.派派出出二人人1.依依法操操作5.文文化整整合，，厂区区、组组织、、管理理。3.收收购有有资产产、效效益差差的企企业7.招招聘聘人才才，留留用人人才27公司财财务管管理概概念财务管管理，，是企企业组组织财财务活活动，，处理理财务务关系系的一一项经经济管管理活活动。。具体体内容容是：：筹资资管理理、投投资管管理、、资金金运营营管理理、收收益管管理财务管管理的的目标标：利利润最最大化化、资资本利利润率率最大大化、、企业业价值值最大大化。。28公司财财务管管理概概念资金的的时间间价值值：资资金经经历一一定时时间的的投资资和再再投资资所增增加的的价值值，是是评价价投资资方案案的基基本标标准。。P：现现值F：终终值I：利利率H：计息期期数单利：：F＝＝P（（1+ni)复利：：F＝＝P（（1+i)n29筹资及及其动动机企业的的筹资资是指指企业业根据据生产产经营营活动动对资资金需需求情情况，，通过过金融融机构构、金金融市市场和和其它它渠道道，采采取适适当方方式，，获得得所需需资金金的一一种财财务活活动。。主要动动机：：满足足生产产经营营，谋谋求企企业发发展，，调整整资金金结构构。30筹资方方式及及基本本原则则权益:吸收直直接投投资发行股股票数量合合理时间及及时成本低低结构优优筹资方方式基本原原则借入:商业信信用银行借借款发行债债券融资租租赁31筹资方方式及及基本本原则则由于筹筹资需需要支支付资资金成成本，，不同同的筹筹资方方式支支付资资金成成本不不同，，所以以存在在优化化筹资资结构构的问问题。。股票资金不不需偿偿还，，一旦旦拥有有，别别无所所求。。周期长长，程程序多多，分分散控控制权权。借债需要还还本付付息来得快快资产收收益率率大于银银行利利率，，可使使用银银行贷贷款。。小于银银行利利率，，尽量量少使使用贷贷款。。32筹资资方方式式及及基基本本原原则则利用用政政策策性性贷贷款款。。利用用政政策策性性资资金金支支持持。。其他他资资金金途途径径33资本本运运营营管管理理理论论上上现现金金管管理理的的最最理理想想值值是是O，，即即需需要要时时即即可可取取得得，，不不用用时时归归零零，，资资金金成成本本最最低低。。正常常经经营营下下越越少少越越好好123年销销售售额额存货货周周转转天天数数＝＝×365存货货价价值值现金金管管理理存货货管管理理34谢谢谢！！359、静夜四无邻邻，荒居旧业业贫。。1月-231月-23Friday,January6,202310、雨中中黄叶叶树，，灯下下白头头人。。。18:27:4518:27:4518:271/6/20236:27:45PM11、以我独沈沈久，愧君君相见频。。。1月-2318:27:4518:27Jan-2306-Jan-2312、故人江海别别，几度隔山山川。。18:27:4518:27:4518:27Friday,January6,202313、乍见见翻疑疑梦，，相悲悲各问问年。。。1月-231月-2318:27:4518:27:45January6,202314、他乡生白白发，旧国国见青山。。。06一月月20236:27:45下下午18:27:451月-2315、比不了得就就不比，得不不到的就不要要。。。一月236:27下下午1月-2318:27January6,202316、行行动动出出成成果果，，工工作作出出财财富富。。。。2023/1/618:27:4518:27:4506January202317、做前，，能够环环视四周周；做时时，你只只能或者者最好沿沿着以脚脚为起点点的射线线向前。。。6:27:45下午午6:27下午午18:27:451月-239、没有失失败，只只有暂时时停止成成功！。。1月-231月-23Friday,January6,202310、很多事情情努力了未未必有结果果，但是不不努力却什什么改变也也没有。。。18:27:4518:27:4518:271/6/20236:27:45PM11、成功就是日日复一日那一一点点小小努努力的积累。。。1月-2318:27:4518:27Jan-2306-Jan-2312、世间间成事事，不不求其其绝对对圆满满，留留一份份不足足，可可得无无限完完美。。。18:27:4518:27:4518:27Friday,January6,202313、不知香香积寺，，数里入入云峰。。。1月-231月-2318:27:4618:27:46January6,202314、意意志志坚坚强强的的人人能能把把世世界界放放在在手手中中像像泥泥块块一一样样任任意意揉揉捏捏。。06一一月月20236:27:46下下午18:27:461月-2315、楚塞塞三湘湘接，，荆门门九派派通。。。。。一月236:27下下午午1月-2318:27January6,202316、少年十五二二十时，步行行夺得胡马骑骑。。2023/1/618:27:4618:27:4606January202317、空空山山新新雨雨后后，，天天气气晚晚来来秋秋。。。。6:27:46下下午午6:27下下午午18:27:461月月-239、杨柳散散和风，，青