风电场股权转让协议书

风电场股权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中国能源投资有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市朝阳区建国路88号中国能源大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：张伟。

甲方联系方式

甲方为中国能源行业的领先企业，专注于清洁能源项目的投资与开发。为优化资产配置并拓展风力发电业务，甲方经审慎评估，拟收购乙方持有的XX风电场项目100%股权。XX风电场项目位于内蒙古自治区，总装机容量150MW，具备良好的风资源条件及政策支持，已获得国家能源局核准并完成一期工程建设。根据双方前期沟通及尽职结果，甲方确认乙方合法拥有该风电场项目股权，并同意按本协议约定完成收购事宜。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：内蒙古新能源发展有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：内蒙古自治区呼和浩特市如意区迎宾南路1号。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式

乙方成立于2010年，是一家专注于可再生能源开发的高新技术企业，拥有丰富的风电场运营经验。截至本协议签署之日，乙方合法持有XX风电场项目100%股权，该项目总投资约15亿元人民币，已实现稳定发电并网，年上网电量约6亿千瓦时。根据乙方发展战略调整及资金需求，乙方拟将XX风电场项目股权转让给甲方，以实现资产保值增值。双方经友好协商，同意以本协议约定的条款完成股权转让。

协议背景说明：

本协议的签署基于以下前提条件：

（1）甲方已对XX风电场项目进行充分尽职，包括但不限于项目合规性、资产状况、财务数据、环境评估及潜在法律风险等，确认该项目符合国家能源政策导向，具备可持续经营价值；

（2）乙方保证其转让的股权不存在任何权利瑕疵或法律障碍，包括但不限于抵押、质押、查封或其他第三方权利主张；

（3）双方均确认，本协议的履行不违反任何前序已签署的法律法规或关联协议，且获得必要的政府批准或备案；

（4）本协议的签订不构成任何一方对竞争对手的实质性不利影响，且符合双方各自的公司章程及内部决策程序。

基于上述背景，双方本着平等自愿、诚实信用的原则，就XX风电场项目股权转让事宜达成一致，特订立本协议。本协议的签订与履行，将有助于甲方快速布局风电资产，乙方实现股东退出目标，同时促进清洁能源产业的规模化发展，符合双方长期战略布局。后续协议章节中关于价格条款、权利义务分配、违约责任等内容，均以本协议所述事实为基础展开，确保交易合法合规、风险可控。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就XX风电场项目（以下简称“目标项目”）股权转让相关事宜的权利义务，确保股权交易合法、高效完成。协议范围包括但不限于：股权转让标的的确认、转让价格的约定、支付条件的设定、股权交割的具体安排、双方配合履行的责任、违约情形的处理以及争议的解决机制。本协议旨在通过条款设定，规范交易流程，保障交易安全，并为后续项目运营的平稳过渡奠定基础，最终实现甲方对目标项目的收购及乙方资产变现的目标。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

（1）"目标项目"：指位于内蒙古自治区，由乙方合法拥有100%股权的XX风电场项目，包括但不限于项目土地使用权、风机设备、输变电设施、运营资产及相关知识产权。

（2）"股权转让"：指甲方依据本协议约定，向乙方支付对价后，取得目标项目100%股权的行为。

（3）"交割日"：指本协议约定的股权及相关权利义务转移给甲方的具体日期。

（4）"尽职"：指甲方向乙方提供的关于目标项目的财务、法律、环境等方面的报告及结论。

（5）"收购对价"：指甲方根据本协议约定向乙方支付的全部款项，包括本金及可能的溢价部分。

（6）"公司章程"：指乙方作为目标项目运营主体的内部治理文件。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方的权力：

a.有权依据本协议约定审查乙方向其提供的尽职资料的真实性、完整性，并据此提出修改意见。

b.在支付全部收购对价前，有权要求乙方提供目标项目的权属证明、运营许可、财务报表等关键文件进行核实。

c.有权在协议约定的期限内完成收购对价的支付，并要求乙方配合完成股权交割相关手续。

d.收购完成后，有权全面接管目标项目的运营管理权及决策权。

（2）甲方的义务：

a.按照本协议约定，按时足额支付收购对价，并配合完成银行付款保函等支付保障措施。

b.保证其具备签署及履行本协议的主体资格，并确保收购行为符合其公司章程及内部决策程序。

c.在尽职阶段，应向乙方提供必要的背景信息支持，包括但不限于融资能力及战略整合计划。

d.遵守国家关于清洁能源产业的相关法律法规，收购完成后依法依规运营目标项目。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方的权力：

a.有权要求甲方按照本协议约定支付收购对价，并有权在甲方违约时主张违约责任。

b.有权要求甲方提供必要的支持以配合完成股权交割及后续项目交接工作。

c.有权依据本协议约定获取收购对价，并依法进行股东退出或资产处置。

d.收购完成后，如继续参与项目运营，有权依据相关法律法规及公司章程行使股东权利。

（2）乙方的义务：

a.保证其转让的股权权属清晰、无任何权利负担或争议，并配合甲方完成股权过户登记。

b.按照本协议约定，向甲方提供真实、完整的尽职资料，并承担因信息披露不实造成的全部责任。

c.承担目标项目运营至交割日的全部责任，包括但不限于维护设备运行、缴纳运营税费、履行环境保护义务等。

d.配合甲方完成项目运营的平稳过渡，包括但不限于移交运营团队、技术资料、客户合同等，确保目标项目在交割后持续稳定运行。

e.承担因违反本协议约定（特别是关于股权瑕疵担保的条款）给甲方造成的一切损失，包括直接损失及合理的维权费用。

f.不得在协议约定的保密期限内，向任何第三方泄露与股权转让相关的商业秘密，包括但不限于收购价格、支付安排等信息。

g.如甲方需要，应配合提供目标项目相关的政府审批文件及后续变更手续的办理支持。

本条款详细规定了甲乙双方在股权转让交易中的核心权利义务，特别是乙方作为出让方的义务条款中，重点强调了对股权瑕疵的担保责任、运营过渡的配合义务以及信息披露的真实性要求，这些内容直接关联到交易的安全性和后续项目的稳定运营，是双方权利义务平衡的关键部分，确保协议内容具有可操作性和法律约束力。

第四条价格与支付条件

甲方向乙方支付的总收购对价为人民币贰拾伍亿元整（¥250,000,000.00）（以下简称“收购对价”）。该价格已考虑并包含目标项目的资产价值、运营收益、未来开发潜力以及双方在尽职阶段发现的问题等因素。

支付方式：收购对价采用分期支付方式。首期款为收购对价总额的30%，即人民币柒亿伍仟万元整（¥75,000,000.00），甲方应于本协议生效之日起十（10）个工作日内支付至乙方指定银行账户；二期款为收购对价总额的40%，即人民币壹亿陆仟万元整（¥60,000,000.00），甲方应于目标项目完成股权变更登记手续之日起十（10）个工作日内支付至乙方指定银行账户；尾款为收购对价总额的30%，即人民币柒亿伍仟万元整（¥75,000,000.00），甲方应于目标项目实际发电量达到设计容量90%之日起十二（12）个月内支付完毕。每期款项支付前，乙方有权要求甲方提供等额无息银行付款保函。

支付时间：所有款项支付均应以人民币支付，乙方应在收到每期款项后五个（5）个工作日内向甲方出具收款确认函。

乙方指定收款银行账户信息：开户行：中国工商银行呼和浩特分行；账号：XXX；户名：内蒙古新能源发展有限公司。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起至本协议项下全部义务履行完毕之日止。

协议关键时间节点：

（1）尽职期：自本协议生效之日起三十（30）日内完成。

（2）协议签署：双方应在完成尽职且无重大异议后十五（15）日内签署本协议。

（3）股权交割日：在本协议约定的分期付款全部付清且相关股权变更登记手续办结之日起视为正式交割完成。

（4）尾款支付期限：甲方应在本协议约定的发电量达标之日起十二（12）个月内付清尾款。

双方应严格遵守上述期限，任何一方无正当理由延迟履行，应按本协议第六条约定承担违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定的支付时间和金额支付任何一期收购对价，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之五（0.5%）的违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方寻求其他投资方产生的费用、目标项目价值损失等。

（2）若因甲方原因导致股权变更登记手续延迟办理，每逾期一日，甲方应向乙方支付人民币伍拾万元整（¥500,000.00）的违约金。逾期超过六十（60）日，乙方有权解除本协议，甲方已支付的款项不予退还。

（3）若甲方在收购完成后，无正当理由拒绝履行本协议项下接管目标项目的义务，应向乙方支付收购对价总额10%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能按本协议约定提供真实、完整的尽职资料，或存在隐瞒重大事实（如股权存在抵押、诉讼等），导致甲方在收购后遭受损失，乙方应在收购对价范围内承担无限赔偿责任。

（2）若乙方违反本协议关于股权瑕疵担保的义务，即转让的股权存在未披露的抵押、质押、查封或其他权利负担，应立即向甲方退还已收取的全部收购对价，并支付收购对价总额20%的违约金。若甲方因此产生第三方索赔或维权费用，均由乙方承担。

（3）若乙方未按本协议约定配合完成股权交割及项目交接手续，导致甲方无法按时接管目标项目，每逾期一日，乙方应向甲方支付人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）的违约金。逾期超过九十（90）日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部收购对价并赔偿损失。

（4）若乙方违反保密义务，泄露本协议项下的商业秘密，应向甲方支付人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）的违约金，并承担甲方为制止泄密、损失所产生的一切费用。

3.不可抗力免责：若任何一方因不可抗力（如战争、自然灾害等）未能履行本协议义务，应在不可抗力发生后十五（15）日内书面通知对方，并提供相关证明。根据不可抗力影响程度，双方可协商延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。

4.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于直接经济损失、合理的维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费）、以及守约方因此遭受的其他可得利益损失。赔偿总额不应超过守约方在本协议项下预期可得的最大利益。

5.法律责任：除本协议约定外，任何一方违反法律法规给对方造成损失的，应依法承担全部赔偿责任。本协议的违约金条款并非双方约定的唯一救济方式，守约方仍可要求实际损失赔偿。

6.协商解决：发生违约行为时，违约方应积极采取措施减少损失，并应在收到守约方书面违约通知后三十（30）日内与守约方协商解决违约事宜，达成补充协议。协商不成的，按本协议第十三条约定处理。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、军事行动、政府行为（如法律法规的变更、征收、禁令等）、流行病疫情、骚乱、社会动荡以及其他类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的情况、可能的影响以及预计持续的时间。通知后十（10）日内，应向另一方提供不可抗力事件的证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔单等。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下全部或部分义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商的方式处理相关事宜，包括但不限于调整履行期限、部分解除协议或终止协议。协商不成的，适用本协议第十三条约定。

5.持续不可抗力：若不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方均有权协商解除本协议。解除协议时，双方应就各自已履行的义务进行结算，互不承担违约责任，但已产生的费用（如尽职费、律师费等）应由责任方承担或按约定分担。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托双方均认可的第三方进行调解，调解达成协议的，应签订调解协议书并作为本协议的有效组成部分。

2.仲裁：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点设在北京。仲裁语言为中文。双方应各自承担其申请仲裁的费用，但仲裁庭认为由某一方单独承担的，该项费用由该方承担。

3.仲裁裁决：仲裁庭作出的裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁裁决书自作出之日起具有法律效力，双方均应自觉履行。一方不履行的，另一方可以依法向有管辖权的人民法院申请强制执行。

4.诉讼：除非双方明确约定通过仲裁解决争议，否则任何一方在任何时候均可以选择向目标项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。若一方选择诉讼，则排除适用本条第2、3款约定的仲裁条款，双方应遵循诉讼地的法律法规处理争议。

5.专属管辖：双方确认，本协议项下的争议解决应严格适用本条约定，任何一方未经另一方书面同意，不得就同一争议事项向其他仲裁机构或法院提出诉讼或仲裁。本协议的签订构成双方就争议解决方式的一致合意。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，成功发送后视为送达；通过邮寄发送的通知，寄出后五个（5）工作日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效，除非得到另一方的明确书面确认。

3.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

5.可分割性：若本协议任何条款