公司重组破产和清算讲义

第13章公司重组、破产和清算第1节公司重组第2节财务预警第3节破产重组第4节企业清算2023/1/251第1节公司重组一、公司重组的概念二、资产剥离三、公司分立四、股权出售2023/1/252一、公司重组的概念公司重组是指公司为了实现其战略目标，对公司的资源进行重新组合和优化配置的活动。公司重组有广义与狭义之分，广义的公司重组包括扩张重组、收缩重组和破产重组三种类型。狭义的公司重组仅仅包括收缩重组。

2023/1/253二、资产剥离1.资产剥离的概念是指公司将其拥有的某些子公司、部门或固定资产等出售给其他的经济主体，以获得现金或有价证券的经济活动。2.资产剥离的原因盈利状况欠佳经营业务不符合公司的发展规划负协同效应资本市场的因素增加现金流入量被动剥离2023/1/2543.资产剥离的财务估价估计被剥离部门或资产的税后现金净流量。确定被剥离部门或资产所适用的折现率。计算现值。计算被剥离部门的价值。被剥离部门的价值可用下面的公式计算：2023/1/255三、公司分立1.公司分立的概念是指一个公司依法分成两个或两个以上公司的经济行为。2.公司分立的原因提高公司运营效率避免反垄断诉讼防范敌意收购财富效应2023/1/2563.公司分立的程序（1）提出分立的意见。（2）制定分立重组计划。（3）签订分立协议。（4）股东大会通过分立重组决议。（5）办理分立登记手续。4.公司分立的财务可行性分析可以采用贴现现金流量法计算出分立前后的公司价值并进行比较。只有当分立后的各公司价值之和大于分立前的公司价值，公司分立方案才是可行的。2023/1/257例13-1甲公司为了提高企业的营运效率，经董事会研究决定，将公司分立为乙和丙两个公司。经过预测，分立前甲公司今后10年经营活动产生的现金净流量的现值，即公司价值为14560万元；分立后乙和丙两个公司今后5年的各年现金净流量如表13-1所示。从第6年起，乙公司每年的现金净流量为850万元，丙公司每年的现金净流量为900万元。假定市场利率为10%。在分立过程中没有分立费用。2023/1/258分立后乙公司和丙公司的价值计算如下：V=1080×0.909＋1220×0.826＋1320×0.751＋1450×0.683＋1550×0.621＋1750×5.867×0.621=11309.62（万元）比较分立前后公司价值可知，分立前甲公司价值为14560万元，比分立后多3250.38万元，因此该公司分立方案在财务上是不可行的。2023/1/259四、股权出售股权出售是指公司将持有的子公司的股份出售给其他投资者。与资产剥离相比，资产剥离出售的是公司的资产或部门而非股份，而股权出售由于出售的是公司所持有的子公司的全部或部分股份。股权出售的动机与资产剥离交易基本相同，所产生的效应也相近2023/1/2510第2节财务预警警一、财务危机机的含义二、财务危机机产生的原因因三、财务危机机的征兆四、财务危机机的预警2023/1/611一、财务危机机的含义财务危机指的的不是企业的的经济失败，，而是指企业业的财务失败败。财务危机，也也可称为财务务困境或财务务失败，是指指企业由于现现金流量不足足，无力偿还还到期债务，，而被迫采取取非常措施的的一种状态。。经营失败包括括经济失败和和财务失败经济失败指亏亏损或盈利低低于预期；财财务失败指无无法偿还到期期债务。2023/1/612二、财财务危危机产产生的的原因因1.邓白氏氏的调调查2.财务危危机的的成因因3.财务危危机的的形成成过程程2023/1/6131.邓白氏氏的调调查（邓白白氏：：全球球著名名商业业信息息服务务公司司D&BDnn&Bradstreet)企业发发生财财务危危机的的原因因固然然多种种多样样，但但缺乏管管理经经验和和管理理无能能应是是主要要原因因。虽然然外部部环境境可能能是企企业倒倒闭的的原因因之一一，例例如，，2008年的全全球经经济下下滑的的背景景下，，我国国外贸贸企业业盈利利状况况大幅幅恶化化，有有许多多企业业陷入入财务务危机机之中中，但但是，，管理理水平平高、、具有有创新新能力力、对对市场场反应应迅速速、财财务状状况稳稳健的的企业业依然然可以以生存存下来来，甚甚至可可以提提高市市场占占有率率。2023/1/614邓白氏收购购罗维互动动部分股权权2009年7月6日全球著著名的商业业信息服务务机构邓白白氏今天宣宣布收购中中国领先的的数据库营营销机构罗维互动大部分分股权，邓邓白氏与罗维互动在中国国达成战略略合作伙伴伴关系，通通过双方强强势品牌的的联合，为为广大中国国客户提供供一站式精精心整合的的销售及市市场拓展方方案。根据本次收收购协议，，邓白氏与与华夏信用用合资的公公司华夏邓邓白氏中国国将把其原原有销售及及市场拓展展方案业务务整合到罗维互动，从而而使得罗维互动成为中中国能够满满足B2B和B2C市场客户需需求的专业业公司。罗维互动将更名名为“上海海罗维邓白氏营销销服务有限限公司”，，简称“罗维邓白氏2023/1/6152.财务危机机的成因因企业管理理结构存存在缺陷陷会计信息息系统存存在缺陷陷面对经营营环境的的变化，，企业不不能及时时采取恰恰当的应应对措施施制约企业业对环境境变化作作出反应应的因素素过度经营营开发大项项目高财务杠杠杆常见的经经营风险险2023/1/6163.财务危机的形形成过程财务危机潜伏伏期财务危机发作作期财务危机恶化化期财务危机实现现期四个阶段的界界限并不是截截然清晰的，，财务危机是是一个长期的的发展过程。。企业应当在在财务危机第第一阶段尽早早采取预防措措施。2023/1/617三、财务危机机的征兆1.财务指标的征征兆2.会计报表的征征兆3.经营状况的征征兆4.其他方面的征征兆2023/1/6181.财务指标的征征兆现金流量存货异常变动动销售量的非预预期下降利润严重下滑滑平均收账期延延长偿债能力指标标恶化2023/1/6192.会计计报报表表的的征征兆兆从利利润润表表看看从资资产产负负债债表表看看2023/1/620如何何判判断断公公司司已已成成为为了了财财务务危危机机公公司司，，主主要要由由三三种种方方法法：：（（1）第第一一种种方方法法是是看看税税前前利利润润，，如如果果税税前前利利润润连连续续两两年年亏亏损损，，且且亏亏损损额额并并没没有有大大幅幅度度降降低低，，亏亏损损在在累累积积，，则则该该公公司司已已经经进进入入了了危危险险区区域域。。（（2）第第二二种种方方法法是是看看公公司司的的经经营营借借款款与与应应付付票票据据等等经经营营债债务务的的情情况况。。如如果果公公司司的的经经营营借借款款与与经经营营债债务务已已经经超超过过了了月月平平均均销销售售额额的的四四倍倍以以上上，，那那么么该该公公司司已已处处于于危危险险状状态态（（4倍这这一一数数值值为为参参考考数数值值，，应应根根据据行行业业特特性性及及企企业业具具体体情情况况而而定定））。。（（3）第第三三种种情情况况是是看看短短期期借借款款、、长长期期借借款款以以及及企企业业债债券券的的总总额额。。如如果果总总额额已已超超过过月月平平均均销销售售额额的的四四倍倍以以上上，，那那么么该该公公司司已已处处于于危危险险状状况况。。2023/1/6213.经营营状状况况的的征征兆兆盲目目扩扩大大企企业业规规模模企业业信信誉誉不不断断降降低低关联联企企业业趋趋于于倒倒闭闭产品品市市场场竞竞争争力力不不断断减减弱弱无法法按按时时编编制制会会计计报报表表2023/1/6224.其他方方面的的征兆兆企业人人员大大幅度度变动动往往往也是是危机机的征征兆之之一。。企业信信用等等级降降低、、资本本注销销、企企业主主要领领导人人的反反常行行为、、组织织士气气低落落、注注册会会计师师出具具保留留意见见的审审计报报告等等，也也是企企业财财务危危机发发生的的征兆兆。2023/1/623四、财财务危危机的的预警警1.定性分分析法法2.单变量量预警警模型型3.多变量量预警警模型型2023/1/6241.定性分分析法法定性分分析法法是通通过对对企业业的经经济环环境、、经营营状况况和财财务状状况的的判断断与分分析，，预测测企业业发生生财务务危机机的可可能性性。定性分分析法法主要要从经经济环环境、、经营营状况况和财财务状状况三三个方方面进进行财财务预预警分分析。。2023/1/6252.单变量量预警警模型型单变量量预警警模型型是指指运用用单一一变数数、个个别财财务比比率来来进行行财务务预警警。单变量量模型型有以以下缺缺点：：企业的的财务务状况况不可可能通通过单单一财财务比比率就就可以以完全全掌握握单变量量的研研究未未能对对所产产生的的结果果做进进一步步解释释没有考考察所所有变变量之之间的的相关关程度度。受到行行业区区别、、通货货膨胀胀、地地区区区别、、虚假假会计计信息息的影影响。。不能具具体证证明公公司可可能破破产或或何时时破产产。2023/1/6263.多变量预预警模型型多变量预预警模型型：Z计分模型型当Z值大于2.99时，说明明企业在在短期内内不会出出现破产产当Z值小于1.81时，企业业破产的的可能性性非常高高Z值介于1.81和2.99之间时，，属于““未知区区域”或或“灰色色区域””，说明明企业的的财务状状况不稳稳定，较较难估计计企业破破产的可可能性。。2023/1/627第3节破产产重组一、企业业破产的的基本概概念二、破产产程序三、企业业重整四、债务务和解2023/1/628一、企业破产产的基本概念念1.企业破产破产是以法定定事实的存在在为前提破产是清偿债债务的法律手手段破产必须由法法院受理，并并由法院指定定管理人2.破产界限（1）企业法人不能清偿到期期债务，并且资产不不足以清偿全全部债务或者者明显缺乏清清偿能力的。。（2）企业法人有有前款规定情情形，或者有有明显丧失清清偿能力可能能的。2023/1/6291.企业破产企业破产是是市场经济济条件下的的一种客观观经济现象象，它是指指企业在市市场竞争中中，由于各各种原因不不能清偿到到期债务，，通过重整整、和解或或者清算等等法律程序序，使得债债权债务关关系依据重重整计划或或者和解协协议得以调调整，或者者通过变卖卖债务人财财产，使得得债权人公公平受偿。。2023/1/6302.破产界限破产界限是是指法院据据以宣告债债务人破产产的法律标标准，在国国际上称为为法律破产产原因。我国《破产法》规定的破产产界限企业法人不不能清偿到到期债务，，并且资产产不足以清清偿全部债债务或者明明显缺乏清清偿能力的的。企业法人有有前款规定定情形，或或者有明显显丧失清偿偿能力可能能的。2023/1/631二、、破破产产程程序序破产程序重整重组成功重组失败，进行破产清算和解和解成功和解失败，进行破产清算破产清算2023/1/632三、企业业重整1.重整申请请2.重整计划划的制定定和批准准3.重整计划划的执行行4.重整程序序的终止止2023/1/633四、债债务和和解1.债务和和解的的方式式2.债务和和解的的条件件3.债务和和解的的程序序2023/1/6341.债务和和解的的方式式以资产产清偿偿债务务可以缓缓解债债务人人的财财务压压力，，有助助于债债务人人摆脱脱困境境，并并且债债务人人可以以由此此得到到债务务重组组收益益。债权转转为股股权实际上上改变变了负负债企企业的的资本本结构构，也也减轻轻了债债务人人的债债务负负担。。修改债债务条条件主要是是为了了减轻轻债务务人的的债务务负担担，使使其尽尽快摆摆脱困困境。。2023/1/6352.债务和解的的条件债务人长期期不能支付付债务债权人和债债务人都同同意通过债债务和解方方式解决债债务问题债务人必须须有恢复正正常经营的的能力，并并具有良好好的道德信信誉社会经济环环境有利于于债务人经经整顿后走走出困境2023/1/6363.债务和解解的程序序提出申请请企业进行行债务和和解应由由债务人人向法院院提出申申请。签订债务务和解协协议债务人提提出的债债务和解解协议草草案须经经债权人人会议表表决通过过。债务和解解程序的的终止自和解协协议执行行完毕时时起，债债务人不不再承担担清偿责责任，债债务和解解程序顺顺利终止止。2023/1/637第4节企业业清算一、企业业清算的的概念二、破产产清算的的程序三、破产产财产的的界定四、破产产债权的的界定与与确认五、破产产费用和和共益债债务六、破产产财产的的分配2023/1/638一、企业清算算的概念企业清算是企企业在终止过过程中，为终终结现存的各各种经济关系系，对企业的的财产进行清清查、估价和和变现，清理理债权和债务务，分配剩余余财产的行为为。2023/1/639二、破产清算算的程序1.提出破产申请请2.法院受理破产产申请3.指定破产管理理人4.债权人申报债债权5.召开债权人会会议，选举债债权人委员会会6.法院宣告债务务人破产7.处置破产财产产8.分配破产财产产9.终结破产程序序2023/1/640三、破破产财财产的的界定定破产财财产，，是指指依法法在破破产宣宣告后后，可可依破破产程程序进进行清清算和和分配配的破破产企企业的的全部部财产产。破产财财产的的构成成条件件是：：第一，，必须须是破破产企企业法法人可可以独独立支支配的的财产产；第二，，必须须是在在破产产程序序终结结前属属于破破产企企业的的财产产；第三，，必须须是依依照破破产程程序可可以强强制清清偿债债务人人的财财产。。2023/1/641四、破破产债债权的的界定定与确确认破产债债权可可分为为优先先破产产债权权和普普通破破产债债权对破产产人的的特定定财产产享有有担保保权的的权利利人，对该该特定定财产产享有有优先先受偿偿的权权利，，该部部分债债权为为优先先破产产债权权。普通破破产债债权是是在破产宣宣告前前成立立的，对对破产产人发发生的的，依依法在在规定定的申申报期期内申申报确确认，，并且且只能能通过过破产产程序序由破破产财财产中中得到到公平清清偿的的债权权。破产债债权的的确认认标准准（共共8条）2023/1/642五、、破破产产费费用用和和共共益益债债务务1.破产产费费用用是指指在在破破产产案案件件中中，，为为破破产产债债权权人人的的共共同同利利益益而而支支出出的的费费用用。。2.共益益债债务务是指指在在破破产产程程序序中中为为全全体体债债权权人人共共同同利利益益所所负负担担的的各各种种债债务务的的总总称称。。2023/1/6431.破产产费费用用破产产费费用用是是指指在在破破产产案案件件中中，，为为破破产产债债权权人人的的共共同同利利益益而而支支出出的的费费用用。。法院受理理破产申申请后发发生的下下列费用用为破产产费用：：破产案件件的诉讼讼费用。。管理、变变价和分分配债务务人财产产的费用用。管理人执执行职务务的费用用、报酬酬和聘用用工作人人员的费费用。2023/1/6442.共益债务共益债务，，是指在破破产程序中中为全体债债权人共同同利益所负负担的各种种债务的总总称。法院受理破破产申请后后发生的下下列债务为为共益债务务：因管理人或或者债务人人请求对方方当事人履履行双方均均未履行完完毕的合同同所产生的的债务。债务人财产产受无因管管理所产生生的债务。。因债务人不不当得利所所产生的债债务。为债务人继继续营业而而应支付的的劳动报酬酬和社会保保险费用以以及由此产产生的其他他债务。管理人或者者相关人员员执行职务务致人损害害所产生的的债务。债务人财产产致人损害害所产生的的债务。2023/1/645六、破产财财产的分配配破产财产在在优先清偿偿破产费用用和共益债债务后，依照下列列顺序清偿偿：破产人所欠欠职工的工工资和医疗疗、伤残补补助、抚恤恤费用，所所欠的应当当划入职工工个人账户户的基本养养老保险、、基本医疗疗保险费用用，以及法法律、行政政法规规定定应当支付付给职工的的补偿金。。破产人欠缴缴的除前项项规定以外外的社会保保险费用和和破产人所所欠税款。。普通破产债债权。在破产财产产清偿时，，前一顺序序的债权得得到全额偿偿还之前，，后一顺序