公司治理与股权激励

第八讲公司治理与股权激励主要内容兰州黄河演义公司治理理论与主题公司治理内容与模式“华晨系”传奇“安然事件”蒙牛乳业标本股权激励设计因素股权激励方式海南海药寓言攘外必先安内观潮台太平天国行进图冯云山萧朝贵杨秀清韦昌辉石达开洪秀全秦日钢等洪秀全杨秀清萧朝贵冯云山韦昌辉石达开其他将领洪秀全杨秀清韦昌辉石达开秦日钢其他将领洪秀全洪仁玕洪仁发洪仁达五个儿子陈玉成李秀成杨辅清石达开其他将领洪天贵富洪仁玕洪仁发洪仁达四个兄弟李秀成一人公司一般有限公司股份有限公司上市董事会改组灾变继承破产保卫黄河黄河源头

杨纪强，年轻时曾做过木工，1982年投入4000元钱，与人合伙承包了村办农机厂，三年后，靠着承包赚来的100万元钱和500万元银行贷款，带着四个儿子创办了兰州黄河啤酒厂。经过十多年奋斗，黄河啤酒厂发展迅速，先后控股了甘肃镇原、天水等7家国有啤酒厂，形成企业集团规模，跨入甘肃省十大骨干企业集团行列。自创业以来，有不少外来人才在黄河集团生根发芽，如集团副董事长白成忠，就是杨纪强在初创“黄河”时从别的啤酒厂挖来的高级工程师。

保卫黄河汇入黄河

为再创辉煌，1998年5月，黄河集团在《经济日报》等报刊上刊登月薪3万元招总经理1名，月薪2万元招聘副总经理10名的广告，来自全国的327名人士参加应试。经过筛选，周彦等8人被聘用。

1999年1月1日，8名高管人员与黄河集团正式签署协议，前者承诺在一年内将黄河集团啤酒年产销量由20万吨翻番为40万吨，后者负担其36万、24万的年薪。由于没有完成任务，在1999年5月时，周彦等6人离开黄河，走时，月工资仅拿到4、5千元，当初招聘来的人才只留下2位。保卫黄河激流暗礁

王雁元1996年进入杨纪强的视野，当时她做中国乡镇企业报驻甘肃记者站站长，对黄河集团进行跟踪报道。

1997年9月，45岁的王雁元被聘为黄河集团副总经理，负责上市和宣传工作。王雁元负责全盘策划，组建了首届董事会，11名成员中，杨纪强为董事长，来自股东单位的有3名董事，其余8名董事为非股东代表，并有两名独立董事。王雁元任副董事长兼总经理，王的妹妹成为监事会的监事。

1999年5月，兰州黄河公开招股，6月上市，公司第一大股东兰州黄河企业集团持有4000万股，占40.73%的控股权。保卫黄河包藏玄机

1997年，王雁元出任黄河领导职务一个月后，北京华夏明珠科贸有限公司成立，法人代表是王雁元之子孟祥魁。1998年，王雁元向杨纪强批得上市开办费1000万元，汇入华夏明珠公司；1999年6月，兰州黄河股票主承销商以财务顾问费名义先后向华夏明珠科贸公司帐户汇入资金292万元。

1999年7月22日，北京荣园祥公司注册成立，出资人为王雁元的父母亲，法人代表是王雁元的儿子孟祥魁。保卫黄河河浪凶险

1999年7月29日兰州黄河企业股份有限公司（以下简称黄河公司）刊登股权转让公告：根据我公司控股股东兰州黄河企业集团公司和北京荣园祥科技有限公司的通知，我公司控股股东兰州黄河企业集团公司将持有的我公司股份1980万股以协议方式转让予北京荣园祥科技有限公司，本次转让价格为每股人民币1.2元，转让股份占我公司总股本的20.16%，本次股权转让后，我公司总股本未发生变化，但大股东情况发生变动。

1、兰州黄河企业集团持股2020万股持股比例20.57%2、北京荣园祥科技有限公司持股1980万股持股比例20.16%3、北京首都机场商贸公司持股500万股持股比例5.09%……

据《1999年中期报告》披露的信息，每股净资产为5.16元。保卫黄河1999年9月8日，黄河公司董事长杨纪强来监管部门汇报情况：（1）对此次股权转让事先并不知情，转让合同中的签字，是7月初陈辉（时任董事、常务副总）拿最后一张纸让他签的；（2）此次股权转让在公司内部没有履行法定的批准程序；（3）目前杨纪强控制不了董事会，王雁元一手把持股份公司，他只管生产。……

1999年9月28日，兰州市公安局因立案调查王雁元特大职务侵占案，向深交所提出提供有关证明材料的要求，包括本次股权转让的全套上报材料、新股申购资金利息流向、新股募集资金流向、股权转让尚未办理过户的原因说明。

保卫黄河黄河绝唱1999年10月下旬，杨与与王的矛盾到到了不可调和和的地步。11月6日，黄河公司司在兰州和北北京同时召开开董事会会议议，这在中国国资本市场尚尚无先例——董事长杨纪强强召集的董事事会在兰州召召开，只有3名董事，缺席席董事过半；；而王雁元召召集的董事会会在北京召开开，到会的董董事超过2/3，但是董事长长未到会。北京的会议开开到一半，王王雁元和一位位公司副总就就被兰州警方方依法拘留。。保卫黄河荡谷回肠1999年12月，黄河公司司临时股东大大会召开，修修改公司章程程，免去当届届的全部董事事和监事，选选举新的董事事和监事。杨杨纪强任董事事长，杨世江江（杨纪强的的二儿子）任任副董事长，，解聘公司原原全部高管人人员，由杨世世江任总经理理，聘任新的的董事会秘书书和财务总监监。在新组成的董董事会中，上上届11名董事只有3名留任，非出出资人的比例例大大减少，，独立董事自自然消失。董董事中有杨家家父子三人，，其中父子二二人囊括了公公司董事长、、副董事长兼兼总经理的职职务。2001年，黄河公司司巨亏1.53亿元。董事长的职责责？企业制度《公司法法》股份有有限公公司第一百百零九九条股份有有限公公司设设董事事会，，其成成员为为五人人至十十九人人。董事会会成员员中可可以有有公司司职工工代表表。董董事会会中的的职工工代表表由公公司职职工通通过职职工代代表大大会、、职工工大会会或者者其他他形式式民主主选举举产生生。第一百百一十十条董董事事会设设董事事长一一人，，可以以设副副董事事长。。董事事长和和副董董事长长由董董事会会以全全体董董事的的过半半数选选举产产生。。董事事长召召集和和主持持董事事会会会议，，检查查董事事会决决议的的实施施情况况。副副董事事长协协助董董事长长工作作，董事长长不能能履行行职务务或者者不履履行职职务的的，由由副董董事长长履行行职务务；副副董事事长不不能履履行职职务或或者不不履行行职务务的，，由半半数以以上董董事共共同推推举一一名董董事履履行职职务。。企业制制度第一百百一十十一条条董董事会会每年年度至至少召召开两两次会会议，，每次次会议议应当当于会会议召召开十十日前前通知知全体体董事事和监监事。。代表表十分分之一一以上上表决决权的的股东东、三三分之之一以以上董董事或或者监监事会会，可可以提提议召召开董董事会会临时时会议议。董董事长长应当当自接接到提提议后后十日日内，，召集集和主主持董董事会会会议议。董董事会会召开开临时时会议议，可可以另另定召召集董董事会会的通通知方方式和和通知知时限限。第一百百一十十二条条董事会会会议议应有有过半半数的的董事事出席席方可可举行行。董董事会会作出出决议议，必必须经经全体体董事事的过过半数数通过过。董董事会会决议议的表表决，，实行行一人人一票票。企业治治理基基本理理论两权分分离理理论公司所所有权权和控控制权权分离离的理理论１、亚亚当·斯密《国富论论》：两权权分离离是低低效率率的。。“在在钱财财的处处理上上，股股份公公司的的董事事为他他人尽尽力，，而私私人合合伙的的伙员员，则则纯为为自己己打算算。所所以，，想要要股份份公司司董事事们视视钱财财用途途，像像私人人合伙伙公司司伙员员那样样用意意周到到，那那是很很难做做到的的。””２、凡凡伯伦伦《企业理理论》（１924）：两两权分分离是是有效效率的的。他他把企企业家家称之之为各各种类类型的的经济济工程程师，，认为为，通通过所所有权权与控控制权权的分分离即即把控控制权权从资资本家家手中中转移移到经经济工工程师师手中中，经经济工工程师师能够够提高高技术术效率率从而而增加加产出出。企业治治理基基本理理论委托代代理理理论委托代代理，，是基基于委委托人人即被基本思想：公司股东是公司的所有者，即代理理论中所指的委托人，经营者是代理人。代理人市自利的经济人，具有不同于公司所有者的目标函数，具有机会主义的行为倾向。所以公司治理的中心问题就是解决代理问题即如何使代理人维护委托人利益的问题，具体地说，就是如何建立起有效的激励约束机制，促使经营者为所有者的利益最大化服务。委托代理理论涉及问题：什么时代理问题？代理问题产生的原因？代理成本？对代理人激励约束机制的设计等。企业治治理基基本理理论委托代代理理理论产生代代理问问题的的原因因：１、信信息不不对称称。在在代理理过程程中，，委托托人能能了解解的有有关代代理人人的信信息（（如才才能、、努力力程度度等））是有有限的的，而而代理理人则则掌握握着信信息的的优势势。２、契契约不不完备备。委委托人人与代代理人人签订订的代代理合合同不不可能能穷尽尽一切切可能能发生生的事事件，，原因因：１１）现现实社社会经经济生生活是是复杂杂、充充满不不确定定性、、难以以预测测的，，人们们很难难把各各种情情况都都考虑虑到；；２））即使使能做做到上上面一一点，，但缔缔约双双方很很难找找到一一种共共通的的语言言恰当当地描描述各各种情情况和和行为为、责责任划划分等等；３３）即即使第第一、、第二二点做做到了了，也也很难难在出出现纠纠纷时时，能能够使使外部部力量量（如如法院院）明明确理理解并并强制制执行行该契契约。。企业治理理基本理理论委托代理理理论代理成本本：委托托人在现现实的委委托代理理型企业业运作模模式与在在所有信信息都可可免费分分享或委委托人与与代理人人之间的的激励可可无成本本实施时时的运作作模式之之间的利利益之差差，也就就是因为为代理人人实施代代理行为为而给委委托人所所造成的的成本和和利益损损失。代理成本本包括以以下三部部分：１１、委托托人的监监督支出出：委托托人对代代理人的的考察费费用和激激励约束束费用；；２、剩剩余损失失支出：：委托人人监督不不了而代代理人又又不能自自律的情情况下，，或者在在委托人人的激励励约束不不足以抵抵消某种种利益诱诱惑时，，代理人人的行为为给委托托人造成成损失（（如在职职消费、、采购回回购、关关联交易易等）；；３、保保证指出出：代理理人为取取得委托托人的信信任或为为其行为为或为其其行为给给委托人人造成的的损失进进行补偿偿而支付付的担保保支出。。公司治理理概念与与主题公司治理理概念1、狭义：：是指企企业的所所有权与与管理权权分离的的条件下下，公司司董事会会的结构构与功能能、董事事长与经经理的权权利与义义务以及及相应的的聘选、、激励与与监督方方面的制制度安排排。其目目标是解解决股东东与董事事会、董董事会与与经理之之间的委委托代理理关系问问题。2、广义：：是指董董事与高高级管理理人员为为了股东东、职员员、客户户、供应应商及提提供间接接融资支支持的金金融机构构的利益益而管理理和控制制公司的的制度与与方法。。其目的的是解决决企业为为谁服务务、由谁谁控制、、风险和和利益如如何在各各利益集集团之间间分配的的一系列列问题。。公司治理理概念与与主题公司治理理的主题题公司治理理的核心心问题是是要解决决公司所所有权与与经营权权分离产产生的种种种问题题。1、代理成成本（为为监控经经营者所所花费的的资本））问题：：由于委委托人与与代理人人之间利利益背离离和信息息成本过过高导致致监控不不完全，，职业经经理所作作管理决决策可能能偏离股股东的利利益。可能损害害：（1）只顾扩扩大公司司规模，，忽视实实际投资资报酬；；（2）行为短短期化，，重视任任期结束束时分红红收益；；（3）有意扩扩大在职职消费；；（4）道德风风险……公司治理理概念与与主题公司治理理的主题题2、企业所所有权安安排：谁谁的企业业？（1）古典理理论：企企业的控控制权和和剩余收收益权都都是股东东的，经经理层是是“管家家”，因因此，股东是真真正的企企业所有有者。（2）契约理理论：企企业实际际上是一一个“状状态依存存”的经经济存在在物，是是一个以以所有权权为中心心的社会会关系的的产权束束，受到到法律保保护的权权利从所所有者扩扩展到包包括管理理者、工工人、客客户、供供应商、、银行、、社区等等，因此此，利益相关关者才是是企业真真正的所所有者。代理问题题不可能能通过监监督机制制设计得得到根本本解决；；企业经营营者也成成为公司司股权的的所有者者？公司治理理概念与与主题公司治理理的主题题3、内部人人控制：：在两权权分离的的现代公公司控制制过程中中，内部部人通过过公司控控制，追追求自身身利益、、损害外外部人利利益的现现象。内部人：：有能力力直接影影响企业业决策的的经营者者、管理理人员和和员工。。外部人：：企业股股东，尤尤其是社社会股东东。内部人控控制可能能导致损损害股东东的利益益、信息息披露失失真、虚虚假出资资、争夺夺控制权权、高管管人员薪薪酬过高高、大量量在职消消费等违违规现象象。公司治理理的内容容１、股权权结构和和资本结结构股权结构构包括两两个方面面：１））公司股股份由那那些股东东持有；；２）各各股东所所持股份份所占比比例大小小.资本结构构是指企企业长期期资金来来源的构构成及其其比例关关系。２、组织织结构建建设及其其运行机机制组织建设设是指企企业股东东大会、、董事会会、监事事会、经经理执行行机构的的设置、、人员及及人数构构成等情情况；运运行机制制是指股股东大会会、董事事会、监监事会、、经理执执行机构构之间的的职权划划分、权权力制衡衡关系、、决策程程序等问问题。公司治理理的内容容３、企业家的的培养与与选择企业家是是一种稀稀缺资源源，对企企业成长长具有关关键性的的作用，，企业家家的选择择和交接接直接关关系企业业的生死死存亡。。家族企企业最脆脆弱的时时候就是是世代交交替权力力转移之之际，下下一代的的企业家家培养至至关重要要。４、经管管人员的的选择、、激励约约束机制制１）报酬酬激励机机制，一一般而言言，现代代经理人人的报酬酬由固定定薪金、、奖金、、股票与与股票期期权、退退休金计计划等构构成。２）控制制权激励励机制，，包括使使经营者者具有职职位特权权；享受受在职消消费；使使经营者者充分施施展自己己的才华华。３）声誉誉激励机机制，对对经理人人员而言言，良好好的职业业声誉非非常重要要，可使使经营者者具有自自我成就就感和心心理满足足感。４）市场场竞争激激励机制制，是指指经理人人员的行行为一般般受到经经理市场场、资本本市场、、产品市市场等方方面的竞竞争激励励，从而而约束其其行为。。公司治理理模式公司治理理模式1、英美市市场主导导：公司的所所有权比比较分散散，“弱弱所有者者，强管管理者””，“搭搭便车””行为存存在，股股东不能能有效监监控管理理层的行行为，只只能借助助于外部部市场力力量：（1）股票市市场“用用脚投票票”；（2）机构投投资者的的监督；；（3）并购机机制；（4）外部竞竞争。公司治理理模式2、日德银银行主导导：公司的所所有权比比较集中中，银行行在融资资和公司司治理方方面发挥挥着巨大大的作用用。（1）日本的的主银行行制，银银行与公公司相互互持股，，主银行行牵头对对公司实（2）德国全能银行制，银行一般不是第一大股东，但受其他股东托管其股份并参加股东大会，具有很大的投票权，直接影响着管理层。公司治理模模式公司治理模模式3、东亚家族族控制模式式：公司股股权集中在在家族手中中，控制性性家族一般般参与公司司的经营管管理和投资资决策，公公司治理的的核心从管管理层和股股东之间的的利益冲突突转变为控控股大股东东、经理层层和广大中中小股东之之间的利益益冲突，即即“强家族族大股东与与经理层、、弱中小股股东的利益益冲突”。。企业的所所有权和控控制权大都都采取继承承制。4、转轨经济模模式：转轨经济济国家中，，公司治理理的最大问问题是内部部人控制，，即在体系系缺乏和执执行力度微微弱的情况况下，经理理曾利用计计划经济解解体后留下下的真空对对企业实行行强有力的的控制，在在某种程度度上成为实实际的企业业所有者。。公司治理模模式趋势：近年来英美美市场主导导模式日益益为各国所所效仿。适应性：英美模式更更适合具有有高技术和和高风险特特征的行业业。日德模式则则适合于具具有标准化化生产过程程和广泛运运用新技术术的行业。。各国实践表表明：治理理模式应从从根本上适适应特定公公司的特征征和需要，，以及特定定的经济发发展阶段，，并随着企企业自身的的成长和外外部经营环环境的变化化不断进行行改进。不不仅一个国国家不能照照搬某种模模式，每个个国家的不不同企业在在不同的发发展阶段，，应该根据据各自的特特点寻找最最适合的治治理结构。。仰融传奇一只兔子的的故事---离窝仰融，1957年6月生于江苏苏，2001年度《财富》杂志中国排排名第三的的富豪，辽辽宁省政协协委员，原原沈阳金杯杯客车制造造有限公司司董事长、、华晨中国国汽车控股股有限公司司董事长兼兼总裁、上上海华晨集集团股份有有限公司董董事长、中中国航天华华晨汽车有有限责任公公司董事长长、清华大大学汽车工工程开发研研究院理事事长……现香港圆通通科技董事事长及香港港华博财务务公司总经经理。2002年5月，仰融突突然出走美美国，自称称受到“迫迫害”，在在中国乃至至全球引起起轩然大波波。仰融传奇一只兔子的的故事----吃肉？吃草草？“别人给了了你子弹，，你用自己己的枪去打打了野兔，，结果提供供子弹的人人却说，野野兔应该归归他，这合合理吗？子子弹需要放放到枪中，，还要能打打中，你有有好枪、你你有好眼力力，才能打打到了兔子子，万一你你开枪打了了人，提供供子弹的人人一定不会会承担责任任。”————仰融“华晨集团团前董事长长仰融隐瞒瞒其受托管管理国有资资产代理人人的真实身身份，跑到到国外将自自己说成是是“受迫害害的民营企企业家”，，这既不符符合事实，，也和他自自己原来说说过的话不不一样，显显然是在编编造故事，，想误导舆舆论。”————辽宁省政府府副秘书长长王金笛仰融传奇一只兔子的的故事----发家1989年1月12日，由华远远集团与中中国金融学学院、中国国银行北京京分行合资资开办的非非银行金融融机构——华银国际在在海口成立立，董事长长为中国金金融学院党党委书记许许文通。2001年11月22日该公司被被中国人民民银行勒令令停业整顿顿。1990年12月18日，海南华华银出资4600万元人民币币，经由仰仰融控制的的华晨集团团（香港））控股有限限公司购得得沈阳金杯杯股份优先先股46万股，面值值100元。1992年7月沈阳金杯杯股份在上上交所整体体上市，这这批原始股股被陆续抛抛售，总收收益为5亿元人民币币。仰融传奇一只兔子的的故事----搅浑1991年7月，香港华华晨、华博财务（（仰融占70%股权）与沈阳金杯杯成立了金金杯客车公公司(金客)，香港华晨晨占40%的股份。1992年5月，在仰融融的策划下下，“中国金金融教育基基金会”成立，发起起人是中国国人民银行行教育司、、香港华晨晨、中国金金融学院、、华银国际际四家。该该会在百慕慕大注册成成立“华晨晨中国汽车车控股有限限公司”(华晨汽车CBA)，将基金会会发起者之之一的香港港华晨手中中的40%““金客客””股股权权注注入入““华华晨晨汽汽车车””。。根根据据海海外外上上市市要要求求“单一一职职能能的的上上市市公公司司，，对对下下面面的的资资产产必必须须有有51%的控控股股权权””，，又又进进行行了了一一次次换换股股，，将将基基金金会会手手中中21.57%的华华晨晨汽汽车车股股权权与与沈沈阳阳金金杯杯手手中中11%的沈沈阳阳金金客客股股权权置置换换，，并并再再注注入入华华晨晨汽汽车车，，这这样样华晨晨汽汽车车就就持持有有51%的金金客客股股权权。1992年10月，，华华晨晨汽汽车车赴赴美美上上市市，，发发行行500万股股普普通通股股，，价价格格为为每每股股16美元，筹集资资金8000万美元，全部部用于金杯客客车。仰融出出任华晨汽车车的董事长兼兼总经理。1999年，华晨汽车车赴香港二次次上市，先后后共筹资13亿港元。仰融传奇一只兔子的故故事----善舞1998年，华晨汽车车通过一家全全资子公司低低价收购了香香港上市公司司“欢乐天地地”，并将公公司名称改为为圆通科技。。同年仰融及其其手下吴小安安、苏强、洪洪星、何涛共共同出资成立立了大威德基基金，其中仰仰融占80%股份，其余4人各占5%，大威德基金金又在香港成成立了大威德德集团。1999年圆通科技配配股获得1100万港元资金，，2000年8月，圆通科技技再次扩股，，大威德集团团以现金认购购新增股本，，成为圆通科科技第一大股股东，持有61.73%股份，CBA所持股份稀释释到12.89%。仰融传奇一只兔子的故故事----触角1999年，陷入股权权之争的申华华实业（600653）创始人瞿建建国找到仰融融，希望他能能够入主申华华。仰融注册册了“珠海华华晨”和“上上海华晨”(均属金融教育育基金会)，由两“华晨晨”出面，出出资收购了持持有申华15.19%股权，华晨成成为申华的新新当家人。此此后，申华实实业改名为华华晨集团（现现申华控股））。2001年华晨集团配配股成功，共共募集10亿元资金。其其中7亿多元本来想想收购一汽金金杯(600609)股权，因未获获财政部批准准，其中4亿多元改投一一家汽车零部部件公司，主主要也是为了了同金客配套套。2001年3月20日，华晨集团团受让上市公公司中西药业业26．41％的国家股，，成为中西药药业第一大股股东。中西药药业又是中科科创业(现为康达尔)的第二大股东东，至此拥有有6家上市公司的的大华晨系统统初步形成。。大华晨控制制的资产规模模在300亿元左右，净净资产约40亿元。仰融传奇一只兔子的故故事----宫殿香港华晨华银国际一汽金杯SH金杯客车中国金融教育育基金会华晨集团（申申华控股）SH圆通科技HK华博财务中西药业SH康达尔SH珠海华晨上海华晨大威德公司华晨汽车（NY&HK)华远等仰融传奇一只兔子的故故事----交恶2002年，仰融与英英国罗孚公司司洽谈，投资资18亿美元落地宁宁波，计划将将宁波作为零零部件采购基基地和中华轿轿车制造基地地。2002年3月11日，财政部企企业司正式发发函将华晨集集团下属的企企业和资产划划转辽宁省人人民政府，3月28日，辽宁省政政府成立了工工作小组，开开始全面清查查、接收华晨晨资产。“三七还是倒三三七”？？2002年5月，仰融出走走美国。6月19日，华晨汽车车宣布撤销仰仰融的董事会会主席职务，，而此前一周周仰融还在向向香港的多位位基金经理表表示，华晨股股权并非国有有，华晨管理理层正在准备备回购华晨股股权。2002年7月，华晨汽车车的香港发言言人证实，仰仰融出售了其其持有的华晨晨汽车选择权权7901万股股权（其其共持有8500余万股），套套现近9000万港元。仰融传奇一只兔兔子的的故事事----尾巴2002年9月27日，仰仰融通通过华华博财财务向向北京京市高高级人人民法法院起起诉中中国金金融教教育发发展基基金会会。2002年10月21日，辽辽宁省省公安安厅正正式通通告,仰融因因涉嫌嫌经济济犯罪罪被辽辽宁省省检察察院批批准逮逮捕。。同日日，申申华控控股发发布公公告，，免去去仰融融申华华控股股董事事长职职务。。2002年12月2日，北北京市市高院院驳回回“香香港华华博诉诉中国国金融融教育育发展展基金金会一一案””，并并本着着先刑刑事后后民事事的原原则,将此案案移交交辽宁宁省公公安厅厅查处处。2002年12月18日，香香港联联交所所发布布公告告：沈沈阳华华晨汽汽车集集团控控股有有限公公司（（辽宁宁省政政府全全资控控股））以1.44亿港币币收购购原““中国国金融融教育育发展展基金金会””持有有的14.4亿股CBA(华晨汽汽车)股份，，占全全部股股份的的39.45%。同时时给吴吴小安安、苏苏强、、洪星星、何何涛9.45%的认购购权。。仰融传传奇一只兔兔子的的故事事----话权仰融在在美国国接受受媒体体采访访称——国家有有关部部门在在2002年3日31日发出出文件件，把把华晨晨产权权划归归辽宁宁省，，辽宁宁省遂遂成立立工作作组全全面接接收华华晨资资产。。在接接收资资产之之初，，他是是积极极配合合的，，但由由于与与工作作小组组出现现意见见分歧歧，工工作组组不让让投资资宁波波、和和“杭杭州湾湾”项项目,遂使仰仰融和和辽宁宁省的的矛盾盾日趋趋激化化。仰仰融担担心自自己会会被““迫害害”，，遂于于当年年5月出走走美国国。认认为华华晨资资产““70%应该属属于出出资人人、属属于我我的。。”十六六大大期期间间，，辽辽宁宁省省常常务务副副省省长长郭郭廷廷标标在在接接受受香香港港媒媒体体采采访访时时否否认认了了仰仰融融关关于于““华华晨晨集集团团是是其其私私有有资资产产，，国国家家要要夺夺走走””的的指指控控，，并并称称曾曾与与仰仰融融谈谈判判，，包包括括同同意意给给予予他他部部分分股股权权，，以以反反映映其其贡贡献献。。但但仰仰““胃胃口口太太大大””又又““太太急急””。。仰融融传传奇奇一只只兔兔子子的的故故事事-----注脚脚1、背背景景：：摸摸着着石石头头过过河河利益益---蛋糕糕2、财财技技：：孤孤傲傲英英雄雄的的壮壮观观史史诗诗整合合资资源源---环环环紧紧扣扣3、治治理理：：股股权权结结构构与与资资本本结结构构；；经经理理层层利益益相相关关者者---国家家谁是是那那只只倒倒霉霉的的兔兔兔兔？？----庄周周梦梦蝶蝶安然然事事件件平地地起起惊惊雷雷2001年12月2日，，美美国国500强排排名名第第七七的的能能源源巨巨擘擘安安然然公公司司（（Enron，纽纽约约证证券券交交易易所所代代码码ENE）正式向向纽约破破产法院院申请破破产保护护，从而而拉开了了美国有有史以来来最大规规模破产产案的序序幕，也也引发了了关于公公司治继安然破产后，美国凯马特百货公司（Kmart）和环球电讯公司相继宣布破产；同时，IBM、斯科、摩根大通等大企业也传出财务违规行为的消息，一时，金融市场大跌。安然事件件神话的缔缔造总部位于于休斯敦敦的安然然公司于于1985年7月由休斯斯敦天然然气公司司与内布布拉斯加加州奥马马哈的安安然天然然气公司司合并而而成，当当时公司司的主要要业务是是维护和和运营横横跨北美美的天然然气与石石油输送送管道。。从1985年到2001年16年间，安安然公司司发展迅迅速，2000年实现净净利润9.79亿美元，，总收入入1008亿美元，，雇员超超过2万人，成成为《Fortune》杂志美国国500强第7大、世界界第16大公司，，并连续续6年被评为为“最富富创新力力”的公公司。安然业务务范围除除石油、、天然气气外，还还涉足电电信、投投资、造造纸、木木材、保保险及宽宽带网络络业。与与此同时时，安然然股价飞飞涨，1995年仅为10美元左右右，到2000年8月已攀升升到90.75美元，安安然CEO杰夫·斯特林则则宣布有有信心使使安然股股价上升升至126美元。安然事件件泡泡的崩崩灭然而，安安然公司司于2001年10月公布的的财务报报告中宣宣称公司司第三季季度亏损损6.18亿美元，，并同时时披露其其CFO安德鲁·法斯托与与合作伙伙伴经营营不当，，公司净净资产缩缩水12亿美元，，10月22日，美国国证券交交易委员员会（SEC）介入调调查。11月8日，迫于于压力，，安然公公司重新新公布了了过去5年的财务务状况，，显示该该公司自自1997年以来共共虚报了了5.69亿美元的的盈利。。在一系系列问题题不断暴暴露下，，随后，，安然股股价大幅幅下挫，，跌破1美元，安安然总市市值也由由631亿美元跌跌至4.5亿美元。。纽约律师师事务所所代表投投资者（（股东））对安然然及其审审计事务务所安达达信（Andersen）提起诉诉讼；濒濒临破产产的安然然公司债债务合计计约400亿美元。。安然事件件谁的安然然？2001年10月安然的的主要投投资者股东持股比例BELFERROBERTASALTZ,JACKENRONCORPSAVINGSPLAN17.66%10.24%5.74%42个内部人1.12%安然事件件露骨的表表演安然公司司在2001年初一次次性向董董事和高高管发放放了总额额为3.2亿美元的的红利和和其他特特别分配配现金，，原因是是安然股股票达到到并超过过了2000年的预期期目标。。安然公公司曾制制定了一一项为期期4年的绩效效奖励计计划，具具体为衡衡量1997—2001年间安然然公司的的股东权权益收益益率同S&P500、90天期国债债收益率率以及11加行业同同类公司司的收益益进行比比较，如如果安然然排名处处于前6名，公司司高层管管理人从1989年到2001年，公司首席肯尼斯·雷的薪水、红利和股票期权达到了最高峰的3亿美元，2001年9月，他一边鼓励安然员工继续购买安然股票，另一方面大量出售其持有的安然股票。并且，安然公司与肯尼斯家族企业存在大量关联交易；安然公司的部分董事和独立董事同安然公司签订有咨询合同，或担任与公司有重大交易往来的另一家公司的董事。安然事件美国国会出台台了《2002年公众公司会会计改革和投投资者保护法法案》，由美国众议议院金融服务务委员会主席席奥克斯利和和参议院银行行委员会主席席萨班斯联合合提出，又被被称作《萨班斯—奥克斯利法案案》（Sarbanes针对上市公司CEO和CFO有两条严格规定：一是要求上市公司CEO和CFO保证向SEC提交的财务报告真实可靠；另一条是，要求上市公司CEO作出与财务相关的内控有效的声明。如果出现问题，CEO和CFO将为此承担刑事责任。

对企业的要求：成立独立、合格的董事会审计委员会；由内部人士及时汇报公司的证券交易（两天内）；全面记录内部控制／披露程序；具备遵从这些控制所需的审计能力；记录主要控制的设计方法；评估控制的设计和效力；识别随之而来的控制问题并监控相应的修复措施；记录流程和控制的变化并发现任何相关问题；记录控制设计效力测试的结果；披露任何主要缺陷，获取外部审计公司审核以证明相关报告。杜迁宋万观潮台梁山泊股权变变更图示王伦杜迁宋万林冲朱贵王伦吴用公孙胜林冲刘唐阮小二阮小五阮小七杜迁宋万朱贵晁盖宋江吴用公孙胜晁盖《第四十一回》：宋江道：“休休分功劳高下下，梁山泊一一行旧头领，，去左边主位位上坐。新到到头领，去右右边客位上坐坐。待日后出出力多寡，那那时另行定夺夺。”卢俊义吴用公孙胜柴进李应关胜林冲秦明呼延灼董平…一百八人宋江道君皇帝宋江等蔡京、童贯高俅、杨戬看一看1998年，美国通用用电器公司的的总裁杰克•韦尔奇的总收收入高达2.7亿美元以上，，其中股票期权所获得的收益益占96%以上;1999年，美国组合合国际电脑公公司董事会决决定支付总裁裁王嘉廉总值值6.7亿美元的限制性红股，作为他把公公司股价带到到53.33美元以上的酬酬劳。研究表明，实实行“股权激激励”对公司司的绩效有积积极影响。一一些学者对日日本的员工持持股制度研究究发现实行员员工持股制度度使日本的生生产率提高了了4%～5%。在西方发达达国家，以股股票期权为主主体的薪酬制制度已经取代代了以“基本本工资+年度奖金””为主体的的传统的薪薪酬制度。。股权激励设设计因素股权激励——是一种通过过经营者获获得公司股股权形式给给予企业经经营者一定定的经济权权利，使他他们能够以以股东的身身份参与企企业决策﹑分享利润﹑承担风险，，从而勤勉勉尽责地为为公司的长长期发展服服务。现代企业理理论和国外外实践证明明股权激励励对于改善善公司治理理结构，降降低代理成成本﹑提升管理效效率，增强强公司凝聚聚力和市场场竞争力起起到非常积积极的作用用。股权激励设设计因素1、激励对象：：传统的股权权激励对象象一般以企企业经营者者(如CEO)为主，但是是，由于股股权激励的的良好效果果，在国外外股权激励励的范围正正在扩大，，其中包括括普通雇员员的持股计计划、以股股票支付董董事报酬、、以股票支支付基金管管理人的报报酬等。国国内企业的的主要激励励对象是董董事长、总总经理等，，一些企业业也有员工工持股会，，但这种员员工持股更更多地带有有福利性质质。2、购股规定：：即对经理人人购买股权权的相关规规定，包括括购买价格格、期限、、数量及是是否允许放放弃购股等等。上市公公司的购股股价格一般般参照签约约当时的股股票市场价价格确定，，其他公司司的购股价价格则参照照当时股权权价值确定定。购股期期限包括即即期和远期期。购股数数量的大小小影响股权权激励的力力度，一般般根据具体体情况而定定。股权激励设设计因素3、售股规定：即对经理理人出售股股权的相关关规定，包包括出售价价格、数量股权激励概概念与设计计因素5、股权管理理：包括管理方方式、股权权获得原因因和股权激激励占总收收入的比例例等。比如如在期权激激励中，国国外一般规规定期权一一旦发出，，即为持有有人完全所所有，公司司或股东不不会因为持持有人的重重大错误、、违法违规规行为而作作出任何扣扣罚；国内内的一些地地方的规定定中，则认认为企业经经营者经营营不力或弄弄虚作假时时，公司的的股东大会会或主管部部门可以对对其所持期期权作扣减减处罚。股股权获得来来源包括经经理人购买买、奖励获获得、技术术入股、管管理入股、、岗位持股股等方式，，公司给予予经理人的的股权激励励一般是从从经理人的的薪金收入入的一部分分转化而来来。6、操作方式：：包括是否发发生股权的的实际转让让关系、股股票来源等等。一些情情况下为了了回避法律律障碍或其其他操作上上的原因，，在股权激激励中，实实际上不发发生股权的的实际转让让关系，一一般称之为为虚拟股权权激励。在在激励股权权的来源方方面，有股股票回购、、增发新股股、库存股股票等，具具体的运用用与证券法法规和税法法有关。股权激励方方式1、股票期权权。是一种选择择权，即被被授予者享享有的在未未来规定的的若干年内内（行权期期）按授予予时（授予予期）规定定的价格（（行权价））和数量（（额度）自自由购买公公司股票（（行权）的的权利，这这个权利被被授予者可可以使用，，也可以放放弃。实施股票期期权需要几几个基本条条件：一是是法律和制制度允许，，使期权的的设计、授授予、行权权等环节都都有法可依依；二是有有一个有效效的证券市市场，使公公司股票的的价值能够够得到真实实反映；第第三是企业业本身要有有较好的成成长性，保保证股票有有较大的增增值空间。。股权激励方方式2、股份期权权这种模式规规定：经公公司出资人人或董事会会同意，公公司高级管管理人员可可以群体形形式获得公公司5%—20%股权，其中中董事长和和经理的持持股比例应应占群体持持股数的10%以上。经营者欲持持股就必须须先出资，，一般不得得少于10万元，而经经营者所持持股份额是是以其出资资金额的1—4倍确定。三三年任期届届满，完成成协议指标标，再过两两年，可按按届满时的的每股净资资产变现。。股权激励方方式3、虚拟股票票。是指公司授授予激励对对象一种“虚拟”的类似于股股票的收益益权，被授授予者在任任期内可以以依据被授授予“虚拟拟股票”的的数量参与与公司的分分红并享受受股价升值值收益，是是一种以收收益分享和和价值分享享为指导思思想的复合合式的岗位位激励手段段。虚拟股票没没有所有权权和表决权权，不能转转让和出售售，离开企企业自动失失效。其好好处是不会会影响公司司的总资本本和所有权权结构，但但缺点是兑兑现激励时时现金支出出压力较大大，特别是是在公司股股票升值幅幅度较大时时。与股票期权权相比，虚虚拟股票的的激励作用用受证券市市场的有效效性影响要要小，因为为当证券市市场失效时时（如遇到到熊市），，只要公司司有好的收收益，被授授予者仍然然可以分享享到其中的的好处。股权激励方方式4、股票增值值权。是指公司授授予激励对对象与虚拟拟股票相类类似的一种种以数量来来计算的权权利，如果果公司股价价上升，被被授予者可可以通过行与虚拟股票不同的是，股票增值权的被授予者不参与公司收益的分配，这一点与股票期权更接近些；与股票期权不同的是股票期权利益来源是证券市场，而股票增值权的利益来源则是公司。实施股票增值权的企业需要为股票增值权计划设立专门的基金。股票增值权的激励效果也受资本市场有效性的影响。股权激励方方式5、业绩股票票。根据企业业业绩指标完完成情况所所赋予的奖奖励股权，，主要用于于激励经营营者和工作作业绩有明明确的数量量指标的具具体业务的的负责人。。与限限制制性性股股票票不不同同的的是是绩绩效效股股票票的的兑兑现现不不完完全全以以（（或或基基本本不不以以））服服务务期期作作为为限限制制条条件件，，被被授授予予者者能能否否真真实实得得到到被被授授予予的的绩绩效效股股票票主主要要取取决决于于其其业业绩绩指指标标的的完完成成情情况况，，在有有的的计计划划中中绩绩效效股股票票兑兑现现的的速速度度还还与与业业绩绩指指标标完完成成的的具具体体情情况况直直接接挂挂钩钩：：达达到到规规定定的的指指标标才才能能得得到到相相应应的的股股票票；；业业绩绩指指标标完完成成情情况况越越好好，，则则业业绩绩股股票票兑兑现现速速度度越越快快。。股权权激激励励方方式式6、期期股股。。期股股是是典典型型的的带带有有中中国国特特色色的的股股权权激激励励方方法法，，是一一种种通通过过被被授授予予人人部部份份首首付付、、分分期期还还款款而而实实现现对对企企业业股股权权拥拥有有———持股股的的股股权权激激励励方方式式，，是是一一种种中中国国式式的的““持持股股计计划划””形形式式。。具体体的的期期股股操操作作方方法法上上又又可可分分为为若若干干种种，，如如按按授授予予对对象象不不同同可可分分为为经经营营者者持持股股、、管管理理层层持持股股、、骨骨干干人人员员持持股股以以及及职职工工持持股股等等；；按按持持股股人人的的形形态态不不同同又又可可分从应用范围上看，期股更多地是在国有企业和集体企业的改制、重组中作为手段和结果出现的，只有少部份是民营企业纯粹为了激励的目的而采用。股权激励励方式7、分红权权。分红权让让不实际际拥有企企业股股股权的被被授予者者能够参参与企业业收益的的分配，，从而产产生类似似于“虚虚拟股票票”的激激励效果果。典型的例例子如联联想集团团，联想想将集团团拥有的的香港上上市公司司股票35%的分红权权留作对对创业团团队的激激励手段段。后来来联想将将这35%的分红权权转变成成股票期期权。股权激励励方式8、强制性性持股。。让被激励励者无选选择地按按规定拥拥有企业业的部份份股票，，从而将将被激励励者的个个人利益益与企业业利益和和股东利利益强行行捆在一一起的行行政色彩彩较浓的的激励手手段。在实施的的方法上上，典型型的例子子：武汉汉国资将将经营者者风险收收入的一一部份强强行转作作股股权权、分阶阶段发放放并有条条件兑现现的作法法；绍兴兴百大规规定经营营层和其其他关键键岗位管管理人员员必须持持有（或或购入））一定量量本公司司股票并并在任期期内予以以冻结。。股权激励励方式9、员工购购股计划划——ESOP。在典型的的ESOP中，员工工购买公公司股票票的资金金是靠银银行贷款款解决的的，具体体方法是是银行按按ESOP计划贷款款给公司司，由公公司转借借给员工工。还款款方式则则是由公公司代员员工直接接分期向向银行还还款，公公司代员员工还款款的数额额作为员员工薪酬酬福利的的一部份份。员工工根据归归还银行行贷款的的数量得得到相应应数量股股票的所所有权。。员工未未还款部部份的股股票由ESOP的执行机机构（基基金会或或信托机机构）代代管并行行使所有有权。2006年3月25日，张江江高科推推出了上上市公司司首个““职工持持股信托托”计划划，张江江集团及及其下属属公司(含上市公公司)的部分员员工自发发、自愿愿、以自自有资金金通过上上海国际际信托投投资公司司设立了了两个信信托投资资计划，，专项用用于购买买张江高高科的信信托计划划受益人人(员工)虽然不直直接持有有股票，，但可以以通过公公司股票票价格增增值部分分获得收收益。蒙牛标本本资本阵法法2002年6月至10月，以蒙蒙牛发起起人、其其他投资资者、业业务联系系人和雇雇员组成成的金牛牛公司和和银牛公公司（英英属维京京群岛））成为蒙蒙牛集团团的股东东公司。。蒙牛还成成立了开开曼群岛岛公司、、毛里求求斯公司司两家海海外壳公公司，其其作用在在于构建建二级产产权平台台，以方方便股权权的分割割与转让让。金牛的股股份由15位自然人人持有，，他们全全部为蒙蒙牛的高高管人员员，牛根根生、郑郑九强、、卢俊、、孙玉斌斌、杨文文俊、孙孙先红和和邱连军军7位蒙牛主主要高管管控股金金牛87.4％。银牛牛的股份份则由16位自然人人控制，，除郑九九强是蒙蒙牛的董董事之外外，其他他人均为为蒙牛自自身或与与业务相相关公司司的中高高层管理理人员，，其中，，谢秋旭旭一人便便控制了了63.5％的股份份。蒙牛标标本源头活活水2002年9月24日，开开曼群群岛公公司进进行股股权拆拆细，，将1000股每股股面值值0.001美元的的股份份划分分为A类股份份(5200股)和B类股份份(99999994800股)，每股股价值值0.001美元。。金牛牛与银银牛分分别以以1134美元、、2968美元的的总价价认购购了开开曼群群岛公公司1134股和2968股的A类股票票。而而32685股、10372股、5923股的B类股票票则分分别配配发给给了摩根斯斯坦利利、鼎鼎辉中中国和和英联联投资资三家家海外外战略略投资资者，，其认认购价价格分分别为为17332705美元、、5500000美元、、3141007美元。。在协议议中与与蒙牛牛管理理层约约定：：战略略投资资者持持有的的B类股票票在开开曼群群岛公公司中中每股股可投投一票票，而而管理理层透透过金金牛、、银牛牛持有有的A类股票票每股股可投投十票票，这这样，，实际际中管管理层层拥有有了开开曼群群岛公公司51％的投投票权权。蒙牛标标本（一期期激励励计划划）双方约约定：：若管管理层层能够够达到到设定定的业业绩目目标，，便有有权将将其所所持的的A类股份份转换换为B类股份份，即即相当当于以以同样样的价价格一一股换换十股股。在完成成注资资后，，开曼曼群岛岛公司司以战战略投投资者者提供供的2597.37万美元元认购购了毛毛里求求斯公公司全全部的的98股股份份，毛毛里求求斯公公司又又利用用此笔笔资金金从蒙蒙牛的的法人人股东东和部部分自自然人人股东东手中中收购购了其其66.7％的股股份，，第一一轮引引资与与股权权重组组完成成。蒙牛标标本蒙牛大大致体体系图图金牛BVI银牛BVI开曼毛里求求斯蒙牛股股份摩根鼎辉英联大陆蒙蒙牛乳乳业管理层层谢氏信信托牛根生生蒙牛标标本游戏规规则2003年9月19日，金牛、、银牛牛分别别所持持有的的开曼曼群岛岛公司司1634股、3468

2003年9月30日，开曼群岛公司重新分类股票类别，将已发行的A类、B类股票赎回，并以900亿股普通股和100亿股可换股证券代替，二者的每股面值也均为0.001美元。

2003年10月，三家战略投资者认购开曼群岛公司发行的可换股证券，再次注资3523万美元。约定的未来换股价格仅为0.74港元／股。蒙牛标标本豪赌，，另类类风景景（二期期激励励计划划）2002年6月，摩摩根士士丹利利、鼎鼎晖、、英联联三大大外资资投行行对蒙蒙牛首首轮投投资2597万美元元时，，蒙牛牛管理理层与与摩根根士丹丹利等等3家国际际投资资机构构签订订豪赌赌协议议：2004———2006年，如如果蒙蒙牛复复合年年增长长率低低于50%即2006年营业业收入入低于于120亿元，，蒙牛牛管理理层要要向摩摩根士士丹利利为首首的3家国际际投资资机构构支付付最多多不超超过7830万股蒙蒙牛股股票（（约占占总股股数的的6%），或或者支支付等等值现现金；；反之之，3家国际际投资资机构构要向向蒙牛牛管理理团队队支付付同等等股份份。蒙牛标标本彩排，，即将将浮出出水面面2004年1月，金金牛、、银牛牛分别别推出出“公司司权益益计划划”，，以酬谢谢管理理层人人员、、非高高级管管理人人员、、供应应商和和其他他投资资者对对蒙牛牛集团团发展展做出出的贡贡献。。每份““公司司权益益计划划”的的股份份数量量不定定，但但价格格均为为1美元，，代受受益者者将其其转换换成对对应的的金、、银牛牛股权权时，，每股股转换换价格格是：：金牛牛238美元，，银牛牛112美元。。当金金牛、、银牛牛“公公司权权益计计划””的受受益人人将此此转换换成对对应股股权时时，在在蒙牛牛乳业业上市市的情情况下下，其其对应应于上上市公公司的的价值值会随随着蒙蒙牛乳乳业二二级市市场股股价的的浮动动而产产生更更富有有成效效的激激励机机制。。上市前，，蒙牛