企业并购与重组的案例

pwc清华大学经济管理学院

企业并购与重组普华永道企业融资、并购与重整部2002年1月北京讲义版认识企业资本运作的意义与作用了解企业并购的特点与本质介绍企业并购的流程及关键步骤关注相关过程中的重点与难点分享我们的经验演讲目的时间安排第一部分：重组、并购及资本运营的原则和基本概念

第二部分：企业并购的整体流程与关键步骤第三部分：特殊的并购交易形式—杠杆收购及管理层 收购 第四部分：案例分析及问题解答

第一部分重组、并购及资本运营的原则和基本概念1.1

重新认识各种经济行为及交易的实质1.2 重组的原则和基本概念

1.2.1 重组的本质及模式

1.2.2 重组的整体框架

1.2.3 中国企业重组所面临的挑战

1.2.4 中国企业重组的多种形式

1.2.5 重组与以价值为导向的战略性财务管理模式第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念1.3企业并购的基本特征

1.3.1并购的定义

1.3.2认识企业并购的意义—发展、扩张与价值创造

1.3.3 全球并购的发展趋势及特点

1.3.4 近年国内并购的特点第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念（1）企业以实物或

其它资产对外投资（1A）企业资产转出（1B）企业资产转入（2）捐赠（2A）企业捐出资产（2B）企业接收捐赠（3）资产转让、

非货币性交易（4）企业合并

或分立（4A）企业收购

价格分配资产交易股权交易

或

股权重组其它类型

行为交易（6）企业破产、

清算、解散（7）清产核资（5）股权重组（5A）股权转让（5B）增资扩股

（含企业改制为股份有限公司）（5A）配股

（以实物形式）各种经济行为分类图1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质资本运营—中国企业的概念和定义对比：交易的目的交易的对象交易前的关系支付方式1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质（续）1.2重组的原则和基本概念重组包括：

资产重组债务重组资本重组上述各种重组的任意组合企业重组的本质是资本重组1.2重组组的的原原则则和和基基本本概概念念（（续续））企业业重重组组的的整整体体框框架架企业业未未来来的的转转型型策策略略必必须须在在确确认认自自身身战战略略目目标标的的基基础础上上，，对对组组织织架架构构、、业业务务流流程程、、以以及及业业绩绩评评估估三三个个元元素素进进行行整整合合，，并并取取得得信信息息技技术术的的充充分分配配合合与与支支持持，，才才能能全全面面提提升升管管理理水水平平。。

经营战略

信息技术

业绩评估

业务流程组织架构

行

业

资

讯

市场

资

讯员工观念落后后，难以接受受新的体制和和管理理念企业缺乏精通通资本运作的的人才，在相相关的财务问问题和融资安安排方面无法法妥善处理大部分员工缺缺乏管理的专专业背景与技技能，难以接接受新的管理理体系和不适适应与国际接接轨的管理运运作方式企业性质决定定员工缺乏变变革的紧迫感感，并对于企企业变革存在在抵触员工习惯于在在平均主义的的环境中生存存，对打破现现有分配体制制有一定的顾顾虑企业缺乏集成成的信息系统统，内部条块块分割明显，，各自为政，，员工对打破破现有的运作作体系有疑虑虑管理层与员工工之间缺乏上上下交流的通通畅渠道，以以便于管理政政策的全面贯贯彻及实施情情况的及时和和准确反馈中国企业在重重组中面临的的挑战1.2重组的原则和和基本概念（（续）重组在中国的的几种形式形式一：集团团与公司架构构重组根据法规要求求或出于合理理安排税务考考虑而进行的的架构重组一般计划境外外融资或上市市的企业，会会根据境内外外法规及税务务条款的考虑虑，制定合适适的法定架构构，以吸引境境外资金和获获取有利的上上市条件企业内部的营营运流程可能能按法定架构构的重组而需需要作出相应应的调整1.2重组的原则和和基本概念（（续）母公司A公司B公司C公司架构重组前:架构重组后:新控股公司母公司A公司B公司新公司新公司C公司形式一：集团团与公司架构构重组（续））1.2重组的原则和和基本概念（（续）主要包括资产产重组、债务务重组、以及及资本重组主要特点：侧重资产转移移，把资产所所有权进行重重新分配及调调整，旨在把把企业资产重重新包装和债债务重新安排排，从而增加加企业的财务务价值资产与债务的的重整需与企企业的发展策策略和业务计计划相适应经常伴随新股股东的进入，，资本结构进进一步优化形式二：资产产负债资本重重组1.2重组的原则和和基本概念（（续）重组前:重组后：形式二：资产产负债资本重重组（续）集团子公司A子公司B资产2资产1负债1子公司B集团资产1负债1子公司A资产2子公司B1.2重组的原则和和基本概念（（续）企业经营战略略的重新定位位，引申到业业务流程和组组织架构的重重组，以至管管理监控、业业绩评估的设设置和信息技技术的运用以最终改善企企业效率和回回报为重点，，达到持久的的优化目标实质地剔除或或改善企业的的低效、多余余和臃肿的架架构和营运流流程1.2重组的原则和和基本概念（（续）形式三：企业业内部组织机机构重组组织机构重组组后：总裁销售

副总裁生产总监产品A

销售经理产品B

销售经理组织机构重组组前：产品B

副总裁总裁产品A

副总裁销售经理生产经理形式三：企业业内部组织机机构重组（续续）1.2重组的原则和和基本概念（（续）重组与以价值值为导向的战战略性财务管管理的关系企业重组是以以价值为导向向的战略性财财务管理方法法的一个具体体 体现以价值为导向向的战略性财财务管理的定定义一个系统的管管理方法:系统地和持续续地制定和修修订公司的发发展策略分析和衡量创创造价值的机机会和投资机机会有效地贯彻公公司的发展策策略，确保业业务流程有效效地支持发展展 策略的执执行激励员工创造造价值1.2重组的原则和和基本概念（（续）以价值为导向向的财务管理理的整体框架架••••

••••••••

•••••xxxx:股东价值业务控制:价值驱动因素

–

管理流程控制:业务流程最优化TCQInternalBusiness•TimetoIntegrate•VeränderungPortfoliopositionierungen•Fluktuationsquote•AnteilinternerBesetzungenTCQFinancialsCF-RenditeUmsatzrenditeCashFlowOperatingProfitTCQCustomersUmsatzjeKundeGeschäftsvolumenmitDauerkundenMarktanteiljeZielgruppeKundenzufriedenheitStornoquoteTCQInnovationUmsatzanteilNeupro-dukteAnzahlNeuprodukteTimetoMarkétHit-RatioXXXXXXXXXXX-制定战略目标成本管理战略规划-作业成本法信息技术参照基准规划流程控制流程激励体系稽核组合1.2重组的原则和和基本概念（（续）兼并收购的定定义兼并并把两两间间或或以以上上的的公公司司合合并并成成为为一一间间公公司司新公公司司统统一一用用合合并并后后的的新新名名称称收购购一间间公公司司购购买买另另一一公公司司的的所所有有股股权权或或占占重重要要部部份份的的股股权权投投资资或或资资产产收购购及及被被收收购购的的公公司司于于交交易易完完成成后后将将继继续续存存在在1.3企业并并购的的基本本概念念企业资资产的的重新新分类类－五五种资资产要要素“无形形胜胜于于有形形”企业业并并购购的的意意义义－－发发展展、、扩扩张张与与价价值值创创造造1.3企业业并并购购的的基基本本概概念念（（续续））重新新认认识识企企业业拥拥有有的的资资产产组组合合资产类型内容举例实体资产土地、厂房、设备、存货WilliamsCompanies金融资产现金、应收帐款、投资、融资的来源通用电气财务公司(GECapital)员工、供应商及合伙人资产员工的努力、供应商及合伙人的支持星巴克咖啡店(StarbucksCorporation)1.3企业业并并购购的的基基本本概概念念（（续续））资产类型

内容

举例

客户资产

客户基础、分销商、其他渠道与关联方

美国在线(AOL_TimeWarner)

组织资产

领导能力、战略方案、过程、系统、文化、商标、知识及创新等等

普华永道(PwC)

1.3企业业并并购购的的基基本本概概念念（（续续））重新新认认识识企企业业拥拥有有的的资资产产组组合合(续)经济济发发展展程程度度并购购活活动动与与资资本本市市场场的的成成熟熟程程度度非洲洲国国家家基础础新兴兴过渡渡发达达南美美洲洲国国家家东欧欧国国家家马来来西西亚亚中国国韩国国日本本德国国意意大大利利新加加坡坡香香港港法国国美国国英英国国资料料来来源源：：GoldmanSachs并购购活活动动与与资资本本市市场场的的关关系系1.3企业业并并购购的的基基本本概概念念（（续续））资料料来来源源:ThomsonFinancialSecuritiesData,EconomistIntelligenceUnit(GDP)全球并并购购交易易总总额以以十十亿美美元元计199719992001年1－6月1996-2000年全全球并购购交易总总额1.3企业并购购的基本本概念（（续）2000年按国家家/地区分类类的全球球并购活活动（单位：：十亿亿美美元））0500100015002000美国其他北美国家英国其他欧洲国家日本中国韩国澳洲其他亚太国家资料来源源：ThomsonFinancialSecuritiesData,EconomistIntelligenceUnit1.3企业并购购的基本本概念（（续）02,0004,0006,0008,00010,00012,0009091929394959697989920002001交易数量02004006008001000120014001600交易总额(单位：十亿美元)交易数量交易总额美国1990-2001年并购（包括跨国并购）趋势数据来源源：Mergerstat.asof12/08/20011.3企业并购购的基本本概念（（续）2001年美国收收购兼并并的主要要行业统统计05001,0001,5002,0002,5003,000能源与公用事业金融服务医药健康生产制造房地产TMC其它交易总额（单位：百万美元）050,000100,000150,000200,000250,000300,000350,000交易数量交易数量交易总额数据来源源：mergerstat.asof12/8/20011.3企业并购购的基本本概念（（续）沃达丰收收购曼内内斯曼（Vodafonevs.Mannesmann）美国在线线兼并时时代华纳纳（AOLvs.TimeWarner）葛兰素威威康联姻姻史克必必成（Glaxowellcomevs.SmithklineBeecham）辉瑞收购购沃纳—兰伯特公公司（Pfizervs.Warner_Lambert）美国大通通银行收收购J.P摩根（）瑞穗控股股公司并并成世界界最大金金融集团团（MizuhoHoldings）联合利华华收购贝贝斯特食食品公司司（Unilevervs.Bestfoods）百事可乐乐134亿兼并魁魁克（Pepsivs.Quaker）通用电气气收购霍霍尼韦尔尔国际公公司（GEvs.Honeywell）谢夫隆购购买德士士古（Chevronvs.Texaco）2000年全球十十大并购购：1.3企业并购购的基本本概念（（续）惠普兼并并康柏（HPvs.PAQ）法国北方方联合钢钢铁公司司、卢森森堡阿尔尔贝德钢钢铁公司司和西班班牙阿塞塞拉利亚亚钢铁公公司的合合并（Usinorvs.Arbedvs.Aceralia）瑞士雀巢巢公司收收购美国国罗尔斯斯顿宠物物食品公公司（Nestlevs.RalstonPurina）安联保险险与德累累斯顿银银行的合合并（Allianzvs.DresdnerBank）英国保诚诚保险集集团合并并美国通通用保险险（Prudentialvs.AmericanGeneral）大陆石油油与菲利利普斯石石油的合合并（Conocovs.Phillips）花旗银行行收购墨墨西哥国国民银行行（Citygroupvs.Banamex-Accival）美国航空空公司收收购美国国环球航航空公司司（AMERCIANAIRLINESvs.TransWorldAirlines）第一联合银行行收购瓦霍维维亚信托银行行(FirstUnionCorpvs.WachoviaCorp)2001年全球十大并并购：1.3企业并购的基基本概念（续续）中国移动收购购七省市移动动电话网中国石油、中中国石化百亿亿收购加油站站中国光大集团团入主申银万万国证券南方航空兼并并中原航空三九集团收购购长征制药香港华润收购购深万科青岛啤酒集团团收购扩张法国达能收购购梅林正广和和香港中信泰富富收购中信国国安山东三联集团团收购郑百文文2000年国内十大并并购1.3企业并购的基基本概念（续续）2001年10月-2002年3月国内十大大并购1.3企业并购的基基本概念（续续）近年中国兼并并收购的特点点推进产业战略略和调整产业业结构如中移动收购购七省市移动动电话网行业整合成为为主旋律如青岛啤酒集集团的收购扩扩张，中石油油、中石化百百亿收购加油油站，中国光光大集团入主主申银万国证证券，南方方航空兼并中中原航空，互互联网行业的的并购整合“国退民进”成为另一主题题如民营企业收收购上市国有有股在1000万股以上的交交易数量超过过五十1.3企业并购的基基本概念（续续）近年中国兼并并收购的特点点东部企业的“西进”策略，利用西西部的资源、、市场和生产产能力如三九集团收收购长征制药药和雅安制药药资本市场上的的兼并收购日日益增多如山东三联集集团收购郑百百文，格林柯柯尔控股科龙龙电器外资迅速参与与国内并购市市场，并将在在加入ＷＴＯＯ后更加活跃跃如法国达能收收购梅林正广广和，美国艾艾默生收购华华为安圣电器器公司，法国国阿尔卡特并并购重组上海海贝尔公司，，宝马与华晨晨合作组建新新公司1.3企业并购的基基本概念（续续）外资购并国内内企业的现状状2进入中国市场场不可缺少的的步骤1.4外资并购中国大陆已成成为世界上第第二大资本输输入国据不完全统计计，至2000年底中国吸收收的外资累计计超过四千八八百亿美金，，其中三千四四百亿美金为为直接投资在2000年，外资在中中国的投入达达四百零七亿亿美金，占全全世界当年资资本输出的5%中国大陆现以以有三十六万万外商投资企企业注册在过去二十年年里，大量的外国国资本进入中中国1外资购并国内内企业的现状状外国资本进入入中国持续增增长1外资购并国内内企业的现状状（续）每年在大陆成成立的外资企企业约二万九九千家，他们们中的大多数数为“Start-ups”。真正称得上的的外资购并案案仍相对较少少。他们中原原有的许多为为政府婚姻。。批准外资法律律和程序仅基基于项目个案案。但是，WTO将带来一个观观念上的转变变。政府将是是在两种说法法之间相平衡衡。从企业角度而而言，应从本本质上认识这这一问题，抓抓住机遇外资购并大陆陆企业的风潮潮才刚刚起步步1外资购并国内内企业的现状状（续）了解市场明确所在行业业的主要成功功因素及本身身的竞争力找出自身的弱弱项及“中国特色”制定恰当的投投资方式–投资、合作、、合资、购并并选择合作伙伴伴进行审慎调查查以之确立整整体操作方案案问题1：外资进入入中国在以以上哪个步步骤遇到的的挑战最大大？问题2：外资在中中国上游行行业做得好好，还是下下游行业做做得好？2进入入中中国国市市场场不不可可缺缺少少的的步步骤骤第二二部部分分企业业并并购购的的整整体体流程程与与关关键键步步骤骤2.1企业业并并购购整整体体流流程程简简介介2.2并购购计计划划的的关关键键步步骤骤—策划划篇篇目标标市市场场的的重重新新定定义义制定并并购战战略目标搜搜索设计交交易结结构2.3并购实实施的的重要要阶段段—执行篇篇并购/协同效效应分分析第二部分：：企业业并购购的整整体流流程、、关键键步骤骤及案案例分分析财务及及税务务分析析与调调查价值估估算与与交易易定价价营运及及其他他方面面的分分析与与评估估谈判及及交易易文件件准备备2.4并购交交易后后的整整合—整合篇篇第二部分：：企业业并购购的整整体流流程、、关键键步骤骤及案案例分分析（（续））整合合执行行策划划2.1企业并并购的的整体体流程程8.制定整整合战战略及及计划划9.实施-组织/文化-商务/运营-基础设设施5.全面的的并购项目目评估估-协同效效应分分析-财务及及税务务-价值估估算与与交易定定价-其他方方面1.目标市市场的的重新新定义义2.制定并并购购战略略3.目标搜搜索索4.设计交交易结结构6.谈判7.准备交交易文文件10.监控企企业价价值实实现提升升企企业业价价值值市场再再定义义的必必要性性反应全全球一一体化化引起起的市市场环环境的的改变变反应市市场所所在地地的经经营环环境的的改变变政策法规规经济状况况竞争格局局等反应公司司内部资资源的改改变按市场再再定义的的结果确确定在新市场范围内的的战略定定位市场再定定义的主主要思想想路线—“与时俱进进”的思想并购计划划关键步步骤策划篇--目标市场场的重新新定义以目标市市场再定定义后的的公司战战略定位位为目标标通过以下下途径，，寻找欠欠缺的具具体业务务板块目目标:审视公司司现有业业务资源源及弱点点确定目标标市场的的主要成成功因素素参考其他他国际业业者经营营模式对欠缺的的业务板板块而言言，判断断采取合合适的方方式:有机增长长vs.收购合并判断原则则：业务建立立速度成本效益益拟并购的的对象是是否存在在并购计划划关键步步骤策划篇--制定并购购战略并购对象象是否愿愿意出售售后并购时时期的整整合难度度法律障碍碍并购计划划关键步步骤策划篇--制定并购购战略（（续）战略形成成外部环境境分析客户满意意程度风险评估估战略定位位战略改进进评估和控控制特定战略略执行经营计划划内部因素素分析行业/市场竞争分析析全球最佳借鉴鉴目标市场再定定义成文执行评估SWOT分析制定并购战略略架构图主要成功因素素愿景及使命重重新确定目标搜索的考考虑因素：目标企业所处处的行业经营营环境，包括括行业生命周周期的位置、、发展趋势等等法律环境公司性质：国国有vs.民营财务、会计和和税务的影响响确定选择条件件：产品？技术？品牌？其他特殊资源源？并购计划关键键步骤策划篇--目标搜索客户群数据库库？销售网络？管理团队？并购的主要类类型:横向并购、纵纵向并购、混混合并购横向收购：规规模经济效应应扩大生产规模模和市场份额额（如跨国收收购可迅速实实现海外扩张张策略）压缩过剩能力力（如裁员））和降低营运运费用（规模模采购、资源源共享）获取优势资源源（如收购有有技术或品牌牌优势的企业业）财务优势（融融资成本降低低、现金流改改善等）税收优势（如如收购亏损企企业从而利用用其税收优惠惠）并购计划关键键步骤策划篇--设计交易结构构并购的主要类类型（续）纵向收购：产产业一体化有效地控制产产业链，保证证产供销顺利利进行节约交易费用用（外部交易易转换为内部部交易）增加收入来源源（并购下游游企业能拓宽宽收入来源，，改善赢利表表现）混合收购：多多元化经营范围经济效应应（管理资源源等方面的高高效运用）调整产业结构构（如逐步向向新兴产业进进军）并购计划关键键步骤策划篇--设计交易结构构（续）协同效应（Synergy）最大化原则则运作成本最小小化原则风险最小化原原则系统化原则设计交易结构构的基本原则则并购计划关键键步骤策划篇--设计交易结构构（续）常见的交易结结构比较A)购买企业vs.购买企业资产产B)购买企业资产产--直接购买vs.间接购买C)购买原有股东东股份vs.增资扩股D)附加期权方式式E)附带经营条件件的或有支付付方式F)其他形式并购计划关键键步骤策划篇--设计交易结构构（续）A)购买企业vs.购买资产购买企业购买资产交易实质股权交易资产交易法律整体收购:所有产权和有关契约的权利、责任共同转让

只包括企业的固定资产、工业产权、专有技术、经营许可、营销网点等

财务、会计和税务可享受原来的累计亏损，冲减利润，减少现期所得税支出。按原企业账面净资产核定计提折旧基数

交易价格与原帐面价值的差额所形成的净收益或净损失计入应纳税所得额，征收所得税

按成交价格重新核定折旧基数

复杂程度较高需要考虑股权结构、职工安置、原有企业债务等问题

较低并购计划关键键步骤策划篇--设计交易结构构（续）B)购买企业资产产－－直接购购买vs.间接购买直接购买间接购买交易方式资产出售方以特定资产出资，直接设立合资企业交易双方先成立合资企业，再通过合资企业间接购买出售方的特定资产出售方的收益确认特定资产的交易价格与原帐面价值的差额不能被确认为收益特定资产的交易价格与原帐面价值的差额能够被确认为收益，能在财务报表上体现财务、会计和税务不必缴纳所得税以房产投资入股不必缴纳营业税根据企业实现的收益缴纳所得税出售房产必须缴纳营业税并购计划关键键步骤策划篇--设计交易结构构（续）C)购买原有股东东股份vs.增资扩股购买原有股东股份增资扩股交易方式非上市公司:一般通过协议收购上市公司:可通过协议收购或要约收购非上市公司:一般通过定向募集上市公司:可通过定向募集及购买新发行的股票对原有股东的影响对其他原有股东的持股比例无影响增资扩股后，若其他原有股东不追加投入，股权将被稀释资金投向交易资金被转让股东所掌握投入的资金落实在企业中风险对上市公司采取“要约收购”时，若收购比例超过30％，需要向全部股东发出收购要约,有可能构成一定的资金压力可能受增发的条件和规模的限制并购计划关键键步骤策划篇--设计交易结构构（续）交易目的当买方对目标标公司未来盈盈利看好，但但对近期业务务把握不准时时，采取附加加期权的形式式，可以降低低风险交易形式购买部分股权权加期权购买含股权债债券交易特点买方可能为期期权支付较高高的价格若届时不执行行期权，买方方可能只是普普通参股股东东，而达不到到控股目的若届时不行使使“换股”权利,可继续持有债债权,享受定期定额额利息D）附加期权方方式并购计划关键键步骤策划篇--设计交易结构构（续）买方先支付一一个较低的前前端价格，若若企业经营达达到约定的盈盈利状态，买买方将另外支支付约定的金金额。其中一种特殊殊的方式为利利润分享方式式。即买方先先支付一个较较低的前端价价格，并购后后按照约定的的方式，以未未来实现的利利润作为偿还还。E）附带经营条条件的或有支支付方式并购计划关键键步骤策划篇--设计交易结构构（续）或有支付方式式的优势对卖方而言，，如果能实现现预定的盈利利状况，一般般可获得一定定的溢价对买方而言保持目标公司司中主要人员员的积极性和和主动性并购当时所需需的资金压力力较小或有支付方式式的风险对卖方而言，，可能由于买买方经营不善善造成无偿债债能力，而使使延期支付方方式落空对买方而言，，预定的盈利利状况受众多多因素影响：：包括目标企企业被出售或或与他人合并并、改变生产产和经营方式式、改变会计计政策和资本本结构。E）附带经营条条件的或有支支付方式（续续）并购计划关键键步骤策划篇--设计交易结构构（续）设定或有支付付方式条款时时可基于的未未来经营情况况指标：收入总额或收入增长税后利润总额或税后利润的增增长现金流量情况况对买方分红的的情况投资收益的指指标，如投资资回报率或净净资产收益率率等E）附带经营条条件的或有支支付方式（续续）并购计划关键键步骤策划篇--设计交易结构构（续）承担债务式买方以承担目目标企业债务务为条件接受受该企业资产产在不需要付款款或少量付款款的情况下完完成并购交易易如果对目标企企业的情况不不十分了解，，可能会背上上债务包袱，，甚至引发财财务危机债权转股权模模式债权人在企业业无力归还债债务时，将债债权转为投资资，从而取得得企业的股权权债权权人人能能够够较较快快地地处处理理不不良良债债权权，，并并加加强强对对债债务务企企业业的的监监督督管管理理债务务企企业业能能够够增增强强筹筹资资能能力力，，改改善善资资产产负负债债状状况况经债债转转股股后后，，由由于于利利息息费费用用减减少少，，有有助助于于改改善善利利润润表表的的表表现现F）其其他他形形式式并购购计计划划关关键键步步骤骤策划划篇篇--设计计交交易易结结构构（（续续））通过过离离岸岸交交易易完完成成并并购购实际际拟拟收收购购的的目目标标企企业业在在境境内内，，该该目目标标企企业业通通常常存存在在境境外外的的控控股股公公司司通过与境境外控股股公司之之间进行行股权交交易，完完成间接接控股的的目的离岸交易易的优势势－规避避境内相相关的法法律、法法规的限限制－缩短短交易时时间－简简化交易易手续和和流程F）其他形形式(续)并购计划划关键步步骤策划篇--设计交易结构构（续）F）其他形式的的交易结构(续)资本性融资租租赁由银行或其他他出资人购买买目标企业的的资产，并作作为租赁方把把资产出租给给投资者，投投资人作为承承租方负责经经营，并以租租赁费形式偿偿还租金。在我国，资本本性融资租赁赁有一种变种种形式，即抵抵押式兼并。。即将企业的资资产作价抵押押给最大债权权人，企业法法人资格消失失，债务挂账账停息；然后后由债权人与与企业主管部部门协商利用用原企业的全全部资产组建建新的企业，，调整产品结结构，开拓新新的市场，利利用企业收入入偿还债务并并赎回所有权权。并购计划关键键步骤策划篇--设计交易结构构（续）协同效益益公司甲公司乙(互相取长长舍短短)并购协同效应应并购实施的重重要阶段执行篇--并购协同效益益分析A）业务协同效益益B）营运协同同效益益C）财务协同同效益益-降低低成本-增加收入入-税务务益处D）其他协同同效益益并购协同同效益益并购实施的重重要阶段执行篇--并购协同效益益分析（续）开发新市市场据据点开发新市市场，例例如把把产品推推广到到海外市市场扩展业务务透过收购购而非非内部增增长而而进入新新行业业把业务投投资在在利润较较高的的行业A）业务协同效益益并购实施的重重要阶段执行篇--并购协同效益益分析（续）B）营运协同同效益益透过横向向或纵纵向并购购而改改善营运运及提提高效率率横向并购购是指指为增加加市场场占有率率及影影响力而而并购购兢争对对手+纵向并购购是指指并购客客户或供应商商公司甲公司乙并购后的公司并购客户或供应商

公司丙公司丁并购实施的重重要阶段执行篇--并购协同效益益分析（续）降低成本本通过增大生生产规规模而达达到经经济规模模效益益，从而而降低每每件产产品的生生产成成本通过共享资资源而而改善效效益+公司甲公司乙并购后的公司司节省C）财务协同同效益益：通过减低公公司之之风险而而减低低资金成成本并购实施的重重要阶段执行篇--并购协同效益益分析（续）公司丙公司丁增加增加收入入透过有效效销售售推广，，改善销销售渠渠道及重重整产产品组合合而增增大市场场透过增加加市场场占有率率而加加强市场场影响响力税务益处处为税务优优惠而而收购亏亏损公公司提高资产产账面面值以增增加折折旧开支支并购实施的重重要阶段执行篇--并购协同效益益分析（续）D）其他协同效效益发展新产产品，开开发新市市场以以达到策策略目目的扩展技术术及专专业知识识以进进一步发发展公公司增强客户户基础础稳定货源供应应增加新品品牌争取市场场先机机并购实施的重重要阶段执行篇--并购协同效益益分析（续）查阅目标企业业所在行业资资料及相关法法规与有关行业专专家、监管机机构、金融机机构讨论与目标企业业高级管理理人员、审审计师、律律师、股东东等讨论查阅目标企企业重要法法律文件，，包括协议议、合同等等查阅相关会会计资料财务及税务务分析与调调查的方法法并购实施的的重要阶段段执行篇--财务及税务务分析与调调查A）历历史史财财务务状状况况调调查查B）未未来来财财务务状状况况预预测测C）税税务务情情况况调调查查以上上的的工工作作程程序序将将会会在在事事先先拟拟定定的的范范围围内内进进行行财务务及及税税务务分分析析与与调调查查的的内内容容并购购实实施施的的重重要要阶阶段段执行行篇篇--财务务及及税税务务分分析析与与调调查查（续续））基本本财财务务情情况况通过过与与管管理理层层的的讨讨论论，，了了解解公公司司财财务务报报表表在在重重大大方方面面所所采采用用的的会会计计政政策策指出出该该财财务务报报表表为为遵遵循循其其他他会会计计标标准准（（例例如如投投资资方方所所采采用用的的会会计计制制度度））而而需需作作出出的的重重大大调调整整取得得资资产产负负债债表表和和损损益益表表中中重重大大项项目目的的详详细细说说明明及及资资料料，，并并实实施施分分析析程程序序以以验验证证其其合合理理性性A）历历史史财财务务状状况况调调查查—调查查的的主主要要内内容容并购购实实施施的的重重要要阶阶段段执行行篇篇--财务务及及税税务务分分析析与与调调查查（续续））资产产状状况况评估估现现金金管管理理、、营营运运资资金金、、信信贷贷、、应应付付帐帐款款的的政政策策及及管管理理应收帐款、应应付帐款及存存货的周期分分析对资产或负债债的价值作合合理的重估评估预期的或或有负债及潜潜在责任并了了解现存诉讼讼情况收益状况主要产品/服务的利润分分析与销售季季节性及周期期性盈利质量及收收益记录是否否符合国际会会计标准一般运营及行行政开支的结结构与非经常常性项目的内内容并购实施的重重要阶段执行篇--财务及税务分分析与调查（续）A）历史财务状状况调查—调查的主要内内容（续）资本结构现有股票具有认股价和和等待期的股股票期权、认认股权和其他他潜在稀释股股权的证券所有债债务工工具或或附加加主要要条款款的银银行信信用额额度汇汇总表表资产负负债表表外负负债在权益益、认认股权权证和和债务务方面面的筹筹资历历史分分类表表（日日期，，投资资者，，美元元投资资，所所有权权比例例，隐隐含价价值，，以及及每一一轮融融资的的现值值）其它财财务信信息一般会会计政政策和和企业业会计计估计计（收收入确确认、、存货货计价价、折折旧政政策等等）关联方方关系系及其其交易易信息息并购实实施的的重要要阶段段执行篇篇--财务及及税务务分析析与调调查（续））A）历史史财务务状况况调查查—调查的的主要要内容容（续续）过去三三年的的年度度和季季度财财务信信息损益表表、资资产负负债表表、现现金流流量表表及附附注预计结结果与与实际际结果果管理层层财务务报告告销售与与销售售毛利利明细细表（（产品品类型型、渠渠道、、地区区）按客户户划分分的现现有在在手订订单量量应收帐帐款帐帐龄分分析表表并购实实施的的重要要阶段段执行篇篇--财务及及税务务分析析与调调查（续））A）历史史财务务状况况调查查—所需获获取的的资料料B）未来来财务务状况况预测测未来财财务状状况预预测的的重要要性向投资资者提提供一一个现现实的的远景景计划划使交易易双方方对