企业并购业务概述

第七章企业并购业务第一节企业并购业务概述企业并购的概念企业并购的动因

投资银行在企业并购中的作用投资银行并购业务的收费

企业并购的含义：兼并和收购（MergersandAcquisitions简称M&A）往往是作为一个固定的词组来使用，简称并购。西方公司法中，把企业合并分成吸收合并、新设合并和购受控股权益三种形式

吸收合并，即兼并。是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。

新设合并，又称创立合并或联合，是指两个或两个以上公司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公司。购受控股权益，即收购。是指一家企业购受另一家企业时达到控股百分比股份的合并形式。

一、企业并购的概念

兼并与收购的区别

兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并承担全部债务和责任。被兼并企业作为经济实体已不复存在；而收购企业则是通过购买被收购企业的股票达到控股，被收购企业的经济实体依然存在。兼并以现金购买、债务转移为主要交易条件，收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据，实现对被收购企业的产权占有的。兼并范围较广，而收购一般发生在股票市场中，被收购企业的目标一般是上市公司。兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平和。兼并和收购实质上都是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，

二、企业并购的动因获得规模效益。企业并购可以获得企业所需要的资产，实行一体化经营，达到规模经济。

降低进入新行业和新市场的障碍。降低企业经营风险。

获得科学技术上的竞争优势。

并购可以获得经验共享和互补效应。

并购可以实现财务经济。

有利于进行跨国经营。

满足企业家的内在需求。

收购低价资产。投资银行为并购企业提供的服务:寻找合适的并购机会与目标公司。以企业的财务顾问身份，全面参与并购活动的策划。估价目标企业，提出“公平价值”的建议并根据市场情况物色收购对象。与目标公司大股东和董事等接触，洽谈收购条款，或者选择在市场上公开标购和全面收购等。投资银行为目标企业提供的服务：监视潜在的收购公司，对可能的收购目标提供早期的警告，并协助目标公司进行整顿，制定有效的防御策略。针对善意收购，对收购建议做出评价。针对敌意收购，制定反收购策略。

三、投资银行在企业并购中的作用前端手续费（FrontEndFee）。成功酬金，有以下三种主要的计费方式：（1）固定比例佣金（2）累退比例佣金（3）累进比例佣金。合约执行费用。四、投资银行并购业务的收费

第二节企业并购与反并购的形式企业并购的主要形式企业反并购的主要形式

企业并购的主要形式从行业角度划分：横向并购，纵向并购，混合并购按支付方式划分：现金支付，股票支付，混合支付按融资渠道划分：杠杆收购，非杠杆收购从收购企业的行为来划分：善意收购，敌意收购，“狗熊拥抱”根据收购人在收购中使用的手段划分：要约收购，协议收购企业反并购的主要形式建立合理的股权结构在公司章程中设置反收购条款提高收购成本防御性公司重组寻求股东和外部的支持采取针锋相对的策略公司战战略分分析目标公公司选选择投资银银行的的特点点目标公公司估估价及及出价价并购实实施并购后后的整整合第三节节投投资资银行行参与与并购购的主主要环环节第四节节企企业业并购购的估估价方方法企业价价值评评估具具有较较强的的科学学性和和艺术术性，，所谓谓科学学性，，是指指企业业价值值评估估需要要依据据金融融理论论和模模型，，所谓谓艺术术性，，是指指在价价值评评估中中依赖赖于投投资银银行家家的经经验和和洞察察力。。贴现法法市场比比较法法资产基基准法法一、贴贴现法法现金流流贴现现法（（DiscountedCashFlow，DCF）收益贴贴现法法股利资资本化化法一、贴贴现法法现金流流贴现现法（（DiscountedCashFlow，，DCF）•公司实实体价价值现现金流流量贴贴现模模式•股东自自由现现金流流量贴贴现模模式(FCFE)收益贴贴现法法股利资资本化化法二、市市场比比较法法可比公公司分分析法法(ComparableCompany)可比交交易分分析法法（ComparableTransaction））市场比比较法法的优优点和和局限限性三、资资产基基准法法账面价价值法法清算价价值法法重置价价值法法本章小小结本章主主要分分析了了并购购业务务对投投资银银行的的意义义和重重要性性。兼兼并和和收购购实质质上都都是一一个公公司通通过产产权交交易取取得其其他公公司一一定程程度的的控制制权，，包括括资产产所有有权、、经营营管理理权等等，以以实现现一定定经济济目标标的经经济行行为。。在西西方公公司法法中，，把企企业合合并分分成吸吸收合合并、、新设设合并并和购购受控控股权权益三三种形形式。。企业业并购购估价价的方方法包包括贴贴现法法、市市场比比较法法和资资产基基准法法。本章章要要点点·并并购购的的分分类类分分析析和和动动因因分分析析·投投资资银银行行在在并并购购中中所所起起作作用用分分析析·投投资资银银行行为为并并购购企企业业提提供供的的服服务务分分析析·投投资资银银行行参参与与并并购购的的主主要要环环节节分分析析·企企业业并并购购估估价价的的方方法法分分析析本章章关关键键术术语语并购购杠杆杆收收购购狗熊熊拥拥抱抱要要约约收收购购协协议议收收购购金金降降落落伞伞锡锡降降落落伞伞毒丸丸焦焦土土政政策策白白衣衣骑骑士士帕帕克克曼曼防防御御资资产产基基准准法法账账面面价价值值法法清算算价价值值法法重置置价价值值法法本章章思思考考题题1．什什么么是是兼兼并并、、新新设设合合并并和和收收购购？？兼兼并并和和收收购购的的区区别别是是什什么么？？2．并并购购的的动动因因有有哪哪些些？？3．投投资资银银行行为为并并购购企企业业和和目目标标企企业业提提供供哪哪些些服服务务？？4．什什么么是是反反并并购购？？反反并并购购有有哪哪些些策策略略？？5．并并购购的的支支付付方方式式有有哪哪些些？？6．目目标标公公司司有有哪哪些些出出售售动动机机？？9、静夜夜四无无邻，，荒居居旧业业贫。。。1月-231月-23Friday,January6,202310、雨雨中中黄黄叶叶树树，，灯灯下下白白头头人人。。。。18:25:3318:25:3318:251/6/20236:25:33PM11、以我我独沈沈久，，愧君君相见见频。。。1月-2318:25:3318:25Jan-2306-Jan-2312、故故人人江江海海别别，，几几度度隔隔山山川川。。。。18:25:3318:25:3318:25Friday,January6,202313、乍见翻疑疑梦，相悲悲各问年。。。1月-231月-2318:25:3318:25:33January6,202314、他乡生白白发，旧国国见青山。。。06一月月20236:25:33下下午18:25:331月-2315、比不了得得就不比，，得不到的的就不要。。。。一月236:25下下午1月-2318:25January6,202316、行动出成果果，工作出财财富。。2023/1/618:25:3318:25:3306January202317、做前前，能能够环环视四四周；；做时时，你你只能能或者者最好好沿着着以脚脚为起起点的的射线线向前前。。。6:25:33下下午6:25下下午午18:25:331月-239、没有失失败，只只有暂时时停止成成功！。。1月-231月-23Friday,January6,202310、很很多多事事情情努努力力了了未未必必有有结结果果，，但但是是不不努努力力却却什什么么改改变变也也没没有有。。。。18:25:3318:25:3318:251/6/20236:25:33PM11、成功就是日日复一日那一一点点小小努努力的积累。。。1月-2318:25:3318:25Jan-2306-Jan-2312、世间间成事事，不不求其其绝对对圆满满，留留一份份不足足，可可得无无限完完美。。。18:25:3318:25:3318:25Friday,January6,202313、不知知香积积寺，，数里里入云云峰。。。1月-231月-2318:25:3318:25:33January6,202314、意志志坚强强的人人能把把世界界放在在手中中像泥泥块一一样任任意揉揉捏。。06一一月月20236:25:33下下午18:25:331月-2315、楚塞三湘湘接，荆门门九派通。。。。一月236:25下下午1月-2318:25January6,202316、少年年十五五二十十时，，步行行夺得得胡马马骑。。。2023/1/618:25:3318:25:3306January202317、空空山山新新雨雨后后，，天天气气晚晚来来秋秋。。。。6:25:33下下午午6:25下下午午18:25:331月月-239、杨柳散和和风，青山山澹吾虑。。。1月-231月-23Friday,January6,202310、阅读一切好好书如同和过过去最杰出的的人谈话。18:25:3318:25:3318:251/6/20236:25:33PM11、越是没没有本领领的就越越加自命命不凡。。1月-2318:25:3418:25Jan-2306-Jan-2312、越是无能能的人，越越喜欢挑剔剔别人的错错儿。18:25:3418:25:3418:25Friday,January6,202313、知人