投资银行业务之理财顾问

投资银行/资本运营-4首都经济贸易大学证券期货研究中心徐洪才Email:xuhongcai@Tel资银行/资本运营第十四讲投资银行业务之六：理财顾问第十四章投资银行业务之六：理财顾问第一节基本概念一、理财顾问业务概述

1、理财顾问对象资金筹集者，包括企业和政府部门；各类投资者，包括中小投资者和机构投资者。

2、定义为筹资者提供的顾问服务即财务顾问；为投资者提供顾问服务即投资顾问或投资咨询。3、财务顾问业务内容并购重组顾问私募融资顾问项目融资顾问4、投资顾问业务内容宏观经济分析行业分析公司分析市场分析投资项目策划合作投资与代客理财5、收费方式独立收费非独立收费二、理财顾问业务监管1、国际经验主要通过行业自律性组织协调和管理。如美国、法国等均成立了注册证券分析师协会，定期对申请注册分析师的人员考核，只有通过考核才能获得注册分析师认证和执业资格。美国《1940年投资顾问法》。美国CFP简称CertifiedFinancialPlanner,即注册金融策划师，是国际金融领域最权威和流行的个人理财职业资格。注册金融策划师的主要职责是为个人提供全方位的专业理财建议，保证人们财务独立和金融安全。客户只需要将自己的财产规模、生活质量要求、预期收益目标和风险承受能力等有关信息告诉金融策划师，对方就能制定一套符合个人特征的理财方案，通过不断调整存款、股票、债券、基金、保险、动产、不动产等各种金融产品组成的投资组合，设计合理的税务规划，以满足客户长期的生活目标和财务目标。1969年美国金融策划联合会成立，开始对从业者进行正规的证照管理。1985年，经过美国NCCA(NationalCommissionforCertifyingAgencies)的授权，CFPBoardofStandards---美国注册金融策划师标准委员会正式成立。作为一个非盈利性职业资格管理机构，目标是通过建立和维护个人理财领域的职业标准，成立或授权专门的金融策划学院负责职业培训，组织职业资格考试，并颁发CFP资格证书等手段为社会公众提供服务。金融策划师职业认证的四个方面要求：教育及后续教育、考试、工作经验和职业道德。简称为“四E”准则：Education&ContinuingEducation，Examination，Experience，和Ethic。2、中国情况（1）中国证券业协会下设证券分析师专业委员会。（2）中国证监会于1997年12月颁布了《证券、期货投资咨询管理办法》及其实施细则，并于1999年实施了首次证券投资咨询资格考试。（3）2004年9月1日，中国金融发展基金会金融理财标准委员会成立，刘鸿儒任第一届标准委员会主任委员。第二节个人理财顾问个人理财服务是一种综合性服务，涉及的内容相当广泛，如政治、经济、金融、企业、家庭、个人等，几乎包含了个人生活的各个方面。由于个人理财服务涉及面相当广，从事个人理财服务的人必须具备广博的金融知识和投资技能，但个人能力总是有限的，这就需要集体的智慧和力量，因此需要组成一支服务队伍，以保证客户有限的资本投入得到最佳收益回报。个人理财规划业务流程包括以下方面。一、建立客户户关系1、与客户建建立联系2、与客户沟沟通及技巧3、客户关系系定位4、市场开拓拓二、了解客户户信息(p543)1、客户信息息的内容2、制定财务务目标的原则则3、合理财务务目标的特点点三、分析财务务状况1、宏观经济济前景与客户户财务状况分分析2、个人资产产负债表分析析3、现金流量量表分析4、财务比例例分析四、理财策略略整合1、理财策略略整合内容2、客户的财财务目标3、投资决策策的内容五、完成个人人理财规划理财方案的核核心内容包括括：摘要、对对客户当前状状况和财务目目标的陈述、、理财规划假假设、税率、、理财规划策策略、理财策策划具体建议议、理财规划划预测。理财财方案的其他他内容包括：：各项费用及及佣金、理财财规划建议的的总结、执行行理财规划的的准备事项、、执行理财规规划的授权、、附加信息的的披露和免责责条款等。六、执行和监监控理财规划划1、执行理财财规划2、执行记录录保存3、关注相关关因素变化4、理财规划划计划评估七、几个重要要的理财法则则1、资产分配配法则2、72法则则3、双10法法则第三节企企业理财顾问问1、基本概念念投资银行在企企业融资活动动中充当顾问问，但更多情情况下是在企企业并购和反反并购等资产产重组活动中中充当财务顾顾问。企业重重组是一项复复杂的系统工工程，形式上上有合并、兼兼并、分拆重重组、股份互互换和对公营营企业的私有有化等多种类类型，而资产产重组通常与与金融工具的的创新联系在在一起。2、并购重组组业务类型（1）重组策策划与财务顾顾问（2）重组自自营投资业务务3、并购顾问问的内容（p548）4、反并购顾顾问的内容（（p548）5、投资银行开展展此业务考虑虑的因素（p548）6、企业理财财顾问收费通常，投资银银行可能只简简单地收取一一笔咨询费，，或收取以出出售价的一个个百分比为基基础的酬金。。这种情况下下，酬金有三三种类型：(1)较高的的出售价格，，百分比可以以下降；(2)不管出出售价格如何何，可能是一一个固定的百百分比；(3)如果交交易价格超过过某一特定水水平，在一定定的百分比基基础上再加上上一笔鼓励酬酬金。投资银行在进进行重组的咨咨询业务时，，可能与客户户的利益发生生冲突。第四节政政府理财顾问问1、20世纪纪80年代英英国的国企私私有化2、20世纪纪90年代原原苏联东欧国国有企业改制制国企私有化指指国有企业所所有权结构重重组及改制上上市，投资银银行凭借其广广泛的客户网网络和投资者者关系，为企企业寻找战略略投资者，设设计合理的股股权结构和融融资方案，提提供全面财务务顾问服务。。3、投资银行行充当政府决决策部门的业业务顾问：产产业政策和区区域经济政策策，经济体制制和结构转型型，国际借款款以及各级政政府的公共工工程融资等。。第五节资资产证券化业业务一、历史背景景资产证券化兴兴起于美国的的住宅抵押贷贷款证券化。。20世纪60年代末，承担担美国住宅低低压贷款业务务的联邦国家家抵押协会（（FederalNationalMortgageAssociation,FNMA），在在投资资银行行和共共同基基金的的冲击击下，，储蓄蓄资金金被大大量提提出，，利差差收入入不断断减少少。为为了提提高竞竞争力力，改改善经经营状状况，，FNMA1970年首度度发行行的住住宅抵抵押贷贷款转转付证证券（（Mortgagepassthrough，MPT），正正式揭揭开抵抵押贷贷款债债权证证券化化的序序幕。。到2001年，美美国资资产担担保证证券的的总发发行额额达到到21078亿美元元，在在美国国资产产证券券化市市场分分布中中，住住宅抵抵押贷贷款的的相关关证券券规模模最大大，占占市场场的70%左右。。以资资产担担保证证券（（ABS）而言言，在在短短短16年间，，其整整体规规模由由1985年的零零增长长到2001年的12800多亿美美元规规模。。一、历历史背背景资产证证券化化在美美国以以外国国家和和地区区起步步较晚晚，但但发展展势头头迅猛猛。美美国和和欧洲洲以外外的资资产证证券化化，以以日本本和新新兴市市场国国家为为主。。新兴兴市场场国家家在资资产证证券化化发展展过程程中，，由于于缺乏乏良好好信用用记录录的金金融资资产，，信用用机制制缺失失、相相关法法律法法规配配套不不完善善等问问题，，最初初证券券化的的金融融资产产主要要集中中于各各类在在历史史上一一直具具有稳稳定现现金流流、并并且预预计未未来可可继续续产生生稳定定现金金流硬硬通货货的应应收款款上，，主要要目的的在于于使融融资者者降低低成本本、延延长融融资期期限、、拓宽宽融资资渠道道，发发行的的对象象主要要是北北美、、西欧欧等发发达国国家和和地区区的机机构投投资者者。1995年，世世界银银行属属下的的国际际金融融公司司以其其在南南美等等发展展中国国家的的长期期资产产为抵抵押发发行了了4亿美元元不可可追索索的证证券。。一、历历史背背景1994年，香香港发发行了了3.5亿港元元的抵抵押贷贷款债债券。。到1996年，资资产证证券化化进一一步延延伸到到新加加坡、、台湾湾、印印尼、、泰国国、马马来西西亚和和韩国国等国国家和和地区区。1995年底，亚亚洲开发发银行和和美国资资本市场场担保公公司共同同发起，，联合东东南亚一一些国家家的政府府和国际际著名金金融机构构，在新新加坡组组建亚洲洲第一个个ABS（asset-basedsecuritization）金融保保险机构构——亚洲证券券化和基基础设施施担保公公司，为为地区资资产证券券化提供供所需的的金融担担保，亚亚洲各国国政府近近年来也也相继建建立法规规制度，，支持资资产证券券化的发发展。亚亚洲金融融创新和和资产证证券化的的发展已已成为一一个经济济体金融融体系与与资本市市场深化化和发展展的重要要指标。。一、历史史背景与其他国国家相比比，我国国（不包包括香港港特别行行政区））资产证证券化实实践相对对落后，，早期的的资产证证券化实实践可以以追溯到到1992年三亚市市丹洲小小区将800亩土地作作为发行行标的物物，以地地产销售售和存款款利息收收入作为为投资者者收益来来源而发发行的2亿元地产产投资券券。自20世纪90年代中期期以来，，国内学学术界和和金融界界对资产产证券化化进行了了许多有有益的探探索。在在实践方方面，自自1996年以来，，我国资资产证券券化的离离岸产品品取得了了很大成成功。中中国远洋洋运输总总公司、、中集集集团、珠珠海高速速分别在在海外成成功进行行了资产产支持证证券的发发行，一一系列离离岸资产产证券化化项目的的成功运运作为我我国资产产证券化化实践提提供了成成功经验验。一、历史史背景近年来，，中国资资本市场场上尽管管还没有有出现实实质意义义上的资资产证券券化操作作，但各各方面都都密切关关注着这这一广阔阔市场,纷纷推出出资产证证券化方方案和产产品构想想或进行行证券化化的前期期准备工工作，从从而掀起起了一股股不小的的资产证证券化热热潮。这这其中最最为引人人注目的的是国有有商业银银行和资资产管理理公司的的举措。。1999年以后，，我国相相继成立立中国信信达、东东方、长长城和华华融四家家资产管管理公司司，主要要用于处处理从国国有银行行剥离的的不良资资产，它它们的公公司章程程中都包包含着开开展资产产证券化化业务的的规定。。从成立立至今，，四大资资产管理理公司都都在探索索着资产产证券化化的途径径。2005年，资产产证券化化政策出出现重大大突破，，中国银银监会和和中国人人民银行行颁布《商业银行行资产证证券化管管理办法法》，资产证证券化产产品在经经过中国国人民银银行批准准后，可可以在银银行间市市场上市市交易。。可以预预见，随随着我国国产权交交易市场场的进一一步发展展，这些些资产证证券化产产品将来来也会成成为产权权交易市市场的一一个新的的交易品品种。二、资产证券券化业务参与与主体1、发起机构（（originatororsponsor）资产证券化的的发起机构指指出售创造用用于销售和充充当资产支持持政权抵押物物的金融机构构，它既可以以是被证券化化金融资产的的原始权益者者（originator），如贷款银银行、租赁公公司，也可以以是从原始权权益人处购买买资产汇集成成一个资产池池，并再次出出售的机构，，如投资银行行。发起机构构的职能主要要是选择拟证证券化的基础础资产，以相相同性质的资资产放在一起起为原则进行行捆绑组合，，然后将起出出售或作为资资产证券化的的担保品。商商业银行、汽汽车金融服务务公司、设备备租赁公司、、航空公司、、制造企业、、保险公司和和证券公司等等都可以成为为发起机构，，但在多数证证券化交易中中，发起机构构往往是财力力雄厚、信用用卓著的金融融机构或大公公司。一般而而言，发起机机构要保证对对证券化资产产具有合法的的权利，并保保存有较完整整的债权债务务合同和详细细的有关合同同履行状况的的资料。二、资产证券券化业务参与与主体2、特殊目的机机构（specialpurposevehicle，SPV）资产证券化的的特殊目的机机构（SPV）又称为发行行机构，是指指购买发起机机构的基础资资产，以此为为基础设计并并发行资产支支持证券的机机构。作为资资产支持证券券的基础资产产的贷款组合合，一般不通通过发起机构构直接出售给给投资者，为为了获得专业业分工的效益益，发起机构构通常将贷款款组合卖给专专门从事资产产支持证券设设计和发行的的SPV。SPV作为专门设立立的用于资产产证券化这一一特殊目的的的载体，它既既可以是为某某一次证券化化而专门设立立的一次性的的证券化结构构（one-offsecuritizationstructure），也可以是是事先存在的的，从多个发发起机构处购购买资产，并并可进行多次次证券化操作作的多头证券券化导管（multisellersecuritizationconduit）结构。SPV的组织形式分分为信托、公公司或其他形形式，作为主主要方式的信信托架构又分分为转付架构构（pass-throughstructure）、支付架构构（pay-throughstructure）。（二）资产证证券化业务参参与主体SPV的主要功能：：（1）代表投资人人拥有担保品品，并为证券券或受益凭证证发行主体。。SPV作为存在于文文件上的法律律个体，实际际并无人担负负证券化的行行政工作，为为使业务顺利利进行，SPV须将证券化后后的业务托付付受托机构，，由受托机构构负责并监督督整个服务体体系。（2）隔绝资产出出售人与被出出售资产的关关系。由于提提供证券化的的资产已由SPV代表投资人取取得该资产所所有权，通过过防止资产出出售人在发生生财务困难时时，其债权人人对证券化资资产提出求偿偿，可以隔离离原资产持有有人破产风险险，确保投资资人权益。（3）争取合理的的会计与税赋赋待遇。资产产证券化后产产生的金融产产品依各国不不同税法规定定，税收负担担不同。美国国利用不同的的信托架构，，从事证券化化可无须缴纳纳公司所得税税，避免重复复课税。在其其他国家，信信托方式若无无法取得有利利税赋地位，，也可通过设设立于免税天天堂的特殊目目的公司来取取得有利租税税条件。二、资产证券券化业务参与与主体通过SPV对贷款包装组组合，形成资资产池，这是是资产证券化化的重要环节节。为保证投投资者利益，，SPV须是一个“破破产隔离”（（bankruptcyremoteness）的金融机构构，本身不易易破产；与发发行机构的证证券化资产买买卖行为是““真实销售””。为使SPV成为不破产实实体，必须对对其运营进行行严格约束。。首先，SPV不能从事资产产证券化交易易以外的任何何业务；其资资产负债受到到严格的法律律限制，负债债业务只能发发行资产支持持证券，资产产业务只能是是向发起机构构购买贷款组组合以及信用用增级中涉及及的、担保合合约中的权利利；董事会须须设有维护投投资者利益的的独立董事；；不得进行重重组兼并；其其他约束包括括：不能豁免免或减轻任何何当事人在合合约中规定的的义务；在未未征得有关当当事人同意情情况下，不能能修改经营合合同和章程；；除了根据证证券化交易规规定在指定银银行开立账户户外，不能开开设其他账户户；不应设立立资产证券化化交易规定以以外的附属机机构；不能自自聘任何工作作人员；所有有开支须符合合证券化交易易规定等。二、资产证券券化业务参与与主体3、服务机构（（servicingagent）服务机构是指指在证券化操操作过程中提提供特定服务务并获取相应应服务报酬或或提取服务费费用的机构。。主要有两类类：一类是资产管管理服务机构构（administrator）。负责日常常的资产管理理工作，定期期收取到期的的证券化资产产产生的现金金流，在必要要情况下采取取强制措施追追讨过期的应应收款，同时时向被服务人人提供有关资资产管理的定定期报告并接接受审核。由由于发起机构构对证券化资资产的熟悉或或其本身的需需要，往往由由其作为资产产的管理服务务机构。在发发起机构的资资信可能发生生重大变化从从而影响其管管理资产职能能时，为避免免一时之间难难以找到合适适的服务机构构，往往会设设置候补服务务机构，以便便在上述情况况发生时顶替替管理资产，，以保证资产产管理的持续续进行。另一类是公司司服务提供机机构（corporateserviceprovider）。发起机构构为进行证券券化而设立的的SPV，是迎合法律律的要求而特特设的一个法法律概念上的的载体。它近近乎一个“空空壳公司”（（shellcompany），只拥有名名义上的资产产和权益，实实际管理权和和控制权均委委托给他人，，自己并不拥拥有职员和场场地设施，尤尤其在它又是是发起机构的的附属机构时时，为了达到到“破产隔离离”的目的，，除发起机构构任命的董事事外，常需要要公司服务机机构为其提供供独立董事及及其他公司管管理服务。二、资产证券券化业务参与与主体4、投资银行承承销机构（underwriters）投资银行承销销机构在资产产证券化过程程中负责向公公众出售其包包销或代销的的资产支持证证券，或者向向特定投资者者私募发行这这种证券的机机构。承销机机构还与SPV一起进行策划划、组织证券券化交易的整整个过程。在在资产支持证证券的融资结结构设计阶段段，承销机构构通常作为融融资顾问出现现，必须具备备丰富的谈判判经验和技巧巧、能够准确确了解证券化化项目发起机机构的目标和和具体要求、、熟悉项目所所在国的政治治经济结构和和投资环境、、确保发行结结构符合法律律规章和财务务税务的要求求等。在资产产支持证券项项目的方案谈谈判过程中，，通过对融资资方案的反复复设计、分析析、比较和协协商谈判，最最后形成一个个既能在最大大程度保护发发起机构的利利益有能投资资者接受的融融资方案，承承销机构的意意见往往决定定着资产证券券化的结构安安排。二、资产证券券化业务参与与主体5、信用增强机机构（creditenhancementagency）。信用增强强指通过附加加衍生信用来来提高某些资资产支持证券券的资信等级级，以减少资资产支持证券券发行的整体体风险，提高高其定价和上上市能力，降降低发行成本本。提供衍生生信用的机构构就是信用增增强机构。适适当的信用增增强可在低廉廉成本下提高高证券品质并并且降低融资资成本。6、信用评级机机构（ratingagency）。信用评级级机构指为资资产支持证券券提供信用评评级服务的机机构。资产支支持证券在金金融市场上发发行和交易必必须按照金融融监管当局要要求进行信用用评级，即对对资产支持证证券包含的信信用风险进行行市场评估，，并公平地赋赋予评级，以以利投资者投投资决策，也也可帮助发行行机构确定信信用增级幅度度，减少证券券化交易结构构的不确定因因素，使证券券更好地为投投资者接受，，从而降低融融资成本。二、资产证券券化业务参与与主体7、托管机构(trusteeagency)。托管机构指指负责管理贷贷款组合产生生的现金流、、进行证券登登记、向投资资者发放证券券本金和利息息等方面工作作的机构。当当被证券化的的基础资产的的债务人按照照合同偿还本本金和利息，，服务机构将将收到的现金金流量存入受受托机构的账账户，并由受受托机构向投投资者支付证证券的本金和和利息。在某某些资产证券券化结构中，，按照证券设设计，受托机机构不必将收收到的资金马马上向投资者者进行偿付，，在资金收付付之间存在一一定的时间差差，受托机构构可根据与SPV签订的委托协协议，对尚未未被支付的资资金进行再投投资，再投资资收益在SPV和受托机构之之间分配。受受托机构也要要负责对服务务机构的某些些行为进行监监督，确保后后者提供给投投资者的各种种报告履行了了信息充分披披露的义务，，如果服务机机构没有履行行其应尽职责责，受托机构构应该而且能能够取代其担担当服务机构构职责。8、投资者（investor）。投资者是是购买资产支支持证券的市市场交易者。。由于投资者者的风险偏好好千差万别，，不同风险程程度的证券都都有自己的市市场，资产支支持证券的风风险-收益结构有别别于传统证券券，根据满足足投资者特定定的风险-收益结构要求求这一资产证证券化设计原原则，通过动动态调节，更更好地满足投投资者的风险险偏好。（三）资产证证券化的交易易结构在将权益或其其他担保形式式为基础资产产发行证券的的过程中，特特定资产转化化为证券必须须借助法律认认定的特殊结结构，因此资资产证券化又又称为结构化化金融（structuredfinancing）。这种结构构性安排主要要体现在：需需要对发行证证券的基础资资产进行打包包重组，建立立新的现金流流资产结构；；发起机构、、投资者的税税务和财务需需要可通过证证券发行的结结构安排得到到满足；资金金池（即产生生于基础资产产的现金流集集合）的信用用级别得到增增强，融资人人能够以高于于自身信用级级别的信用低低成本融资；；发起机构的的破产倒闭得得到有效隔离离，不会影响响基础资产未未来现金流对对投资者的偿偿付。在资产证券化化实践中通常常根据资产的的现金流量特特性、资产的的风险性、税税赋条件与会会计处理、市市场需求等因因素，采取转转付结构或支支付结构。（三）资产证证券化的交易易结构1、转付结构（（pass-throughstructure）在转付结构下下，仅发行单单一组合证券券，而且该证证券的投资人人依据占总发发行比例，拥拥有对证券化化的资产组合合（或其未来来产生的现金金流量）的所所有权。SPV只是将将债权权收到到的现现金流流量扣扣除服服务费费后，，转付付给投投资人人，因因此所所发行行证券券的现现金流流量形形式与与其表表示的的资产产组合合的现现金流流量形形式完完全没没有改改变，，。因因为转转付证证券只只从事事现金金流量量的传传递，，其经经营全全属消消极性性业务务，在在美国国免征征公司司法人人所得得税。。转付付证券券的投投资者者，在在被证证券化化的贷贷款组组合出出现提提前偿偿付情情况时时，将将承担担所产产生的的再投投资风风险。。转付付证券券的典典型为为住宅宅抵押押贷款款转付付证券券。三、资资产证证券化化的交交易结结构2、支付付结构构（pay-throughstructure）在支付付结构构下，，通常常以同同一资资产组组合的的现金金流量量为支支持发发行多多种类类型的的证券券，各各类型型间的的差异异可以以是到到期日日的不不同，，也可可以是是现金金流量量性质质的不不同。。资产产组合合的现现金流流量被被重新新安排排并分分派给给所发发行的的不同同类型型证券券。证证券所所收到到的现现金流流量形形式与与其背背后担担保资资产的的现金金流量量形式式不相相同。。支付付结构构因为为重新新安排排现金金流量量，被被美国国税务务局认认定为为非被被动经经营，，无法法自动动享受受免征征公司司法人人所得得税的的优惠惠待遇遇。此此外，，为了了符合合评级级机构构的评评级标标准，，会以以较多多的资资产为为担保保发行行较少少面额额的债债券，，形成成超额额担保保，在在此情情况下下，通通常发发行一一组证证券以以表示示对此此超额额担保保金的的权益益，即即剩余余权益益组（（residualclass）。（四））资产产证券券化的的运行行流程程资产证证券化化作为为现代代金融融机构构尤其其是商商业银银行在在竞争争中生生存发发展必必须具具备的的技术术具有有完善善的、、创新新的运运行机机制，，其运运行机机制可可以概概括为为以金金融机机构债债权资资产为为基础础，通通过提提供金金融机机构自自身信信用和和衍生生信用用两个个不同同层次次的信信用来来构造造的证证券设设计、、发行行和兑兑付的的全过过程，，资产产证券券化基基本运运行流流程见见下图图所示示：发起机构贷款组合资产支持证券投资者信用增强机构服务机构信用评级机构投资银行受托机构特殊目目的机机构贷款本金和利息

剥离出售收入评级

出售设计

发行收入

增级

证券本金和利息

承销

购买

发行

（四））资产产证券券化的的运行行流程程1、总体体框架架设计计第一步步，发发起机机构设设计总总体框框架，，确定定证券券化预预期目目标，，规划划资产产证券券化蓝蓝图。。发起起机构构根据据自身身发展展需要要，确确定资资产证证券化化的具具体目目标，，确定定需要要融资资的规规模，，然后后对现现有的的能够够在未未来产产生可可预见见的稳稳定现现金流流的债债权资资产按按其利利率、、期限限和类类型等等加以以清理理、估估算和和考核核，重重新组组合成成一个个同质质的资资产池池，作作为资资产证证券化化的基基础资资产，，同时时辅以以资产产的坏坏账风风险损损失估估算和和证券券化成成本扣扣除，，确立立证券券化预预期目目标，，保证证资产产池预预期的的现金金收入入流量量能大大于拟拟发行行证券券的预预期权权益偿偿还。。（四四））资资产产证证券券化化的的运运行行流流程程2、发发起起设设立立SPV第二二步步，，发发起起设设立立SPV，发发起起机机构构向向SPV转让让资资产产，，实实现现““真真实实销销售售””。。SPV是资资产产证证券券化化不不可可或或缺缺的的载载体体，，既既可可由由发发起起机机构构也也可可由由第第三三方方组组建建，，但但无无论论采采用用何何种种方方式式，，SPV都必必须须以以经经营营资资产产证证券券化化为为唯唯一一目目的的，，法法律律上上是是一一个个““破破产产隔隔离离””载载体体。。SPV组建建后后，，对对发发起起机机构构提提供供的的债债权权资资产产组组合合进进行行初初步步评评估估后后，，与与发发起起机机构构协协商商确确定定贷贷款款组组合合的的购买买价价格格，，签签订订买买卖卖合合同同，，完完成成基基础础资资产产组组合合的的交交易易，，将将债债权权资资产产转转让让给给SPV。这这一一行行为为必必须须是是法法律律上上的的““真真实实销销售售””，，即即将将拟拟证证券券化化资资产产有有关关的的权权益益和和风风险险或或控控制制权权一一并并转转移移给给SPV，使使SPV获得得对对资资产产的的合合法法权权利利。。当当发发起起机机构构业业绩绩不不佳佳、、发发生生财财务务风风险险时时，，这这些些资资产产与与发发起起机机构构的的信信用用和和其其他他资资产产相相隔隔离离，，不不会会被被追追及及或或归归并并为为发发起起机机构构的的破破产产财财产产。。主主要要隔隔离离方方式式包包括括更更新新（（novation）、、让让与与（（assignment）、、信信托托（（trust）和和从从属属参参与与（（sub-participation）等等。。这这样样通通过过““真真实实销销售售””与与““破破产产隔隔离离””的的双双重重保保障障，，确确保保以以债债权权资资产产为为基基础础资资产产发发行行证证券券的的投投资资者者的的权权益益。。（四四））资资产产证证券券化化的的运运行行流流程程3、设设计计交交易易结结构构。。第第三三步步，，设设计计并并完完善善证证券券化化交交易易结结构构，，进进行行资资产产内内部部评评级级。。SPV确定定后后，，在在着着手手包包装装信信贷贷资资产产、、设设计计证证券券结结构构前前，，须须首首先先完完善善资资产产证证券券化化结结构构，，与与相相关关的的参参与与机机构构签签订订一一系系列列法法律律文文件件，，明明确确证证券券化化过过程程中中相相关关当当事事人人的的权权利利与与义义务务。。法法律律文文件件主主要要包包括括：：SPV与出出售售贷贷款款组组合合的的发发起起机机构构（（银银行行））或或SPV指定定的的第第三三者者签签订订的的贷贷款款服服务务合合同同；；SPV与受受托托机机构构签签订订的的信信托托协协议议；；SPV与承承销销机机构构签签订订的的证证券券承承销销协协议议等等。。SPV同时时还还要要进进行行资资产产支支持持证证券券的的组组织织结结构构设设计计，，聘聘请请信信用用评评级级机机构构对对既既存存的的交交易易结结构构和和设设计计好好的的资资产产证证券券化化产产品品进进行行内内部部评评级级，，并并由由评评级级机机构构给给出出内内部部评评级级记记过过，，根根据据这这一一结结果果决决定定所所需需的的信信用用增增级级幅幅度度，，并并将将其其作作为为资资产产支支持持证证券券的的定定价价、、证证券券结结构构设设计计的的依依据据。。（四四））资资产产证证券券化化的的运运行行流流程程4、增增强强资资产产信信用用第四四步步，，增增强强资资产产信信用用，，获获取取相相应应的的辅辅助助安安排排。由由于于债债权权资资产产产产生生的的不不规规则则现现金金流流未未进进行行完完全全重重组组，，多多数数情情况况下下债债权权资资产产组组合合的的信信用用等等级级都都低低于于能能够够吸吸引引投投资资者者的的级级别别，，为为确确保保资资产产支支持持证证券券顺顺利利发发行行，，SPV须通过自我我增级或寻寻找信用增增级机构，，提高信用用等级。方法有两种种：外部法法指借助基基础资产以以外财力来来增强信用用级别，通通过公司保保证、银行行出具信用用证或由保保险公司出出具保单等等。内部法法通过优先先/次顺序组级级（senior/subordinateclasses）证券结构构、设立准准备基金（（reservefunds）等。另外，针对对运作中出出现的资产产债务人提提前偿付风风险、现金金流短缺风风险和货币币、利率风风险，SPV要与有关相相对方签订订担保投资资合同、流流动性便利利合同和金金融互换、、外汇交易易等合同，，取得相应应资产风险险管理辅助助安排，以以达到分散散风险目的的，在风险险最小化基基础上实现现效益最大大化。（四）资产产证券化的的运行流程程5、证券发行行评级第五步，SPV对拟证券化化债权资产产组合进行行必要的信信用增级后后，应该再再次聘请信信用机构对对资产支持持证券进行行正式的发发行评级，，并将评级级结果向投投资者公布布。评级机机构对每一一项证券化化工作有一一套数量化化与非数量量化的评级级依据。评评级内容除除了遵循普普通证券信信用风险评评估的基本本准则外，，还包括SPV不履行还本本付息的可可能性及其其承担的法法律条款和和特性、有有关参与方方发生破产产对SPV的影响程度度等内容。。信用评级机机构在完成成评级之后后，还需对对该资产支支持证券在在整个存续续期内的业业绩进行追追踪监督，，及时发现现新的风险险因素，并并做出是否否需要升级级、维持原原状或降级级的决定，，以维护投投资者的利利益。（四）资产产证券化的的运行流程程6、产品发行行安排。第第六步，设设计证券产产品，安排排有关证券券发行与销销售事宜。。SPV选定承销机机构，根据据市场情况况与证券承承销机构确确定证券的的发行额、、期限、利利率与本金金偿还方式式等基本条条款。在进进行产品类类型决策时时，除考虑虑投资者需需求外，控控制提前还还本与信用用风险也是是重要考虑虑因素。SPV与承销机构构正式签订订承销协议议，由证券券承销机构构负责安排排证券发行行的宣传与与推介活动动，向投资资者销售资资产支持证证券。7、收入支付付管理。第第七步，SPV获取证券发发行收入，，向发起机机构（银行行）支付债债权资产购购买价款。。发行结束束后，证券券承销机构构按照包销销或者代销销协议将证证券发行收收入支付给给SPV，SPV按照债权资资产组合出出售协议规规定的交易易价格，向向债权资产产出售的发发起机构支支付资金，，向聘用的的各类专业业机构支付付专业服务务费。（四）资产产证券化的的运行流程程8、进入二级级市场第八步，资资产支持证证券进入二二级市场。。通常情况况下，以公公募形式发发行的资产产支持证券券，投资者者多为散户户或小额投投资者，对对证券的流流动性要求求较高，资资产支持证证券必须由由SPV向交易所申申请上市。。以私募形形式发行的的资产支持持证券，投投资者多为为机构投资资者，对证证券的流动动性要求较较低，一般般不必申请请上市。二二级市场交交易的作业业主要包括括：定期统统计债权资资产组合的的付款，以以确定债权权资产总值值；进行最最近期的提提前还本与与违约分析析，作为二二级市场交交易的议价价参考与风风险评估；；提供时常常的流通量量与避险产产品；市场场的分析与与预测等。。（四）资产产证券化的的运行流程程9、证券资产产管理第九步，服服务机构负负责收取、、记录由贷贷款组合产产生的现金金收入，并并将这些款款项全部存存入受托机机构的收款款账户。受受托机构开开立以SPV为权益人的的信托账户户，在资产产池积累的的现金没有有偿付给投投资者前进进行资金的的再投资管管理，以确确保到期对对投资者支支付本金和和利息。在每一个资资产支持政政权的本息息偿付日，，由受托机机构或其他他支付代理理机构将资资金存入付付款账户，，向投资者者支付本金金和利息。。资产支持持证券期满满结束时，，由资产池池产生的现现金流量在在扣除支付付本息和各各项服务费费用后若有有剩余，将将按协议规规定在SPV与发起机构构之间进行行分配处理理。本章作业1、投资银银行理财顾顾问业务有有哪些具体体形式?2、个人理理财顾问业业务包括哪哪些内容？？3、企业理理财顾问业业务包括哪哪些内容？？4、政府理理财顾问业业务包括哪哪些内容？？5、了解我我国注册证证券分析师师和国外CFA、CFP考试的主要要内容。6、掌握资产产证券化的的基本原理理。投资银行/资本运营第十四讲投资银行内内部管理第十七章投投资银银行内部管管理第一节投投资银行行的组织结结构在现代投资资银行业中中，具有不不同的组织织结构，迄迄今为止，，还没有一一种模式可可以称为典典型的组织织形式。一一般而言，，投资银行行采用某种种组织形式式大多与其其内部组建建方式及经经营理念有有关。一、组织形形式投资银行过过去多数是是家族形式式的团体机机构，如只只有极少数数还保持着着合伙制，，大部分为为股份公司司或公众公公司。（一）合伙制早期的投资资银行在成成立之初都都是家族企企业，采取取合伙制的的组织形式式。在此阶段，，投资银行行的业务十十分单一，，规模很小小，重要职职员几乎是是清一色的的家族成员员，遇有经经营决策问问题时，通通常通过家家族会议来来解决；由由于业务单单一，几乎乎没有分支支机构，所所以也无须须划分和设设置部门。。这个时期的的投资银行行甚至谈不不上有成型型而完整的的组织结构构，只是一一些个体的的家族性商商号。第一次世界界大战以后后，投资银银行的组织织结构通常常是直线集集权式或母母子公司式式的结构；；这在当时时的条件下下具有一定定程度上的的合理性。。但是这种合合伙家族制制和直线集集权式组织织结构也有有明显的弱弱点，如融融资问题、、人才问题题；因此，，企业组织织结构也相相应地从传传统结构开开始向现代代结构过渡渡。（二）现代代公司制1、集资功功能2、治理结结构3、管理现现代化二、公司治治理结构公司制是现现代投资银银行的典型型组织形式式。公司一一般都包括括股东会、、董事会、、监事会和和总经理等等多层次的的治理结构构。1、股东会会2、董事会会3、监事会会4、总经理理三、部门设设置（一）组织结构设设计的原则则分权的原则则功能分明的的原则职权阶层原原则指挥统一原原则责任绝对性性原则权责相称原原则管理幅度与与管理层次次原则（二）组织织形式高度集权式式——将管理权集集中在上层层管理；直线式——也叫条条组组织或军队队式组织；；职能式——使各部门分分担经营各各种职能，，按照各自自的专门职职能，指挥挥其他部门门并发布命命令；直线职能式式——按投资银行行经营的特特点、对象象和区域，，划分出层层次，建立立指挥系统统；矩阵式——网状结构；；事业部制——按业务范围围（或按地地区）组成成一个组织织单位（把把这个组织织单位称为为事业部）），并给予予该单位一一整套独立立经营权力力和责任。。（三）部门门划分方法法按业务功能能划分按产品种类类划分按客户类别别划分（四）投资资银行主要要业务部门门企业融资部部公公共融融资部兼并收购部部经经纪业业务部资产管理部部直直接投投资部资产证券化化投投资理理财部国际业务部部发发展研研究部金融工程部部计计划财财务部行政管理部部人人力资资源部IT事业管理部部风风险管理部部法律事务部部第二节投投资银行行的经营战战略一、经营营战略概概述定义：投投资银行行领导人人为实现现经营目目标，通通过对外外部环境境和内部部条件的的全面分分析，从从全局出出发做出出长时期期性的总总体谋划划和行动动纲领。。它涉及及投资银银行发展展中带有有全局性性、长远远性和根根本性的的问题，，是经营营理念和和公司文文化的集集中表现现，是确确定方案案、计划划的基础础，目的的是使公公司资源源和经营营目标等等因素，，在可接接受的风风险限度度内，与与市场环环境所提提供的机机会，取取得动态态平衡。。总体经营营战略经营分战战略二、战略略指导思思想投资银行行经营战战略指导导思想是是经营战战略决策策者从事事经营战战略管理理实践活活动的最最高指导导思想原原则。投投资银行行以客户户需求为为导向的的经营战战略指导导思想，，其内容容有：满足客户户需求的的思想竞争思想想未来思想想系统思想想创新思想想赢利思想想三、经营营战略选选择单一经营营战略多样化经经营战略略四、经营营战略的的执行经营战略略的执行行是关系系经营战战略能否否成功的的重要环环节。投投资银行行经营战战略的实实施需要要通过组组织机构构的建立立、资源源的合理理配置和和建立内内部管理理支持系系统等来来完成。。（一）建建立适应应经营战战略的组组织结构构（二）经经营战略略执行的的资源配配置经营战略略资源指指投资银银行用于于战略行行动及其其项目计计划的人人、财、、物、信信息、时时间等。。投资银行行经营战战略资源源的配置置指在整整个战略略实施过过程中所所需各种种资源合合理的配配备布置置。1、人力力资源的的选择与与分配。。2、资金金分配。。3、企业业资源计计划（三）建建立管理理支持系系统第三节投投资资银行的的财务管管理一、投资资银行财财务管理理概述（一）财财务管理理的目标标（二）财财务管理理的原则则（三）财财务管理理的职能能（四）会会计系统统控制（五）资资金管理理控制二、投资资银行财财务分析析（一）投投资银行行收入结结构（二）投投资银行行成本结结构（三）投投资银行行损益结结构（四）主主要财务务分析指指标三、投资资银行的的资本管管理投资银行行资本主主要由两两部分组组成：主主要资本本和次级级资本。。主要资本本是普通通股票、、永久优优先股票票、未分分配利润润、意外外损失准准备金和和其他资资本准备备金等；；次级资本本由可偿偿还的优优先股票票、次级级债券与与信用资资金构成成。投资银行行资本结结构执行行三个基基本职能能：即营营业职能能、保护护职能、、管理职职能。（一）净净资本监监管净资本是是根据证证券公司司的业务务范围和和公司资资产负债债的流动动性特点点，在净净资产的的基础上上对资产产等项目目进行风风险调整整后得出出的综合合性风险险控制指指标，其其基本计计算公式式为：净资本=净资产产－金融融产品投投资的风风险调整整－应收项项目的风风险调整整－其他流流动资产产项目的的风险调调整－长期资资产的风风险调整整－或有负负债的风风险调整整－/＋证证监会核核准的其其他调整整项目（二）资本计划划投资银行行的管理理者必须须根据监监管当局局的资本本指导规规则，考考虑预计计的资产产增长，，制定资资本计划划。资本本计划包包括两个个步骤：：第一，，在确定定投资银银行预期期的风险险结构前前提下，，必须对对资产增增长所必必需的资资本数量量做出估估计。第第二，做做好资本本需求预预测后，，必须决决定如何何提供这这些必需需的资金金，即做做好筹资资计划。。1、估算算资本需需求2、筹资资计划和和股息政政策四、资产产与负债债管理（一）资资产负债债管理特特征投资银行行经营管管理的基基本目标标是：在在控制风风险前提提下获取取高收益益。国际际投资银银行的资资产负债债规模与与结构是是这一目目标的直直接反映映，特点点是：1、资产产负债规规模庞大大并实施施全球化化经营。。2、业务务范围不不断扩展展并向商商业银行行渗透。。3、既具具有资本本抗风险险能力，，又充分分获取杠杠杆收益益。4、资金金使用集集中于低低风险资资产，实实行风险险与收益益匹配管管理。5、保证证短期支支付能力力，防御御流动性性风险。。6、资金金来源分分散化，，资金使使用权相相对集中中。7、创新新并广泛泛使用金金融衍生生产品。。（二）资资产负债债管理策策略1、设立立财政管管理委员员会，统统一负责责公司资资产负债债经营的的全面管管理。2、通过过扩张或或收缩资资本规模模维持一一个适当当的总资资本结构构。3、实行行资产与与负债和和风险与与收益管管理的匹匹配原则则。4、与商商业银行行和同业业者保持持借贷关关系。5、统一一外汇管管理。6、运用用杠杆比比率进行行资本充充足性管管理。五、资金金流动性性管理投资银行行财务部部门的日日常工作作大都花花在流动动资金及及短期资资金的管管理上。。（一）流流动资金金政策（二）现现金与应应收款管管理（三）短短期融资资管理第四节投投资资银行人人力资源源管理一、职员员的选择择与聘用用具体业务务活动包包括职员员的选择择、聘用用、调配配、任用用、考核核、晋升升、奖惩惩、培训训等。职职员的选选择、聘聘用是有有效人事事管理的的前提和和主要职职能。投投资银行行的职员员选聘是是企业采采取科学学方法寻寻找、吸吸引和选选聘有能能力、有有兴趣到到本企业业任职人人员的过过程。（一）投投资银行行对职员员的要求求1、道德德素质2、知识识结构和和专业技技能3、实际际技能要要求（二）选选聘原则则（三）选选聘程序序二、职员员教育和和培训投资银行行职员培培训是其其人事管管理的重重要组成成部分和和关键职职能，指指通过理理论与实实践等方方法促使使职员的的行为方方式、知知识、技技能、品品行、道道德等方方面的改改进和提提高，保保证职员员能够按按照预期期的标准准完成所所承担或或将要承承担的业业务。（一）职职员教育育培训的的意义和和原则（二）教教育培训训的实施施与管理理1、教育育培训过过程2、教育育培训需需求分析析3、培训训工作的的有效管管理三、职员员的使用用与人才才管理（一）投投资银行行职员的的使用职员使用用指人力力资源管管理部门门按各职职位的任任务要求求，将其其招聘的的职员分分配到具具体职位位上，授授予具体体的职权权，为实实现组织织目标发发挥作用用。在职职员使用用中，应应遵循以以下基本本原则。。1、知事识人人原则2、兴趣引导导原则3、因事择人人原则4、试用稳定定原则5、优化组合合原则（二）投资银银行的人才管管理是指以企业人人力资源为对对象的管理活活动。内容包包括：尽量准准确识别、选选拔人才；按按客观规律的的要求合理配配置、使用人人才；为人才才充分发挥作作用创造良好好的内外部环环境，支持人人才创造业绩绩；对人才进进行科学的组组织，产生强强大的协同力力，共同完成成各项任务。。1、管理方法法2、人才开发发3、人才考评评四、投资银行行的员工激励励（一）激励的的作用（二）激励的的要求（三）激励的的形式第五节投投资银行的风风险管理一、风险管理理概述1、四类风险险：市场风险险、信用风险险、操作风险险和法律风险险2、内部控制制：风险评估估、风险控制制、风险管理理体系二、风险管理理组织体系1、风险管理理委员会2、四道风险险管理防线二、风险管理理的内容（一）市场风风险管理（二）信用风风险管理（三）操作风风险管理本章作业1、调研一家家国际著名投投资银行，了了解内部组织织和部门设置置。2、约见一家家国内证券公公司总经理，，了解该机构构的经营战略略。3、投资银行行的融资途径径有哪些?如如何做好投资资银行的财务务管理工作？？4、投资银行行员工激励手手段有哪些?5、讨论投资资银行各项业业务中的风险险控制。6、设计一个个投资银行机机构的风险管管理组织体系系。投资银行/资本运营第十五讲投资银行业监监管第一节基基本概念一、监管的必必要性二、监管目的的维护投资银行行体系的安全全与稳定促进投资银行行业开展公平平竞争保护投资者合合法权益三、监管原则则合法性原则合理性原则协调性原则效率原则四、监管体制制1、集中型监监管体制。国家通过制定定专门法律，，并设立全国国性的监管机机构来实现对对投资银行业业的监管。典典型代表是美美国，此外，，日本、加拿拿大、韩国、、中国、巴西西等也实行这这一体制。2、自律型监监管体制。通常没有专门门法律，而是是通过通过间间接的法律调调整。没有专专门的监管机机构，由自律律组织自我管管理。3、综合型监监管体制。既强调集中监监管，又注重重自律监管。。如：德国、、意大利。既既有专门立法法和政府监管管机构，又设设有自律性组组织进行自我我管理。4、集中监管管与自律监管管的区别和联联系（1）区别性质不同监管依据不同同监管范围不同同监管方式不同同（2）联系两者目标一致致自律组织是政政府与市场之之间的桥梁和和纽带自律监管是集集中监管的补补充五、监管内容容1、审批制度度2、业务范围围3、风险控制制（1）监管当当局建立一套套合理的风险险监控标准，，并以此对投投资银行的风风险管理情况况进行监管。。（2）风险监监管应有灵活活性，并随金金融情况的变变化而不断调调整，以适应应不同市场、、不同机构及及不同业务的的风险管理需需要。（3）投资银银行内部应建建立风险控制制机制，实行行稳健经营。。4、