中国企业IO流程讲义

中国企业IPO流程IPO简介IPO是指一家企业（发行人）第一次将它的股份向公众出售(首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式)。通常，上市公司的股份是根据相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。目录上市的好处人民网，创办于1997年1月1日，是世界十大报纸之一《人民日报》建设的以新闻为主的大型网上信息交互平台，也是国际互联网上最大的综合性网络媒体之一。

主板上市基本背景上市意义公司简介

上市条件企业上市的好处实现资产证券化，企业价值和股东价值放大股权融资平台提高债务融资的能力品牌、知名度提升促进市场发展促进企业规范运作有利于吸引优势人才企业IPO上市：绝对的正价值综合实力的全面提升上市融资不仅可以使企业获取稳定的长期资金来源、扩充资本实力，而且有助于改善法人治理结构，促进经营的规范化，从而将使公司的综合竞争力有质的飞跃。给原始股东带来巨额回报上市能够充分利用资本市场的广阔平台，为原始股东带来巨额的投资回报。中信证券即是典型案例，通过上市，中信证券的资本实力明显提升，使之能够在行业低迷时进行一系列大手笔的并购，从而一跃成为行业的龙头，同时，其股东的原始投资也得到极大增值。返回简介人民网，其前身为人民日报网络版，于1997年1月1日正式进入国际互联网。2000年7月，网络版编辑部更名为网络中心；同年10月，正式启用新域名。人民网，是世界十大报纸之一《人民日报》建设的以新闻为主的大型网上信息交互平台，也是国际互联网上最大的综合性网络媒体之一。人民网主营业务主要涉及新闻信息采集及发布业务、互联网广告业、信息服务业及移动增值服务。人民网旗下拥有人民在线、人民视讯、环球网三家控股公司，并在国内各省市设立了地方分公司。2012年4月27日，人民网在上海证券交易所上市交易(股票代码为“603000”)。它的成功上市创造了中国资本市场的两个第一：第一家在国内A股上市的新闻网站，第一家在国内A股整体上市的媒体企业。返回主板、中小板IPO条件中国主板或中小板市场IPO必须满足如下财务条件：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。发行前股本总额不少于人民币3000万元。最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。最近一期末不存在未弥补亏损。目录改制设立上市辅导、规范运作制作申报材料发行审核发行上市一、改制设立

改制设立流程图办理工商登记召开创立大会中介机构出具改制文件确定改制方案顾问公司律师会计师评估师改制制设设立立方方式式发起设立募集设立整体变更

标准发起设立部分改制整体改制合并改制有限公司依法整体变更股份公司公开募集设立向200人以上特定对象募集设立向200人以下特定对象募集设立设立立方方式式公司司前前身身为为人人民民网网发发展展有有限限公公司司，，于于2005年2月6日由由人人民民日日报报社社、、环环球球时时报报和和中中闻闻投投资资共共同同出出资资设设立立。。.2010年5月31日经经审审计计的的净净资资产产按按1:0.966的比比例例折折为为股股份份公公司司股股本本共共计计17,000万股股，，整整体体变变更更为为人人民民网网股股份份有有限限公公司司，，发发起起人人为为人人民民日日报报社社、、环环球球时时报报、、京京华华时时报报、、汽汽车车报报社社、、中中国国出出版版、、中中影影集集团团和和东东方方传传媒媒。。2010年7月21日，本公司在在国家工商总总局办理工商商变更登记手手续，注册登登

记号为100000000039464，注册资本17,000万元，法定代代表人为马利利。整体变更确立改制方案案整体变更设立立股份公司本公司由发展展公司整体变变更而来，承承继了发展公公司的整体资资产和全部业业务拥有的主要资资产是网络平平台及相关系系统等经营性性资产，实际际从事的主要要业务为互联联网新闻信息息服务及其他他综合信息服服务。本公司整体变变更为股份有有限公司之后后，主要发起起人人民日报报社拥有的主主要资产为包包括以《人民日报》为核心的二十十多种报刊的的采编、经营营资产，以及及发展公司80.50%的股权；主要要业务为新闻闻宣传。中介机构出具具改制文件2010年6月，财政部《关于人民网发发展有限公司司整体改制的的函》和中央外宣办办《关于<人民网发展有有限公司整体体变更设立股股份有限公司司的方案>的批复》2010年7月，经财政部部《关于人民网股股份有限公司司国有股权管管理有关问题题的通知》中瑞岳华：出出具了中瑞岳岳华专审字[2010]第1437号《审计报告》。中联资产：出出具了中联评评报字[2010]第540号《资产评估报告告》，并经财政部部确认。整体变更的出出资已经中瑞瑞岳华出具的的《验资报告》（中瑞岳华验验字[2010]第164号审验。本次发行的相相关机构发行人：人人民网股份有有限公司保荐人（主承承销商）：中中信证券股份份有限公司发行人律师：：北京市嘉源源律师事务所所会计师事务所所：中瑞岳华华会计师事务务所资产评估机构构：中联资产产评估集团有有限公司股票登记机构构：中国证券券登记结算有有限责任公司司上海分公司司发起人主体资资格有限责任公司司、股份有限限公司√自然人√具有法人资格格的企业√有限责任公司司、股份有限限公司的分公公司×具有法人资格格的事业单位位、社会团体体及民办非企企业单位（除禁止经商商办企业的））√企业化经营的的事业单位，，应办理企业业法人登记√√具有法人资格格的合作社√√工会、职工持持股会×具有法人资格格的农村集体体经济组织√√村民委员会√√具有投资能力力的城市居民民委员会√政府部门（除除国家授权投投资的部门））×会计师、审计计、律师事务务所和资产评评估机构×商业银行、保保险公司、证证券公司×受限制成为股股东或发起人人的主体境外投资者和和外商投资企企业外商投资企业业可成为股份份公司发起人人的约束条件件外商投资企业业所投资企业业申请上市应应适用现行的的有关规定股权结构的稳稳定性应关注发起人人及股东中自自然人的数量量,200人限制对公开发行进进行界定股权结构的稳稳定性与流动动性股权结构的集集中与分散发起人主体资资格办理工商登记记2010年7月21日，国家工商商总局核发注注册号为100000000039464《《企业法人营业执照照》股权关系货币出资比例例全体股东的货货币出资不得得低于注册资资本的30%。出资方式股东可以用货货币出资,也可以用实物物、知识产权权、土地使用用权等可以用用货币估价并并可以依法转转让的非货币币财产作价出出资。注册资本：207,317,073元改制后公司的的组织结构返回二、上市辅导、规规范运作上市辅导，规规范运作股份公司在提提出首次公开开发行股票申申请前，应聘聘请辅导机构构进行辅导保荐人：中信信证券股份有有限公司发行人律师：：北京市嘉源律律师事务所会计师事务所所：中瑞岳华华会计师事务务所资产评估机构构：中联资产产评估集团有有限公司股票登记机构构：中国证券券登记结算有有限责任公司司上海分公司司上市辅导及改改制事项完善善阶段辅导的工作目目标：完善改制遗留留问题消除影响公司司通过发行审审核的潜在隐隐患辅导过过程中中需要要关注注的问问题日常经经营的的规范范运作作问题题法人治治理结结构的的问题题募集资资金投投向的的问题题纳税和和补贴贴收入入的问问题财务的的问题题（一））辅导导规范范运作作：独独立性性财务独独立人员独独立研、产产、供供、销销等是是否体体系完完整、、独立立是否独独立核核算、、独立立纳税税、共共用银银行账账号是否一一套班班子、、两块块牌子子，兼兼职情情况较较多.Creativity是否具具有面面向市市场自自主经经营的的能力力，具具体表表现为为：业务独独立资产完完整是否有有清晰晰的资资产范范围、、完整整的权权属机构独独立是否存存在合合署办办公、、共设设部门门的情情形（二））核查查、规规范公公司改改制过过程中中遗留留法律律问题题是否履履行设设立过过程中中的验验资、、评估估等必必要程程序。。是否办办理资资产权权属变变更登登记手手续，，是否否妥善善处置置了商商标标、、专专利利、、土土地地、、房房屋屋等等资资产产的的法法律律权权属属问问。。核查查发发行行人人设设立立的的程程序序、、主主体体资资格格、、条条件件、、出出资资是是否符符合合有有关关法法律律、、法法规规、、规规范范性性文文件件的的规规定定，，并并得得到有有权权部部门门的的批批准准。。包括括（三三））辅辅导导规规范范运运作作：：日日常常运运作作合合法法合合规规担保保行行为为：：审审慎慎对对待待和和严严格格控控制制对对外外担担保保产产生生的的债债务务风险险对对外外担担保保行行为为,须经经股股东东大大会会审审议议通通过过借贷贷行行为为要要规规范范：：上上市市公公司司不不得得有有偿偿或或无无偿偿地地拆拆借借公公司司的的资资金金给给控控股股股股东东及及其其他他关关联联方方使使用用；；上上市市公公司司不不得得通通过过银银行行或或非非银银行行金金融融机机构构向向关关联联方方提提供供委委托托贷贷款款；；股利利分分配配：：股股东东会会决决议议后后两两个个月月内内分分配配，，除除非非股股东东出出承承诺诺函函，，承承诺诺认认同同此此安安排排。。.资金金占占用用：：上上市市公公司司与与控控股股股股东东及及其其他他关关联联方方的的资金金往往来来，，应应当当遵遵守守的的规规定定（四）辅辅导规范范运作：：会计政政策稳健健问题发行人选选择运用用的会计计政策和和会计估估计是否否恰当遵遵循谨慎慎、一贯贯性的原原则；发发行人会会计核算算收入、、成本、、费用是是否符合合有关会会计制度度、会计计准则的的规定。。谨慎性方方面关注注：资产减值值准备固定资产产折旧的的提取方方法与比比例广告、研研发、利利息等费费用的确确认与摊摊销收入确认认不符合合会计准准则规定定非经常性性损益的的确认不不符合会会计制度度和会计计准则的的规定（五）辅导导规范运运作：财财务和经经营风险险公司存在在的或有有风险可可能影响响公司的的持续经营营能力公公司被出出具了非非标准无无保留意见见的审计计报告（一）（二）存在大量量的关联联交易，，公司对对关联方方严重依依赖公司司所获得得的非经经常性损损益占利利润总额额的比例例较高同同行业其其他公司司相比比比率极不不合理财务信息息失真、、存在重重大财务务风险的的情形人民网近近几年利利润变化化20112.2710120920092010单位：（（千万））（六）辅辅导规范范运作：：税收问问题人民网近近几利润润变化2009201020117120目前中国国证监会会认可的的税收优优惠政策策ᴥ所得税的的优惠问问题ᴥ增值税问问题ᴥ合资企业业免税问问题ᴥ补贴收入入是否真真实的问问题税收优惠惠和财政政补贴的的资格和和合法性性（七）辅辅导规范范运作：：劳动人人事与社社会保障障与员工签签署劳动动合同且且劳动合合同符合合《劳动法》等相关规规定。劳动工作作制度符符合《劳动法》等相关规规定。依法缴纳纳社会保保险。ACB（八）辅辅导规范范运作：：董事、、监事和和高管人人员选任任1、任职资格2、聘任程序、、任期和数量量3、拟上市公司司管理层的独独立性和稳定定性4、独立董事5、董事会秘书书返回三、制作申报材料料申报材料招股说明书近三年的财务务审计报告法律意见书及及律师工作报报告招股说明书股份有限公司司的招股说明明书是供社会会公众了解发发起人和公司司的情况，说说明公司股份份发行的有关关事宜，指导导公众购买公公司股份的规规范性文件。。公司首次公公开发行股票票，必须制作作招股说明书书。招股说明书经经政府有关部部门批准后，，即具有法律律效力，公司司发行股份和和发起人、社社会公众认购购股份的一切切行为，除应应遵守国家有有关规定外，，都要遵守招招股说明书中中的有关规定定，违反者，，要承担相应应的责任。人民网股份有有限公司上市市涉及到的中中介结构如下下保荐人：中信证券股股份有限公司司法律咨询机构构：北京市嘉嘉源律师事务务所审计机构：中中瑞岳华会计计师事务所（（特殊普通合合伙）资产评估机构构：中联资产产评估集团有有限公司股票登记机构构：中国证券券登记结算有有限责任公司司上海分公司司保荐人，是指指企业上市的的推荐人，是是二板市场的的一种特有的的证券公司。。这种证券公公司即保荐人人既是担保人人，又是推荐荐人一家企业要想想在主板（上上海交易所、、深圳交易所所）、中小板板、创业板上上市必须要有有保荐人的推推荐。资产负债表审计报告利润表现金流量表股东权益变动动表审计报告中瑞岳华接受受人民网股份份有限公司公公司委托，审审计了本公司司财务报表，，包括2011年6月30日、2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日的合并及公公司的资产负负债表，2011年1-6月、2010年、2009年、2008年合并及公司司的利润表、、合并及公司司的现金流量量表和合并及及公司的所有有者权益变动动表以及财务务报表附注。。中瑞岳华审审计意见为：：上述财务报表表已经按照企企业会计准则则的规定编制制，在所有重重大方面公允允反映了公司司2011年6月30日、2010年12月31日、2009年l2月31日、2008年12月3l日的财务状况况以及2011年1-6月、2010年、2009年、2008年的经营成果果和现金流量量。中瑞岳华对上上述财务报表表出具了标准准无保留意见见的编号为中中瑞岳华审[2011]第06356号的审计报告告。法律意见书法律意见书是是律师提供法法律服务的一一种综合性的的书面文件，，其内容包括括向咨询者提提供法律依据据、法律建议议以及解决问问题的方案。。律师以出具具法律意见书书的方式解答答法律询问，，应当注意为为咨询者提出出的法律问题题作出准确、、肯定、有法法律依据的回回答，为咨询询者的决策提提供具体、明明确、可靠的的参考意见。。律师对关联交交易发表的意意见“公司与关联联方的关联关关系清晰、明明确。报告期期内，公司（（包括其前身身发展公司））与关联方之之间发生的关关联交易定价价公允，不存存在损害公司司及其他股东东利益的情况况。公司与人人民日报社签签署的《物业租赁协议议》、《物业综合服务务协议》、《网络宣传及相相关综合服务务协议》、《著作权及相关关权利相互许许可协议》等关联交易协协议的内容清清晰、权利义义务明确，相相关约定不违违反现行法律律、法规之规规定，不存在在损害

公司司及其他股东东利益的情况况。公司通过过现行《公司章程》、《公司章程（草草案）》、《关联交易管理理制度》等文件规定了了关联交易公公允决策的程程序，该等规规定合法有效效。公司已采采取必要的措措施对非关联联股东的利益益进行保护。。”返回四、发行审核核主板基本审核核流程图发行审核程序序受理申请发行审核复议核准发行初审

.见面会.静默期.书面反馈与充充分沟通.形成初审报告告.对外联系与沟沟通.专项复核制度度.举报信核查制制填写申请表受理机关登记记总则范围复议申请受理理（一）发行审审核程序发行监管部构构成：七个处处室1、综合处2、发行审核一一处3、发行审核二二处4、发行审核三三处5、发行审核核四处6、发行审核核五处7、发审委工工作处发行审核发行上市条条件的审核核合规性审核核其他事项（二）核准准制下的审审核理念实质性判断断：对发行行人发展前前景及投资资价值进行行实质性判判断，核心心是具备持持续盈利能能力，并有有权对企业业的发行申申请进行否否决。主体资格独立性规范运行财务与会计计募集资金运运用法规制度体体系股票发行财务会计信息披露股票发行重要规定公司法证券法股票发行与与交易管理理暂行条例例《首次公开发发行股票并并上市管理理办法》《首次公开发发行股票并并在创业板板上市管理暂行办办法》财务会计法律准则制度会计法财务会计报报告条例审计法会计准则审计准则企业会计制制度问题解答信息披露内容与格式式准则编报规则规范问答发行审核备备忘录相关：181号-招股说明书书7号-股票上市公公告书9号-首次公开发发行股票申申请文件相关：199号─净资产产收益率和和每股收益益的计算及及披露12号─公开发发行证券的的法律意见见书和律师师工作报告告15号─财务报报告的一般般规定相关：61号—非经常性损损益2号─中高层层管理人员员激励基金金的提取3号─弥补累计计亏损的来源源、程序及信信息披露6号-支付会计师事事务所报酬及及其披露均密切相关股票发行上市市的法律框架架法规制度体系系股票发行财务会计信息披露准则制度内容与格式准准则重要规定公司法法律编报规则规范问答证券法《首次公开发行行股票并上市市管理办法》《首次公开发行行股票并在创创业板上市管理暂行办法法》股票发行与交交易管理暂行行条例会计法审计法财务会计报告告条例审计准则会计准则问题解答1234企业会计制度度发行审核备忘忘录业绩真实可靠靠会计政策稳健健经营能力持续续出资真实合法法业绩计算连续续盈利预期合理理税收优惠合法法信息披露充分分其他事项审核重点关注注问题合规性审核不存在虚假披披露、财务造造假和业绩操操纵等造假行行为。股权清晰，不不存在内部职职工股等3.发行人及其控控股股东、实实际控制人最最近三年内不不存在损害投投资者合法权权益和社会公公共利益的重重大违法行为为。4.““硬性”定量指指标达到最低低要求，不要要刻意拼凑发发行条件。5.发行人最近两两年内主营业业务和董事、、高级管理人人员均没有发发生重大变化化，实际控制制人没有发生生变更。返回五、发行上市市初步询价路演定价网上发行网下发行配售网上摇号抽签签网下按比例配配售发行流程IPO发行基本规定定—11、首次公开发发行股票，应应当通过向特特定机构投资资者询价的方式确定股股票发行价格格。询价对象象及其管理的的证券投资产产品（以下称称股票配售对对象）应当在在中国证券业业协会登记备备案，接受中中国证券业协协会的自律管管理2、主承销商应应当在询价时时向询价对象象提供投资价值研究究报告。发行人、主主承销商和询询价对象不得得以任何形式式公开披露投投资价值研究究报告的内容容3、发行行人及及其主主承销销商应应当在在刊登登首次次公开开发行行股票票招股股意向向书和和发行行公告告后向向询价价对象象进行行推介和和询价价，并通通过互互联网网向公公众投投资者者进行行推介介4、询价价分为为初步询询价和和累计计投标标询价价。发行行人及及其主主承销销商应应当通通过初初步询询价确确定发发行价价格区区间，，在发发行价价格区区间内内通过过累计计投标标询价价确定定发行行价格格。首首次发发行的的股票票在中中小企企业板板上市市的，，发行行人及及其主主承销销商可可以根根据初初步询询价结结果确确定发发行价价格，，不再再进行行累计计投标标询价价IPO发行基基本规规定—25、询价价对象象可以以自主主决定定是否否参与与初步步询价价，询询价对对象申申请参参与初初步询询价的的，主主承销销商无无正当当理由由不得得拒绝绝。未参与与初步步询价价或者者参与与初步步询价价但未未有效效报价价的询询价对对象，，不得得参与与累计计投标标询价价和网网下配配售6、初步步询价价结束束后，，公开开发行行股票票数量量在4亿股以以下，，提供供有效效报价价的询询价对对象不足20家的，或或者公公开发发行股股票数数量在在4亿股以以上，，提供供有效效报价价的询询价对对象不足50家的，发发行人人及其其主承承销商商不得得确定定发行行价格格，并并应当当中止止发行行7、发行行人及及其主主承销销商在在发行行价格格区间间和发发行价价格确确定后后，应应当分分别报报中国国证监监会备备案，，并予予以公公告。。发行行人及及其主主承销销商应应当向向参与与网下下配售售的询询价对对象配售股股票8、公开开发行行股票票数量量少于于4亿股的的，配配售数数量不不超过过本次次