公司治理培训讲义

公司治理任课教师李东升个人简介

首都经济贸易大学企业管理专业博士研究生，管理学博士山东工商学院工商管理学院副院长，副教授，山东省社科研究基地“半岛经济研究院”研究员北京正信嘉和管理咨询有限公司咨询顾问专家研究方向：产业组织与企业制度、公司治理。主讲：宏微观经济学、企业制度与公司治理第一章公司治理基础第一节

企业制度的演进与与现代企业制度第二节

公司治理理论的发展第三节

不同治理模式下的公司治理理论第四节

公司制企业的治理体系第一讲：企业与企业制度一，企业概念：何谓企业

二，企业怎么产生的？

三，现代企业制度的内涵四，现代企业制度产生与发展引导案例

有一则笑话是这样的：联合利华引进了一条香皂包装生产线，结果发现这条生产线有个缺陷：常常会有盒子里没装入香皂。总不能把空盒子卖给顾客啊，他们只得请了一个学自动化的博士后设计一个方案来分拣空的香皂盒。博士后拉起了一个十几人的科研攻关小组，综合采用了机械、微电子、自动化、X射线探测等技术，花了几十万，成功解决了问题。每当生产线上有空香皂盒通过，两旁的探测器会检测到，并且驱动一只机械手把空皂盒推走。

中国南方有个乡镇企业也买了同样的生产线，老板发现这个问题后大为发火，找了个小工来说：“你他妈给老子把这个搞定，不然你给老子滚蛋。”小工很快想出了办法：他花了90块钱在生产线旁边放了一台大功率电风扇猛吹，于是空皂盒都被吹走了。关于这则笑话，你有何看法。一、企业概念：何谓企业1985年，日本小宫隆太郎在中国参观完一些工厂后说“中国不存在企业”。1、企业—企业从事经营活动，经营力求赚取利润，但未必能够赢利，故而不能说成是“赢利组织”或“盈利组织”1984年以前，称为国营企业，是政府延伸、上级管理机关的附属物；厂长是准官员。然而，企业与政府有区别，企业以营利为目的。著名经济学家蒋一苇提出“国有”概念，“国有”体现着产权、所有制。利性组织（从目的看功能）营2、企业—利益相关者（出资人、债权人、经营者、劳动者、消费者、社区、政府等）契约的集合体（从企业的结构来源角度）

3、四自二体（从法律和经济性质角度）中央文件对企业的阐述是：自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展，是独立参与市场竞争的市场主体，独立承担法律责任的法人主体。二、企业怎么产生的？

1、亚当斯密、马克思的分工论（专业化、协作论）

个体简单协作工场手工业机器大工业信息（知识）经济亚当斯密在《国富论》中阐述了它的分工理论，主要有三个分工原理：第一、分工是提高生产力的主要手段。第二、分工与商品交换。

在原始社会，先有分工（男、女分工），随着部落的发展和剩余产品的出现，交换随之产生，即分工提高生产力，生产力的提高使剩余产品出现，交换又促进了进一步分工。第三、社会分工的发展顺序，即人类按照自然顺序的三次大分工。

2、科斯交易易成本理论（（市场交易成成本）科斯认为，社社会资源配置置有两种方式式：市场机制制配置和企业业制度配置。。科斯对企业的的产生从新的的角度作了与与传统理论不不同分析：““在企业之外外，价格变动动指挥生产，，它是有一系系列市场上的的交换交易来来协调的。而而在企业之内内，这种市场场交易被取消消，被企业家家协调所取代代，二者相互互替代。科斯又问：““如果生产由由价格协调，，它在没有任任何组织的情情况下也完全全能够进行（（如下图B型），我们就就要问，为什什么还要有组组织存在呢？？”马克思作了回回答—简单协协作、分工、、专业化、机机械化决定了了组织存在的的必要。假设纺织有三三步，纺线、、印染、织布布，三种组织织形式：A型（没有分工工）张三、李李四、王五均均做这三道程程序。B型（简单分工工），根据各各人特长进行行分工C型（社会分工工），三人分分别有自己的的作坊。D型，三人分别别有自己的作作坊，但是张张三有比较优优势。纺线印印染织织布A(没有分分工））张张三张张三三张张三三B（个人人外分分工））张三三（人人）李李四（（人））王王五（（人））C（作坊坊外分分工））张三三(作作坊)李李四(作坊坊)王王五五(作作坊)D（企业业内分分工））张三三李李四四王王五从个体体没有有分工工作坊的的简单单分工工作坊间间简单单分工工企业内内分工工市场交交易是是有成成本的的科斯认认为，，企业业的显显著标标志是是，它它是价价格机机制的的替代代物，，企业业之所所以代代替市市场交交换，，是为为了降降低市市场费费用。。企业规规模扩扩大或或缩小小受企企业组组织成成本限限制，，因此此企业业大小小有个个限度度和边边界问问题。。企业业边界界是指指市场场交易易成本本等于于企业业组织织成本本时的的企业业规模模，当当市场场交易易成本本大于于企业业组织织成本本时，，企业业组织织取代代市场场交易易，企企业扩扩大（（边界界外扩扩），，当市市场交交易成成本小小于企企业组组织成成本时时，市市场交交易取取代企企业组组织，，企业业边界界内缩缩。问题讨讨论：：1、企企业产产生的的根源源是什什么？？2、马马克思思的分分工协协作论论与科科斯的的交易易成本本论有有何内内在关关系系？有有何区区别？？马克思思更多多地从从生产产力、、生产产关系系角度度考虑虑，科科斯则则从效效益方方面考考虑。。马克思思是分分析企企业从从无到到有，，科斯斯则是是重点点分析析企业业边界界。企业制制度是是以产产权制制度为为基础础和核核心的的企业业组织织和管管理制制度。。本门课课中的的企业业制度度是指指企业业财产产组织织形式式和企企业法法律责责任形形式的的一种种规范范。企企业财财产组组织形形式是是指企企业资资本的的来源源和构构成，，即企企业属属于谁谁，主主要包包括所所有者者出资资方式式、地地域性性质、、所有有制性性质、、所有有者多多寡、、不同同所有有者出出资比比例等等等，，按出出资人人数可可分为为独资资、合合资，，按所所有制制性质质可分分为公公有、、私有有、混混合。。企业业法律律责任任形式式（界界定企企业法法律形形态））是指指是否否独立立享受受权利利以及及承担担责任任，企企业制制度按按法律律责任任形式式可分分为有有限责责任与与无限限责任任两种种。三、现现代企企业制制度的的内涵涵1、企企业制制度内内涵企业制制度还还包括括企业业集团团和母母子公公司体体制，，母子子公司司关系系主要要涉及及到经经济关关系、、法律律关系系、管管理关关系。。企业业制度度也是是企业业组织织形式式，主主要有有财产产经济济组织织形式式、法法律组组织形形式、、管理理组织织形式式。2、现现代企企业制制度内内涵（1））十五五届四四中全全会决决定：：现代代企业业制度度是适适合市市场经经济要要求，，产权权清晰晰、权权责明明确、、政企企分开开、管管理科科学的的企业业制度度。（2））是一一种现现代市市场经经济中中最为为先进进，最最有活活力，，最有有代表表性的的企业业制度度：公公司法法人制制度。。按产权权形式式分：：私人人业主主制合合伙伙制公公司法法人制制度一要同同计划划经济济条件件下的的工厂厂制度度进行行比较较二要同同其他他企业业制度度进行行比较较3、现现代企企业制制度特特征：：拥有法法人财财产权权法律上上规定定承担担有限限责任任两权分分离建立公公司法法人治治理结结构政企关关系有有规范范界定定利润目目标加加社会会责任任职工参参与左右国国计民民生，，举足足轻重重周叔莲认为为，现代企企业制度与与其他企业业制度相比比较，现代代企业制度度特征是：：郑海航认为为，现代企企业制度特特征是：出资者对债债务承担有有限责任企业拥有法法人财产权权，以企业业全部财产产对债务承承担责任企业资产实实物形态和和价值形态态分离经理由董事事对外聘任任，董事会会之外对经经理无领导导权出资者和债债权人之间间出现了公公司法人人，公司法法人既是两两者的中介介也是屏障障(1)法人人地位和““法人财产产权”何为法人？？法人是具具有民事权权利能力和和民事行为为能力，依依法独立享享有民事权权利、独立立承担民事事责任的组组织。公司法人：：依法成立立、运营、、合并、分分立、变更更、解散，，有独立法法人财产权权，人格化化产权包括所所有权、占占有权、使使用权、处处置权、收收益权，其其中占有权权、使用权权、处置权权归法人企企业，出资资者拥有所所有权和收收益权，并并且所有权权不可逆。。（2）有限限责任股东以出资资额承担有有限责任，，公司以其其全部财产产承担有限限责任，它它是公司法法人特征的的延伸。现现代企业制制度科学之之处在于公公司法人财财产与个人人财产分开开，从而降降低投资风风险，促进进资本流动动，实现资资本集中。。（3）职业业化、专家家化的职业业经理人：：所有者与与经营者分分离（4）公司司规模大、、股东多、、持股散等等特点要求求科学的公公司治理结结构需要在所有有者、决策策者、经营营者、监督督者之间建建立科学的的组织体系系和机制。。制度上：把所有权权、产权、、经营权既既分离又制制衡组织上：把出资所所有权、决决策、指挥挥、监督科科学分工，，相互制衡衡，严密形形成合力。。科学的制制衡使经营营者按所有有者目标积积极努力。。（5）有一一套社会参参与、评价价、监督机机制总之，现代代企业制度度是一项伟伟大的制度度创新，它它实现了几几个分离：：所有权与经经营权相分分离所有权和法法人财产权权分离法人财产权权和经营权权分离价值形态和和事物形态态相分离股东入股的的财产和个个人其他财财产分离出资人和债债权人相分分离这一套成熟熟的制度具具有巨大的的历史意义义，马克思思给予了高高度评价：：“假如必必须等到积积累去使单单个资本增增长到能修修铁路的程程度，那么么恐怕直到到今天世界界上还没有有铁路，但但是，集中中通过股份份公司转瞬瞬之间就把把这件事完完成了。””（《资本本论》第一一卷第688页，1975））还有人评价价：股份公公司的发明明（企业组组织科学））与蒸汽机机发明（生生产力科学学）具有同同样重要的的历史意义义。四、现代企企业制度产产生与发展展现代企业制制度的发展展共分为三三个历史时时期：第一阶段，，中世纪原原始公司制制度时期（（1600—1807）标志：1600年年，第一个个大公司东东印度公司司（英）出出现。中世纪在地地中海沿岸岸出现公司司的客观根根据是：（1）地中中海商业较较为发达，，父辈将财财产分为几几份留给子子女，从而而一个独资资公司就分分为有几个个股东的公公司。（2）海上上贸易兴盛盛。（“康康梅达”组组织）由于海上风风险很大，，需要大规规模资本分分散风险，，出现了出出资者、船船主和经营营者共同组组成的康梅梅达（Commenda）：：一种借贷贷资本和合合伙资本相相结合的原原始公司制制度。第二阶段，，近代公司司制度（17----19世世纪）从海上贸易易进一步扩扩大到陆地地、金融、、铁路、商商业等，近近代公司制制度的一个个标志是政政府通过立立法来规范范公司制度度。1807年，法法国第一个个建立公司司法---《法兰西西法典》，，其是一部部股份公司司法，随后后公司法的的范围进一一步扩大。。第三阶段，现现代公司制度度时期（20世纪）20世纪，特特别是战后，，现代公司制制度出现，其其特点是：（1）规模巨大，垄垄断性强。（2）股东极为分散散（3）立法完备（4）公公司控控制国家经济济第二讲：产权权理论与现代企业制制度一、产权的内内涵和性质二、产权理论论争论三、产权经济济学新创见四、现代企业业制度：公司司法人制度福聚德案例：：名噪京师的烤烤鸭老字号““福聚德”创创业于清同治治年间，当时时京城达官贵贵人以在“福福聚德”请客客为荣，其掌掌柜唐德源年年迈，虽有二二子，但大儿儿爱戏，二儿儿喜武，均不不喜欢“烤鸭鸭店”，甚至至恶之，店业业全仗二掌柜柜王子西协助助两位少掌柜柜惨淡经营。。王子西建议议请善经营者者卢孟实，唐唐德源不听，，直至死前方方请卢孟实，，但是卢孟实实仍作二掌柜柜，大掌柜空空缺。由于两两位少掌柜爱爱戏和武，故故而卢孟实有有发挥才华的的机会，卢孟孟实用10年年的时间将““福聚德”发发展成为京城城第一老字号号。“福聚德德”发达后，，大公子要请请名戏角，二二公子要大笔笔捐钱予各武武会，卢无奈奈从之。此时时谣言四起，，传言卢私吞吞公款自治田田宅，两公子子信之而将卢卢赶走。卢感慨十年苦苦功全无，凄凄惨万千，最最后为“福聚聚德”新建之之楼题联：上联：好一座危楼，，谁是主人谁谁是客？下联：只三间老屋，，时宜明月时时宜风。横批：没有不散的宴宴席。讨论题：1，卢孟实来来之前为什么么惨淡？2，“福聚德德”三间老屋屋变成新楼之之原因何在？？3，“福聚德德姓唐”一句句话而夺回经经营大权说明明了什么?4，卢孟实家家产如何认识识？5，福聚德如如何重新振兴兴？现代企业制度度是一种产权权制度，产权权理论是产权权制度乃至现现代企业制度度的基石。所所以研究产权权制度，必须须研究产权理理论。本章集集中讨论产权权理论和产权权制度。一、产权的内内涵和性质“产权清晰，，权责明确，，政企分开，，管理科学。。”十六字特特征中，产权权为首，可见见产权的重要要性。1、什么叫产产权产权是一种财财产权，是支支配财产的权权利，是与一一定财产相关关联的一组权权利，包括所所有权、占有有权、支配权权、使用权和和收益权产权与所有权权是既有联系系也有区别，，区别主要有有：一是所有权指指单一的财产产法律关系，，产权是一组组权利关系。。二是所有权是是法律上的归归属，不可分分割，产权可可以分解，在在一定空间上上可以分离。。(出现承包包、再承包等等）三是所有权理理论是从静态态的角度，用用所有权去规规范、界定财财产权利归属属。产权理论论则是从动态态的角度，包包含一个分解解的过程来研研究财产关系系，通过财产产处理和制度度安排来实现现资源的优化化配置和有效效运营。（租租赁、承包、、运营增值都都是产权）2、产权的基基本性质（1）产权主主体具有经济济实体性（2）财产运运动具有独立立性。（3）产权体体系具有可分分性。当在处于简单单商品经济中中时，财产的的价值和使用用价值存在形形式是合一的的（如小作坊坊主的铁匠炉炉和镰刀锄头头产品），运运动方式也是是合一的（集集中于一个产产权主体）。。当进入发达商商品经济时，，出现了新的的生产方式和和交换方式，，并且创造了了直接融资、、间接融资的的“信用制度度”于是所有有权和占有权权、使用权分分离，价值形形态（股东））和使用价值值形态（企业业）分离。最最后，原来单单一的产权分分离而产生不不同的产权主主体（股东，，公司；储户户—银行—公公司）产权体系的可可分性还表现现为：原始产权派生生出派生产权权，即股东所所有权派生出出法人财产权权和母公司产产权派生出子子公司产权派生产权，再再派生出派生生产权，即母母公司为派生生产权，再派派生出子公司司产权，再派派生出孙公司司产权。3、产权的基基本功能：界界区功能、激激励功能、约约束功能、交交易功能。（2）激励功能。因为产权主体体确立，即权、责、、利确立，独独立的使用、、处置、收益益，利益界限限清楚（股东东拥有剩余索索取权，经历历的报酬与绩绩效挂钩）产产权的激励功功能从而产生生。产权的激励功功能特别是克克服了产权主主体利益外在在性太大（他他人不付费就就受益太多））经济主体积积极性受影响响等缺点。（1）界区功能，产权的基本本功能，是产产权主体之间间、主体和非非主体之间的的财产权利和和义务的界定定。产权确立立，界定了产产权主体权、、责、利范围围。因此而产产生以下功能能。国有资产改革革前产权清晰晰吗？有魏杰杰认为，国有有企业在法律律上产权清晰晰，但是在经经济上产权不不清晰，主要要指的是：缺缺乏国家所有有者的约束依依据，国有资资产预算是复复式预算，应应该有明确的的经营目标；；缺乏约束机机制；经营者者责、权、利利不统一。国国有企业产权权不清，不仅仅表现在经济济上，还表现现在边界不清清，数量不清清。4、产权清晰晰的内涵.是是法律上清晰晰和经济上清清晰，经济上上清晰又包括括约束依据、、约束机制、、企业责权利利统一。一是要明确投投资主体，根根据资本金的的来源来明确确投资主体。。二是不论是谁谁投的资，都都要在边界上上和数量上弄弄清楚。三是实行联合合投资方式来来促使产权清清晰，即实行行多元化投资资。国有企业产权权如何才能清清晰呢？引进战略投资资者，包括引引进外资，增增资扩股，实实现资产的转转换等。通过过产产权权清清晰晰，，产产权权最最终终落落实实到到自自然然人人，，使使产产权权““人人格格化化””（（家家族族分分家家））建立立独独立立董董事事制制度度（（相相当当于于企企业业增增加加了了产产权权主主体体）），，独独立立人人格格，，独独立立持持票票权权。。非竞竞争争行行业业实实行行企企业业产产权权多多元元化化.5、、实实行行产产权权多多元元化化的的途途径径：：1、、产产权权概概念念的的提提出出产产权权概概念念最最早早源源于于西西方方经经济济学学，，以以科科斯斯为为代代表表的的新新制制度度经经济济学学派派提提出出现现代代产产权权理理论论。。科科斯斯认认为为：：只只要要有有交交易易费费用用，，产产权权制制度度就就对对生生产产有有影影响响。。产产权权理理论论研研究究的的是是如如何何通通过过界界定定、、变变更更、、安安排排产产权权结结构构，，降降低低社社会会费费用用，，提提高高运运行行效效率率。。20世世纪纪70年年代代，，产产权权问问题题倍倍受受西西方方经经济济学学界界关关注注。。二、、产产权权理理论论争争论论产权权即即财财产产所所有有权权，，并并解解释释为为多多种种全全能能的的““权权力力束束””产权权比比所所有有权权宽宽泛泛产权权应应从从功功能能出出发发，，不不作作抽抽象象理理解解。。私私有有产产权权包包括括私私有有的的使使用用权权、、收收益益权权、、转转让让权权。。西方方学学者者主主要要观观点点有有：：以上上三三种种看看法法有有其其共共同同之之处处：：产权权是是排排他他性性的的权权利利，，可可以以平平等等交交易易。。产权权是是规规定定行行为为关关系系的的一一种种规规则则产权权是是一一束束权权力力，，可可分分解解为为多多权权利利，，统统一一呈呈现现一一种种结结构构状状态态。。第一，马克思思对未来社会会产权是否定定的（产权与与私有联系在在一起，未来来没有私有，，没有商品交交换，所以也也没有产权））第二、从所有有权、产权、、经营权三权权分立角度提提出产权概念念。产权是同所有有权、经营权权相对应的，，认为所有权权、经营权、、产权独立。。所有权的载载体是股东，，经营权的载载体是经理层层，这种既不不同于所有权权，又不同于于经营权的财财产权利，载载体就是公司司的董事会——代表法人整整体—产权。。中国学者的主主要观点有：：股份公司基础础上，产生的的股东产权和和法人产权关关系如下：股东产权法人产权股权（价值））物权（使用价价值）原始产权法人产权最终所有权法人所有权“双重所有权权和双重产权权”结构2、关于国有有企业改革：：张维迎认为国国有企业经营营者无剩余财财产索取权，，国有企业改改革关键是所所有权的改革革，产权的改改革，将国有有股权转为债债权，经营者者持股，必须须让承担风险险的出资人选选择经营者，，应该让市场场选择，且经经营者应该职职业化。应该该设计合理的的企业制度，，这种企业制制度应解决两两个问题：一一是如何使员员工不偷懒，，二是经营者者能力不够时时应该如何选选择经营者。。林毅夫认为国国有企业改革革关键是建立立竞争机制，，而不是所有有权、产权的的改革，因为为股权改债权权，大债权人人必然干预企企业，最终仍仍然是政企不不分。而引入入竞争机制后后，企业将是是硬约束，从从而有利于监监督。厉以宁认为股股份制是明确确企业财产关关系，国有企企业改革的最最好形式。不不能有婆婆企企业，政企要要分开，要明明确法人财产产权。三、产权经济济学新创见1、交易成本本理论资源配置有两两种方式：市市场机制和企企业组织机制制。市场机制制是靠市场交交易，交易需需要成本。设设计产权结构构应该利于降降低交易成本本，提高产权权效率。2、“外部性性”理论（成成本和受益外外在于产权的的可能性，产产权外部的受受益和受损））外部性直接影影响产权效率率，影响产权权制度安排。。受益和损失失溢出了产权权边界之外：：不该占有的的利益占有了了，不该受损损的受损了。。外部性的表现现主要有：（1）搭便车车，不付成本本，坐享他人人之利，主要要分为以下三三种：第一，客体的的不可分割性性导致搭便车车（电视信号号）第二，特定的的制度（公费费医疗，为亲亲属开药）第三，活动的的集体性（人人民公社集体体劳动、拉车车，滥竽充数数）（2）道德风风险。代理人人利用自己信信息优势，减减少自己的要要素投入或利利用机会主义义行为，自己己增效，让他他人受损，比比如权钱交易易（价格双轨轨制时批条等等），损公肥肥私，中饱私私囊。（3）边界摩摩擦。单位之之间的利益关关系，导致本本位主义的非非效率、非协协作。（4）资源重重复配置产权边界过细细分割下，利利益关系导致致经济主体只只顾自己利益益，不顾社会会利益。财政包干，分分灶吃饭，导导致重复建设设，如小型造造纸厂、小汽汽车厂遍地开开花。一间厨房七盏盏灯四、现代企业业产权制度：：公司法人制制度1、原产权制制度的弊端：：（1）产权主主体虚置，全全民负责，实实际上是无人人负责。（2）产权边边界不清，资资本金、产权权数量“一锅锅粥”，界定定不清。（3）产权结结构单一，只只有抽象的唯唯一的所有权权，没有建起起所有权权能能结构的“产产权束”，不不能自负盈亏亏。（4）产权关关系不顺，政政企不分，政政资不分，企企业挡不住政政府干预。（5）产权配配置凝固化。。2、改革目标标：把国有企企业改革为自自我经营、自自负盈亏、自自我约束、自自我发展，独独立的市场主主体，独立承承担责任的法法人主体。3、国有企业业改革的必由由之路：公司司法人制度，，即建立现代代企业制度。。什么是公司法法人制度？公公司法人制度度是指企业具具有独立法人人地位，拥有有出资者投资资形成的独立立法人财产，，使企业能独独立支配运用用（占有，使使用，受益，，处分）法人人财产进行经经济活动，并并且承担民事事责任的制度度。4、股权结构构国有企业的股股权有多种，，主要是国家家股、国家法法人股、法人人股、公众股股、职工股等等。如果国有有企业实行独独资，则是翻翻牌的国企；；通过国有股股减持、流通通解决一股独独大问题；设设计合理的股股权结构来解解决绩效问题题。第二节：公司司治理理论的的发展一、交易成本本理论间接定价理论论（科斯、张张五常、黄有有光）价格机制运行行有成本，企业功能是减少市市场中的定价价成本，是对较难定价价的生产要素素进行间接定定价的有效装装置。二、代理理论论团队生产理论论团队中各成员员容易产生搭便车动机，缺少努努力工作的积积极性。为了降低风险险，必须让部分分成员专门从事监督督其他成员工作作，为了使得得监督有效率率，让监督者者享有企业的剩剩余索取权，提高监督积积极性。委托代理理论论G-H-M理论强调最优优的一体化应应该是将控制制权交给投资资决策相对其其他方更为重重要的团体，，即交给对任何关关键性资源控控制方。二、利益相关关者理论利益相关者定定义：利益相关者理理论：利益相相关者理论的的基本论点是是企业不仅要要对股东负责责，而且要对对与企业有经经济利益关系系的相关者负负责。泛指受影响或或影响公司的的自然人或团团体与公司有直接接关系的自然然人或社会团团体在公司下了赌赌注，其利益益与公司利益益紧密相关的的自然人或社社会团体利益相关者理理论的要点主主要体现在以以下几个方面面：以布莱莱尔为为代表表的学学者认认为，，传统统理论论把作作为所所有者者的一一切权权利和和责任任赋予予股东东，并并非出出于社社会科科学的的规律律，而而仅仅仅是一一种法法律和和社会会惯例例而已已；；职工、、债权权人、、供应应商都都可能能是剩剩余风风险的的承担担者，，所有有利益益相关关者的的投入入都可可能是是相关关专用用性资资产，，这部部分资资产一一旦改改做他他用，，其价价值就就会降降低；；该理论论还从从对企企业发发展的的贡献献上说说明了了重视视非股股东的的其他他利益益相关关者的的必要要性；；该理论论还从从产权权角度度论证证了其其“新新所有有权观观”的的合理理性。。詹森对对利益益相关关者理理论提提出如如下质质疑：：利益相相关者者理论论将股股东利利益至至上的的企业业单一一目标标转向向服务务于满满足相相关利利益主主体的的多目目标，，实际际上将将导致致公司司无目目标；；企业所所有利利益相相关者者参与与的公公司治治理成成本高高，决决策效效率低低；强调满满足各各利益益相关关者的的利益益，要要求企企业管管理者者对所所有的的利益益相关关者都都负责责任，，相当当于让让他们们对谁谁都不不负责责任。。针对利利益相相关者者定义义过于于宽泛泛的指指责，，美国国学者者米切切尔归归纳了了27种有代代表性性的利利益相相关者者定义义，明明确指指出利利益相相关者者理论论的两两个核核心问问题：：一个是是利益益相关关者的的认定定，另另一个个是利利益相相关者者的特特征，，即依依据什什么给给予特特定群群体以以关注注，可可以从从合法性性、权权力性性、紧紧急性性三个属属性对对可能能的利利益相相关者者进行行评分分，然然后根根据分分值的的高低低确定定关注注的程程度（确定定型、、预期期型与与潜在在型利利益相相关者者）企业应应该在在股东东和其其他利利益相相关者者之间间寻找找一个个平衡衡点。。但这这些属属性是是否是是利益益相关关者的的本质质属性性难以以确定定，如如何确确立分分类标标准成成为关关键性性问题题。三、公公司治治理的的复杂杂性有效治治理应应变的的复杂杂性影响因因素多多样性性（股股权结结构、、股东东的差差异、、市场场发育育程度度、政政治体体制。。第三节节：不不同治治理模模式下下的公公司治治理一、股股东治治理模模式下下的公公司治治理理理论股东治治理模模式把把股东利利益最最大化化作为公公司的的目标标，股股东得得到的的剩余余回报报并承承受剩剩余风风险，，从而而实现现股东东回报报最大大化并并实现现了社会财财富最最大化化有效市市场理理论市场短短视理理论管理理理论经营者者对自身尊尊严、、信用用、内内在工工作满满足的追求求会促促使他他们努努力经经营该该公司司，并并成为为公司司的管管家，，在自自律的的约束束下，，经营者者和其其他相相关主主体之之间的的利益益是一一致的。股东利利益至至上理理论的的局限限性企业价价值增增值的的来源源不仅仅仅是是股东东最初初投入入的物物质资资本要要素人力资资本是是企业业价值值增值值的重重要资资源，，企业业职工工也与与股东东一样样承担担了与与企业业经营营效益益相关关的风风险股权的的分散散和流流动降降低了了股东东承担担的风风险，，其关关注企企业的的积极极性减减弱经营环环境的的变化化使越越来越越多的的个人人和群群体的的利益益受到到企业业业绩绩的影影响，，企业业越来来越演演变为为“社社会的的企业业”。。二、经经验模模式1、私人人股东东主导导的治治理模模式：：家族族资本本主义义2、经理理主导导的治治理模模式：：经理理资本本主义义3、法人人股东东主导导的治治理模模式：：机构构资本本主义义第四节节：公公司制制企业业的治治理体体系一、公公司治治理的的基本本问题题二、内内部治治理的的基本本原则则与组组织设设计三、、不不同同治治理理模模式式下下的的理理论论框框架架一、、公公司司治治理理的的基基本本问问题题股权权结结构构的的分分散散化化有利利影影响响不利利影影响响所有有权权和和控控制制权权的的分分离离伯利利和和米米恩恩斯斯公司司面面临临的的治治理理问问题题委托托－－代代理理问问题题股东东（（委委托托人人））企业业所所有有者者委托托代理理关系系经理理（代代理理人人））企业业经经营营者者聘用用信息息不不对对称称机会会主义义代理理成本本基本本的的委委托托代代理理问问题题股东东大大会会董事事会会经理理监事事会会公司司职职工工(工会会)选举举选举聘任任选举举监督督监督督党组组织织信息息不不对对称称多层层次次的的委托托代代理理问问题题机会会主主义义公司司面面临临的的治治理理问问题题公司司的的社社会会责责任任问问题题污染染排放放偷逃逃税税不正正当当竞竞争争操纵纵市市场场公司司治治理理研研究究的的主主题题与与内内涵涵一、、国国内内外外公公司司治治理理理理论论研研究究的的主主题题（1））国国外外公公司司治治理理研研究究的的主主题题（2））国国内内公公司司治治理理研研究究的的主主题题(一一)国国外外公公司司治治理理研研究究的的主主题题如何何控控制制公公司司经经理理人人员员行行为为以以保保护护股股东东利利益益人们们普普遍遍对对经经理理人人员员与与日日俱俱增增的的高高报报酬酬感感到到不不满满股东东诉诉讼讼事事件件大大量量增增加加机构构投投资资者者力力量量的的增增大大如何何保保护护公公司司利利益益相相关关者者的的利利益益恶意意收收购购中中如如何何保保护护公公司司利利益益相相关关者者的的利利益益关于于公公司司社社会会责责任任的的争争论论（2））国国内内公公司司治治理理研研究究的的主主题题国内内对对公公司司治治理理的的研研究究围围绕绕两两个个主主题题展展开开：：主题题1：：治理理国国有有企企业业改改革革过过程程中中出出现现的的严严重重的的管管理理者者腐腐败败问问题题。。主题题2：：国有有企企业业建建立立现现代代企企业业制制度度，，进进行行公公司司化化改改造造。。二十十世世纪纪八八十十年年代代以以来来公司司治治理理的的热热点点问问题题经理理人人员员的的高高薪薪酬酬股东东诉诉讼讼事事件件的的大大量量增增加加兼并并过过程程中中的的股股东东权权益益保保护护公司司社社会会使使命命与与股股东东利利益益的的冲冲突突雇员员利利益益保保护护的的公公司司经经营营效效率率的的冲冲突突兼并并过过程程中中的的利利益益相相关关者者利利益益保保护护知识识经经济济下下利利益益相相关关者者的的利利益益要要求求经理理人人员员腐腐败败的的表表现现形形式式1、、在在职职消消费费膨膨胀胀；；2、、侵侵占占和和转转移移企企业业资资产产；；3、、信信息息披披露露不不规规范范，，报报喜喜不不报报忧忧，，对对重重大大经经营营活活动动不不做做出出应应有有的的解解释释；；4、经营营行为围围绕着个个人眼前前的成绩绩、地位位和利益益展开；；5、经营营管理人人员和员员工工资资、奖金金、集体体福利等等收入增增长过快快，侵占占企业利利润；；6、财务务关系透透明度低低，甚至至搞“黑黑箱操作作”；；7、置小小股东和和债权人人的利益益于不顾顾，搞不不分红或或少分红红，大量量拖欠债债务；8、抵制制兼并重重组。国有企业业建立现现代企业业制度，，进行公公司化改改造政策层面面：《关关于建立立社会主主义市场场经济体体制若干干问题的的决定》》提出：：建立产产权明晰晰、权责责明确、、政企分分开、管管理科学学的现代代企业制制度研究关注注的重点点：随着着研究的的深化，，学者们们的研究究集中在在两个焦焦点问题题上。一一是国有有企业公公司化后后，公司司股东大大会、董董事会、、监事会会和经理理层的权权力如何何分配与与制衡；；二是国国有企业业公司化化后如何何处理新新老“三三会”的的关系。。“公司治治理结构构”概概念的引引入公司治理理内涵的的界定(一)国国外对对公司治治理内涵涵的争论论(二)国国内对对公司治治理内涵涵的争论论(三)公公司治理理内涵的的界定(一)国国外对对公司治治理内涵涵的争论论综合而言言，西方方学者对对公司治治理内涵涵的界定定，主要要是围绕绕着控制制和监督督经理人人员行为为以保护护股东利利益、保保护包括括股东在在内的公公司利益益相关者者利益两两个主题题展开的的。1、围绕绕着控制制和监督督经理人人员行为为的界定定(1)股股东、、董事和和经理关关系论。。马克··J·洛洛（1999））(2)控控制经经营管理理者论。。斯利佛佛和魏斯斯尼（1997）(3)对对经营营者激励励论。梅梅耶（1994）2、围绕绕着保护护股东利利益的界界定(1)控控制所所有者、、董事和和经理论论。普罗罗兹（1998）(2)利利益相相关者控控制经营营管理者者论。希希克（1993）(3)管管理人人员对利利益相关关者责任任论。布布莱尔（（1999）(4)利利益相相关者相相互制衡衡论。狭义：钱钱颖一（（1999）广义：科科克兰和和沃特克克、李普普顿(二)国国内对对公司治治理内涵涵的争论论(1)公公司内内部权力力机构相相互制衡衡论。吴敬琏（（1996）(2)企企业所所有权与与公司治治理结构构等同论论。张维迎（（1996）(3)保保护所所有者利利益，监监督激励励经营者者论。周小川（（1999）(4)公公司利利益相关关者相互互制衡论论。杨瑞龙（（1998）（三）公公司治理理内涵的的界定国内外学学者虽然然对公司司治理给给出了多多种解释释，但还还存在着着以下两两个方面面的不足足之处。。一是把把公司治治理的目目的理解解为相互互制衡，，而忽视视了科学学决策。。二是只只关注公公司治理理结构，，而忽视视了公司司治理机机制。要准确地地把握公公司治理理的内涵涵，必须须实现以以下两个个方面的的观念转转变。一一是从相相互制衡衡转向科科学决策策；二是是从公司司治理结结构转向向公司治治理机制制。所谓公司治理理是指，通通过一套套包括正正式或非非正式的的、内部部的或外外部的制制度或机机制来协协调公司司与所有有利益相相关者之之间的利利益关系系，以保保证公司司决策的的科学化化，从而而最终维维护公司司各方面面的利益益的一种种制度安安排。公司治理理目标：利益机制制的观点点降低公司司内部的的代理成成本，保保证股东东利益降低公司司经营中中的交易易成本，，保证各利利害相关关者的利利益增强公司司的社会会责任，，使吸引资本本、有效效经营等等旨在实实现公司司目标的的公司行为为与公司司的法律律义务和和社会期期望达到到完美结结合公司治理理目标：：超越利益益机制的的观点搞好公司司治理，，必须解解决两个个方面的的问题：第一是利益机制制方面的问问题，主主要解决决什么样样的企业业制度最最有利于于确保投投资者在在上市企企业中的的资产得得到应有有的保护护和获得得合理的的回报的的问题。。第二是决策机制制方面的问问题，主主要解决决如何构构架企业业内部的的领导体体系，来来防止因因企业领领导层（（总裁、、董事会会）的管管理能力力、思想想方式与与环境要要求错位位而引起起的决策策失误，，确保企企业关键键人事安安排和重重大决策策正确有有效的问问题。梁能：《公司治治理：中中国的实实践和美美国的经经验》改善公司治理理的重要要性：社社会的维维度有助于通通过提高高国内外外投资者者信心吸吸引低成成本的资资本投资资有助于保保证公司司行为与与法律、、法规及及社会期期望的一一致有助于减减少商业业交易中中的腐败败行为有利于促促进资源源的有效效利用良好的公公司治理理是国家家竞争力力的象征征改善公司治理理的重要要性：企企业的维维度有助于减减少公司司经营中中的代理理成本有助于强强化管理理者的经经营责任任，提高高管理的有有效性，，增强公司的存续力力有助于吸吸引低成成本的资资本投资资有助于增增加公司司的社会会资本，，降低经经营中的的交易费费用良好的公公司治理理已成为为企业的的一种竞竞争优势势公司治理理正在成成为公司司战略管管理过程程的组成成部分公司治理理学在管管理学科科中的地地位公司治理理学和其其他专业业管理学学的区别别主要表表现在：：第一，战战略导向向/任务导导向第二，对对公司是是否被恰恰当地决决策与经经营管理理进行监监督与控控制/业业务经营营管理。。第三，保保证公司司决策的的科学化化和具体体管理的的正当性性与有效效性/使专业经经营管理理更有效效率和效效力。公司治理理学作为为一门独独立的学学科，已已经成为为管理学学科不可可缺少的的重要组组成部分分。公司治理理学的学学科性质质（一）公公司治理