企业并购与行业价值培训课程

第五讲企业并购与行业价值主要内容联想收购IBM-PC美国五次并购浪潮中国并购事件并购分类与动因家电连锁业并购博弈并购规制外资风云录联想时刻大手笔----初刻拍案惊奇

2004年12月8日，联想集团(0992.HK)与美国商业巨人IBM共同签署了双方酝酿达成13个月之久的转让协议：联想将斥资12.5亿美元购入IBM的全部PC(个人电脑)业务。收购完成之后，占全球PC市场份额第九位的联想一跃升至第三位，仅次于戴尔和惠普，而新公司成立之后，总部将迁往纽约。整个谈判联想最终公布了一份长达37页的协议，其中包括品牌、融资协议、过渡性服务协议等40多个服务协议。联想时刻大智慧----巧结秦晋之谊！

根据协议，联想将向IBM支付12.5亿美元，其中现金支付为6.5亿美元现金，另6亿美元则以联想股票作价，包括以发行价每股2.675港元向其发行最多821234569股(占比8.9%)新股份和921636459股(占比10%)新无投票权股份。IBM所持有的联想的股票，禁售期为三年；联想向高盛融资5亿美元。

联想购买的资产包括IBM的全部PC业务，收购资产按美国GAAP编制的未经审核的账面净值为负6.8亿美元。

（注：IBM-PC总资产约四倍于联想总资产）联想时刻老鼠最爱是大米

2005年3月31日，联想宣布引入全球三大私人股权投资公司：德克萨斯太平洋集团、GeneralAtlantic及美国新桥投资集团，同意由这三大私人投资公司提供3.5亿美元的战略投资。根据协议，联想将向这三家私人投资公司共发行价值3.5亿美元的可换股优先股，以及可用作认购联想股份的非上市认股权证。

北京时间5月1日消息，联想正式宣布完成收购IBM全球PC业务。任命杨元庆接替柳传志担任联想集团董事局主席，柳传志担任非执行董事。前IBM高级副总裁兼IBM个人系统事业部总经理斯蒂芬-沃德（StephenWard）出任联想CEO及董事会董事。合并后的新联想将以130亿美元的年销售额一跃成为全球第三大PC制造商。联想时刻企业的价值看一看赢家通吃

北京时间2006年1月8日，中国户外电视广告网络运营商分众传媒宣布同主要竞争对手聚众传媒达成协议，两者将合并，聚众传媒作价3.25亿美元。根据双方达成的协议，分众传媒将向聚众传媒支付9400万美元的现金，以及价值2.31亿美元的新发行股票。聚众传媒是分众传媒在平板电视广告市场的主要竞争对手，该公司原计划赴美国进行首次公开招股(IPO)。交易完成之后，聚众传媒CEO虞锋将加入分众传媒董事会，担任联合董事长一职。凯雷集团常务董事兼凯雷亚洲风险投资及成长基金主管WayneTsou表示：“两家中国领先的户外视频广告公司合并之后，中国最大的户外广告平台将立即浮出水面。凯雷集团一直致力于为聚众传媒增加价值，未来我们将继续为合并后的新公司提供长期支持。”聚众传媒与分众传媒合并以后，商业楼宇联播网将覆盖中国近75个城市，3万多栋楼宇，6万个显示屏(分众为3.5万个，聚众为2.5万个)。2002年，江南春开始投资当时的市场空白点—楼宇广告，并在2003年创办了分众传媒。其后两年间，分众总共获得了近5000万美元的风险投资，并于2005年7月成功登陆纳斯达克。西方经济学核心竞争力---垄断

自由竞争市场垄断竞争市场寡头垄断市场——博弈论的引进完全垄断市场未来展望……美国并购历史2004年是美国企业并购异常活跃的一年，企业并购总值比前一年高出30％。仅第三季度，美国企业就进行了1950起并购，总值达2630亿美元。就全年看，尤其在12月份并购活动最忙，其中在12月16日一天内，美国企业就宣布了72起并购交易，金额达到590亿美元。Thomson

Financial统计数据显示，07年全球收购与兼并交易总额从06年的3.6万亿美元增至4.38万亿美元。欧洲收购与兼并交易从06年的9,035亿美元增至1.78万亿，增幅达35%，自02年以来首次超过美国增速。由于信贷市场紧缩企业并购融资成本提高导致并购交易急速萎缩，但2007年美国的企业并购总金额仍高达1.57万亿美元，创历史新高，企业并购总金额增幅为5.5％。美国并购历史2004年日本共有2211家大中型企业被合并和收购，比上年增长了28%，收购金额约达9万亿日元，均创历史最高纪录。在2004年的国内并购活动中，金融、信息通信、医药制造等大型企业的并购十分引人注目。根据Recof

Corp.统计，2007财年日本公司并购交易额为10.09万亿日圆，交易量为2,616宗。2007年的大型并购交易均在4,000亿日圆范围以内。最大的交易是EisaiCo.收购美国制药企业MGIPharmaInc.，其次是KirinHoldingsCo.收购KyowaHakkoKogyoCo.。2006财年，三宗最大交易的交易额均超过5,000亿日圆。美国并购历历史（五次次浪潮）第一次：19世纪末末和20世世纪初（1881-1911年），基基本特点是是同一行业业的小企业业合并成一一个或几个个大企业，，并购方式式主要是同同行业内部部的横向联联合，当时时经营石油油和钢铁等等基础工业业的资本家家们通过他他们巨大的的垄断信用用来购入大大量竞争对对手的股票票，甚至达达到控股程程度，从而而控制竞争争对手，进进而控制整整个行业，，该次并购购浪潮的主主要目的是是获得规模模经济效益益和排除竞竞争。这一时时期共共有2864次次并购购，涉涉及资资产总总额为为63亿美美元，，100家家最大大公司司的总总规模模扩大大了34倍倍，并并控制制了全全国40%的工工业资资本。。一些些国际际著名名的巨巨头公公司，，如杜杜邦公公司、、通用用电器器、柯柯达胶胶卷、、美国国烟草草公司司、美美国钢钢铁公公司和和美国国冶炼炼公司司等应应运而而生，，该次次并购购浪潮潮至少少涉及及当时时美国国15%的的工厂厂和工工人，，美国国历史史上首首例并并购金金额超超过10亿亿美元元的个个案也也在该该次并并购潮潮中诞诞生：：美国国钢铁铁公司司（J.PMorgan财团））与卡卡内基基钢铁铁公司司(卡卡内基基财团团)合合并,合并并后,该公公司吞吞没了了700多多家公公司,垄断断了整整个美美国的的钢铁铁市场场。美国并并购历历史（（五次次浪潮潮）第二次次：20世世纪20年年代（（1919-1930年年），，美国国出现现了许许多行行业里里处于于某一一阶段段（如如原材材料、、生产产、流流通））的公公司吸吸收或或加入入同行行业里里不同同阶段段的公公司，，即纵纵向并并购。。发动动收购购的企企业往往往是是大企企业，，目的的是确确保大大企业业在供供给、、生产产和流流通等等方面面能平平衡发发展，，达到到垄断断整个个产业业。以收音音机作作广告告首次次出现现，很很多大大公司司借此此来增增加自自己的的市场场份额额，成成为全全国知知名品品牌，，一些些公司司时至至今日日仍然然是世世界顶顶级公公司，，如IBM、通用汽汽车等等。在在该次次纵向向并购购浪潮潮中，，涉及及公用用事业业、银银行业业、制制造业业和采采矿业业近12000家企企业在在这次次并购购潮中中消失失，26个个行业业中的的1591家连连锁店店并购购了10519家零零售店店。在在该次次浪潮潮中，，汽车车工业业、化化学工工业、、化纤纤工业业等资资本密密集性性产业业得到到了很很大的的发展展。美国并并购历历史（（五次次浪潮潮）第三次次：20世世纪60年年代（（1960-1970年年），，基本本特征征是一一些企企业收收购了了一系系列与与本企企业经经营业业务毫毫不相相干的的企业业，由由不同同行业业的中中小企企业合合并成成分散散性经经营的的大公公司，，产生生了许许多巨巨型和和超巨巨型的的跨行行业公公司，，即混混合并并购，，美国国这一一时期期并购购资产产的数数量占占全部部工业业资产产的21%，在在1960至1969年年的九九年间间，发发生并并购25000多起起，被被并购购的企企业超超过20000家，，从而而确保保企业业能以以较高高速度度增长长。从20世世纪纪70年年代代末末开开始始，许许多多超超大大型型联联合合大大企企业业已已经经解解散散，，有有的的通通过过卖卖掉掉一一些些下下属属公公司司筹筹集集资资金金来来拯拯救救另另外外一一些些下下属属公公司司，，有有的的则则把把不不盈盈利利公公司司卖卖掉掉。。如如AT&T曾在在一一段段时时间间内内拥拥有有多多种种业业务务的的分分公公司司，，如如汽汽车车配配件件、、保保险险、、赌赌博博场场等等等等，，但但该该公公司司巨巨大大的的业业务务范范围围最最终终证证明明是是不不利利的的，，该该公公司司在在20世世纪纪90年年代代中中期期分分拆拆成成几几家家公公司司，，每每一一家家公公司司都都有有自自己己的的主主营营业业务务。。美国国并并购购历历史史（（五五次次浪浪潮潮））第四四次次：：20世世纪纪80年年代代，，特特征征:回归归主主业业，即即逆逆多多元元化化经经营营，，通通过过并并购购、、分分拆拆的的方方式式，，对对企企业业内内的的枝枝节节行行业业出出售售、、关关闭闭，，腾腾出出更更多多的的资资源源，，发发展展公公司司的的主主营营业业务务。。美国国通通用用电电器器公公司司，，通通过过大大规规模模并并购购，，经经营营范范围围跨跨度度非非常常之之大大，，80年年代代杰杰克克··韦韦尔尔奇奇上上任任之之后后，，提提出出了了““数数一一数数二二战战略略””。。为为此此，，该该公公司司先先后后大大规规模模地地分分离离、、重重组组，，果果断断淘淘汰汰一一些些虽虽然然赢赢利利但但已已过过时时的的业业务务，，缩缩小小经经营营范范围围，，提提高高专专业业化化经经营营的的程程度度。。经经过过10年年，，GE的12个事事业部在世世界市场居居于或接近近于主导地地位，通用用电器至今今仍连年高高居世界十十大公司榜榜首。经济济学家FrankLichtenberg对此曾作了了专门的研研究，结果果表明：80年代后后半期大部部分消失的的企业，原原来经营的的业务范围围多于平均均数。而同同期新出现现的企业的的经营业务务更为集中中。在该次并购购浪潮中，，出现了一一种令人注注目的新的的并购方式式：杠杆收购美国并购历历史（五次次浪潮）第五次：从1993年开始，，以美国为为首的西方方发达国家家爆发了第第五次也是是历史上最最大的并购购浪潮。该该次并购浪浪潮有以下下特点：（1）并购购案件多，，并购金额额大。90年代以来来，美国企企业并购个个案急剧增增长，并购购交易额直直线上升。。（2）以信信息产业为为龙头，金金融业的并并购也愈演演愈烈。2000年年1月10日，全球球最大的互互联网提供供商（ISP）美国在线（（AmericanOnline）与全球娱乐乐及传媒巨巨人——时时代华纳公公司（TimeWarner）正式公布换换股合并计计划，美国国在线开出出了1820亿美元元的天价，，将时代华华纳这个具具有77年年历史的传传媒老店收收归门下。。（3）跨行行业并购。。1998年花旗银银行Citicorp（（当时美国第第二大银行行）与旅行行者集团TravelersGroup（当时主要经经营保险业业务）和拥拥有美国第第三大证券券公司SalomonSmithBarney合并成花旗旗集团（Citigroup）,使花旗集团团成为金融融业的超级级巨人，现现在其资产产超过7000亿美美元。美国并购历历史（五次次浪潮）（4）与20世纪80年代第第四次并购购浪潮流行行的用现金金支付的杠杠杆收购不不同，美国公司现现在普遍采采用公司股股票来支付付收购所需需的资金。1998年最大的的15起并并购，13起是以这这种方式进进行，以并并购的支付付方式来看看。在1998年9月370亿美元的的交易，美美国的全球球电话公司司（WorldCom）与MCI公司（美国国长途电话话通讯方面面的一家老老牌公司））合并，MCI股东可用每每股MCI股票换一股股WorldCom股票另加51美元。。（5）外国国公司收购购美国公司司的趋势日日益明显。。在2000年，有有外国公司司参与的收收购总余额额达3560亿美元元，跨国并并购绝对金金额和相对对比例均有有上升的趋趋势，其中中外国的收收购公司大大多来自欧欧洲，如德德意志电信信(DeutscheTelekom)收购VoiceStreamWireless,交易额高达达547亿亿美元。如如2000年10月月2日，荷荷兰消费品品集团联合合利华（Unilever））股东批准收收购美国贝贝斯特食品品公司（BestFood），成交额达237亿美美元。美国并购历历史（五次次浪潮）政府政策变变迁：随着冷战结结束，美国国企业所面面临的主要要是来自发发达国家““原战略伙伙伴”在国国际市场上上的激烈竞竞争。美国国成功地在在传统产业业逐渐退出出，放弃与与日本为首首的众多发发达国家与与发展中国国家在传统统行业中的的正面冲突突，充分利利用自身所所拥有的品品牌，将生生产程序非非本土化。。同时，致致力于发展展高科技，，生物科技技、航空航航天等。而而经济的转转型中必然然产生旧经经济重新洗洗牌，新经经济群雄逐逐鹿的局面面，必然存存在着极大大的并购空空间。美国政府及及国会的决决策人士意意识到：只只有通过鼓鼓励企业间间的并购与与收购，才才能增强本本国企业的的国际竞争争力，尤其其是增强新新兴产业和和高科技产产业的竞争争实力，才才能保住美美国在世界界上的经济济霸主地位位。基于这这种认识，，美国国会会进一步解解放托拉斯斯法，司法法部门对企企业的并购购案采取默默许、少干干预的态度度，使企业业间的合并并很少受反反托拉斯法法的限制。。中国并购事事件“2004--2006年中国并购事事件”1、日本朝日日啤酒及伊藤藤忠商社入股股康师傅。2004年１１月５日，日日本朝日啤酒酒及伊藤忠商商事株式会社社以约30亿元人民币（（3.848亿美元）的的价格收购由由康师傅13家饮品公司合合并组建的康康师傅饮品控控股公司(香香港上市：0322)50％的股权权。（此次康师傅傅出售资产净净值6亿港元元，出售价溢溢价5倍。））2、英国汇丰丰银行入股交交通银行。2004年8月6日，汇汇丰银行宣布布以“香港上上海汇丰银行行”名义与交交通银行签署署入股协议。。汇丰银行以以每股1.86元入股，，持有77.75亿股交交行股份，占占该行增资扩扩股后19.9％，共计人民币币144.61亿元，折合17.47亿美元元。入股后汇汇丰将成为继继财政部之后后交行第二大大股东。中国并购事件件3、美国AB集团、南非SAB集团争购哈尔尔滨啤酒。2004年6月，哈啤原原第一大股东东南非SABMillerPLC(简称SAB)宣布接受美国国安海斯Anheuser-BuschLimited（简称AB）收购哈啤（0249.HK）股票的报价，，SAB向AB出售它所持有有的29.41％哈啤股股权，总价为为50多亿港港元，AB成为哈啤第一一大股东。到到2004年年8月，AB公司已持有哈哈啤全部股份份的99.91％。4、美国亚马马逊收购卓越越。2004年8月19日，美国亚亚马逊公司A(NASDAQ:AMZN)宣布签署最终终协议收购注注册于英属维维尔京群岛的的卓越有限公公司。这次交交易价值为7,500万万美元。亚马马逊是在收购购中国另一电电子商务网站站当当被拒后后，转而收购购卓越网的。。中国并购事件件5、TCL并购汤姆逊。。2004年年7月29日日，TCL集团(000100.SZ)并购全球第四四大消费性电电子制造商汤汤姆逊（彩电电业务亏损1.3亿欧元元）后，组建建TCL-汤姆逊电子有有限公司(TCL-ThomsonElectronicsLimited，简称TTE)正式挂牌。并并购后的TTE成为一家资产产净值超过4亿欧元，产产能世界第一一，业务范围围横跨全球的的彩电帝国。。6、2005年5月18日，新希望集集团宣布以现现金出资收购购山东六合集集团65%的股份，刘永永好任六合集集团董事长。。但双方拒绝绝透露收购的的具体价格。。在国内饲料料行业，新希希望和六合分分列第二和第第三。重组后后饲料销售将将基本追平饲饲料行业“老老大”正大集集团，有望进进入世界农牧牧业企业十强强。中国并购事件件7、2005年5月23日深圳航空有有限责任公司司65%的股权实行公公开拍卖，民民营企业亿阳阳集团与深圳圳市汇润投资资有限公司以以27.2亿元夺标。深深航从此一举举成为国内最最大的民营航航空公司。这这也是世界航航空史上惟一一的一次航空空公司产权拍拍卖。深圳航航空拥有27架波音737系列客机，经经营国内航线线80多条。8、2006年1月23日，全球最大大的啤酒集团团比利时英博博以58.86亿元人民币的的价格，收购购福建雪津啤啤酒集团100%股权。雪津是是福建省啤酒酒第一品牌，，在福建市场场的占有率约约为45%，在江西的市市场占有率约约为18%。此前英博在在中国已经收收购了双鹿、、KK、红石梁、白白沙、金陵、、金龙泉、绿绿兰莎等多个个地方品牌。。中国并购事件件9、2006年3月17日，中国国资资委宣布，国国内最大的两两家国有粮油油流通企业——中国粮油食品品集团有限公公司和中谷粮粮油集团公司司正式合并。。中粮是国内内粮食系统最最大的外贸企企业，总资产产达598亿元。中谷总总资产超过100亿元。两大集集团合并后，，规模将足以以与全球粮油油巨头如美国国邦基(Bunge)和法国的路易易·达孚抗衡。10、2006年11月16日，广东发展展银行与美国国花旗集团牵牵头组织的国国内外投资者者团队签署了了战略投资与与合作协议。。花旗集团与与IBM信贷、中国人人寿等国内外外企业组成的的投资者团队队出资242.67亿元，认购重重组后的广发发行85.5888%的股份。其中中，花旗、中中国人寿、国国家电网三家家机构分别拟拟持股20%，将成为重组组后广发行的的并列第一大大股东，日常常经营则由花花旗负责。中国并购事件件11、2007年10月25日，工商银行行将支付约366.7亿南非兰特（（约54.6亿美元）的对对价，收购标标准银行20%的股权，成为为该行第一大大股东。实施施方式包括：：（1）标行向工行行定向发行扩扩大后股本10%的新股，发行行价为每股104.58南非兰特；（（2）工行按比例例向标行现有有股东协议收收购扩股后10%的股份，收购购价格为每股股136南非兰特。两两种方式互为为前提条件。。12、2007年9月挂牌的中投投公司（2000亿美元）开出出首笔投资：：30亿美元购买美美国黑石集团团部分无投票票权的股权单单位。黑石是是美国第二大大私募基金公公司，管理的的资产达884亿美元。黑石石集团上市后后股价连续下下跌，08年3月已跌破发行行价，中投公公司的投资大大幅缩水。钢铁行业大并并购2005年2月，宝钢与全全球最大的铁铁矿石供应商商巴西淡水河河谷公司达成成2005年铁矿石价格格协议，与2004年相比上涨71.5%。2006年6月，中国钢铁铁业接受三大大铁矿石巨头头19%涨价要求。2006年12月，宝钢同巴巴西淡水河谷谷公司就2007年度国际铁矿矿石基准价格格达成了一致致：在2006年基础上上涨涨9.5%。2008年2月，亚洲三大大钢铁生产商商浦项制铁、、日本新日铁铁和日本钢铁铁工程宣布与与巴西淡水河河谷就国际铁铁矿石基准价价达成一致，，2008年度的国际铁铁矿石基准价价格将在2007年基础上再涨涨65%。作为中国钢钢厂谈判代表表的宝钢集团团不久接受了了涨价65%。2008年7月宝钢与必和和必拓宣布，，必和必拓的的纽曼粉矿、、杨迪粉矿和和纽曼块矿在在2007年基础上分别别上涨79.88%、79.88%和96.5%。该涨幅与此此前宝钢同力力拓达成的价价格一致，高高于宝钢同巴巴西淡水河谷谷签订的价格格。钢铁行业大并并购2000年以以来，国际矿矿业掀起大规规模的并购浪浪潮，行业越越来越高度集集中，世界前前50名的跨国矿业业公司产值占占到了全球矿矿业总产值的的59.01%。巴西淡水河谷谷公司接连吞吞并三家公司司，力拓吃掉掉一家大公司司，必和必拓拓2001年与另外一家家矿业集团英英国比利登公公司合并，形形成如今的三三大矿业巨头头。这三大矿矿山公司每年年的铁矿石贸贸易量已占全全球的铁矿石石贸易量的75%以上。力拓集团2007年7月以381亿美元收购加加拿大铝业，，击败美国铝铝业的277亿美元的敌意意收购行动，，组成全球最最大铝业公司司。2007年11月，全球第一一大矿业巨头头必和必拓提提出收购全球球老三力拓，，以造就“全全球自然资源源行业中的独独一无二的企企业”。在北京奥运期期间，先后看看到宝钢、马马钢等钢铁、、有色金属企企业的高层出出现在必和必必拓的“奥运运观光团”中中，他们身穿穿必和必拓提提供的奥运衬衬衫，还获得得了一份必和和必拓精心准准备的北京地地图和游玩介介绍。晚上，，必和必拓还还专门请来演演唱“猫”和和“mamamia”歌剧的著名女女歌手来为贵贵宾们献唱。。钢铁行业大并并购米塔尔1995年进入钢铁行行业，以每年年超过1家的速度在并并购。2005年7月，米塔尔以以45亿美元收购了了美国国际钢钢铁集团(InternationalSteelGroup),成了全球最大大的钢铁生产产企业，年生生产量将达到到7千万吨，远远远超过目前排排名第一的欧欧洲阿赛洛钢钢铁集团。2006年6月阿赛洛接受受了米塔尔每每股40.40欧元的收购出出价，总价325亿美元。米塔塔尔的收购方方式为以13股米塔尔股票票加150.6欧元现金换购购12股阿阿赛赛洛洛股股票票，，组组成成阿阿塞塞洛洛米米塔塔尔尔钢钢铁铁公公司司2007年2月，，世世界界排排名名54位的的印印度度塔塔塔塔公公司司杠杠杆杆收收购购英英荷荷集集团团的的康康力力斯斯（（Corus）公公司司，，一一跃跃成成为为全全球球第第五五大大钢钢铁铁企企业业。。塔塔塔塔钢钢铁铁在在收收购购Corus之前前的的产产能能约约为为500万吨吨，，而而Corus的产产能能则则达达到到1800万吨吨。。钢铁铁行行业业大大并并购购号召召“我我们们有有理理由由相相信信，，中中国国将将迎迎来来一一次次并并购购重重组组的的高高潮潮。。而而参参与与中中国国国国有有企企业业并并购购重重组组的的各各方方，，从从投投资资者者到到中中介介机机构构，，必必将将从从并并购购重重组组中中获获得得无无限限商商机机，，中中国国国国有有经经济济布布局局和和结结构构将将趋趋于于合合理理，，中中国国国国有有经经济济将将焕焕发发出出新新的的活活力力和和生生命命力力。。””———国国资资委委主主任任李李荣荣融融钢铁铁行行业业大大并并购购2005年10月18日，，世世界界头头号号钢钢铁铁公公司司米米塔塔尔尔以以3.38亿美美元元的的代代价价购购买买了了华华菱菱集集团团上上市市公公司司““华华菱菱管管线线””36.67％的的股股份份，，此此项项交交易易完完成成后后，，华华菱菱集集团团持持有有华华菱菱管管线线37.673%股份份，，为为第第一一大大股股东东，，米米塔塔尔尔钢钢铁铁公公司司持持有有36.673%股份份，，为为第第二二大大股股东东。。2008年1月，，中中国国铝铝业业联联合合美美国国铝铝业业出出价价140.5亿美美元元，，收收购购了了力力拓拓英英国国上上市市公公司司约约12%的股股份份，，约约占占力力拓拓整整个个集集团团总总股股份份的的9%。中铝成成为这一一全球第第三大矿矿产资源源公司的的单一最最大股东东。2008年7月，中钢钢集团出出资13.6亿澳元(13亿美元)，以每股股现金6.38澳元的价价格收购购了澳大大利亚铁铁矿石出出口商MidwestCorp50.97%的股份。。钢铁行业业大并购购2005年5月24日，武钢钢与柳钢钢签订联联合重组组意向书书。柳钢钢年生产产能力为为400万吨，目目前正在在进行600万吨钢生生产规模模的筹建建。武钢钢重组柳柳钢后，，产量将将达到1300-1500万吨，接接近宝钢钢2000万吨的年年生产能能力。2005年8月河北省省发展改改革委：：该省2005年４月就就向国家家发展改改革委递递交了全全省整合合方案，，以钢铁铁企业最最集中的的唐山和和邯郸为为重点，，形成邯邯钢和唐唐钢一南南一北两两个1000万吨级的的超大型型钢铁集集团，之之后以这这两个集集团为龙龙头，在在唐山市市再整合合成10大钢铁集集团，邯邯郸市则则整合成成5大钢铁集集团。2006年1月，宝钢钢集团与与马钢控控股结成成战略合合作联盟盟；2月，中国国产钢大大省河北北省整合合唐钢、、宣钢、、承钢三三大钢铁铁集团，，合并成成立河北北唐钢集集团。2008年3月，中国国钢铁行行业第7位、第8位的济南南钢铁集集团与莱莱芜钢铁铁集团重重组形成成山东钢钢铁集团团。中国《钢铁产业业发展政政策》倡导到2010年中国国国内排名名前10位的钢铁铁企业集集团钢产产量应占占全国产产量的一一半以上上。钢铁行业业大并购购2007年6月，经国国务院国国资委和和证监会会批准,宝钢集团团完成了了无偿划划转八钢钢集团48.46%股权的过过户手续续.之后,按照有关关协议约约定,宝钢集团团及新疆疆国资委委分别以以人民币币30亿元及土土地使用用权3.09亿元向八八钢集团团实施增增资,日前,八钢集团团正式更更名为"宝钢集团团新疆八八一钢铁铁有限公公司“2007年7月,宝钢集团团与包钢钢集团签签订《宝钢集团团与包钢钢集团战战略联盟盟框架协协议》,双方将根根据国家家钢铁产产业政策策,在发展规规划,资源开发发,利用,产品互补补,管理和技技术等方方面进行行合作,走向资产产联合.2007年9月宝钢宣宣布：宝宝钢与邯邯钢双方方拟定以以共同出出资的方方式组建建邯宝钢钢铁有限限公司,共同投资资建设邯邯钢新区区460万吨钢铁铁项目(项目总投投资约193.68亿元),合资公司司注册资资本为人人民币120亿元,其中宝钢钢集团以以货币资资金方式式出资,占注册资资本的50%。08年3月发改委委批准宝宝钢进一一步兼并并重组韶韶钢和广广东钢铁铁集团，，并发展展湛江项项目。钢铁行业业大并购购并购概念念与分类类并购概念念企业收购购：企业通通过购买买和证券券交换等等方式获获取其他他企业的的全部所所有权或或部分股股权，从从而掌握握其经营营控制权权的商业业行为，，被收购购企业保保留法人人资格。。企业兼并并：企业购购买其他他企业的的产权，，使其他他企业失失去法人人资格或或改变法法人实体体的一种种行为。。企业并购购有两种种方式，，一种是是吸收式式合并，，即一方方企业为为存续企企业，另另一家被被并购的的企业失失去独立立法人资资格，其其资产及及处理后后债权债债务并入入存续方方。另一一种是新新设合并并，即两两个相互互独立的的法人实实体通过过合并的的方式成成立一家家新公司司，原有有两个企企业的债债权债务务关系及及资产全全部由新新设公司司承担。。资产收收购：：收购方方直接接购买买目标标企业业的全全部或或主要要资产产。收收购方方一般般可以以不承承担目目标企企业的的原有有债权权债务务及法法律风风险，，同时时可以以承接接目标标企业业原有有的资资产和和业务务，其其所需需政府府事先先审批批相对对股权权收购购较少少。收购与与兼并并合称称“并并购””（M&A)并购概概念与与分类类1．按按并购购的出出资方方式划划分A、出资购购买资资产式式兼并并：收购购公司司使用用现金金购买买目标标公司司全部部或绝绝大部部分资资产以以实现现并购购。出出资购购买资资产的的并购购方式式，被被收购购公司司按购购买法法或权权益合合并法法计算算资产产价值值并入入收购购公司司，其其原有有法人人地位位及纳纳税户户头消消灭。。B、购买股股票式式并购购：收购购公司司使用用现金金、债债券等等方式式购买买目标标公司司部分分股票票，以以实现现控制制后者者资产产及经经营权权的目目标。。出资资购买买股票票可以以通过过一级级市场场进行行，也也可以以通过过二级级市场场进行行。二级市市场收收购因因受到到有关关证券券法规规信息息披露露原则则的制制约，，如购购进目目标公公司股股份达达一定定比例例，或或达至至该比比例后后持股股情况况再有有相当当变化化都需需履行行相应应的报报告及及公告告义务务，在在持有有目标标公司司股份份达到到一定定比例例时更更要向向目标标公司司股东东发出出公开开收购购要约约。并购概概念与与分类类C、以股票票换取取资产产式并并购：：收购公公司向向目标标公司司发行行自己己的股股票以以交换换目标标公司司的大大部分分资产产。一一般情情况下下，收收购公公司同同意承承担目目标公公司的的债务务责任任，但但双方方亦可可以作作出特特殊约约定，，如收收购公公司有有选择择地承承担目目标公公司的的部分分责任任。在在此类类并购购中，，目标标公司司承担担两项项义务务，即即同意意解散散其原原公司司，并并把所所持有有的收收购公公司股股票分分配给给其原原公司司股东东。D、以股票票换取取股票票式兼兼并：：收购公公司直直接向向目标标公司司股东东发行行收购购公司司发行行的股股票，，以交交换目目标公公司的的大部部分股股票。。一般般而言言，交交换的的股票票数量量应至至少达达到收收购公公司能能控制制目标标公司司的足足够表表决权权数。。通过过此项项安排排，目目标公公司就就成为为收购购公司司的子子公司司，亦亦可能能会通通过解解散而而并入入收购购公司司中。。并购动动因1、外外部部发展展优势势论首先，，兼并并可以以减少少投资资风险险和成成本。投资资新建建企业业，投投资周周期长长，在在兼并并的情情况下下，企企业可可以利利用目目标企企业原原料来来源、、销售售渠道道、工工程技技术人人员以以及企企业的的商誉誉、专专利等等无形形资产产，大大幅度度降低低投资资风险险和生生产经经营中中的不不确定定性。。其次，，可以以有效效地冲冲破行行业壁壁垒进进入新新的行行业。在运运用投投资新新建的的方式式时，，必须须充分分考虑虑全部部进入入障碍碍。如如小规规模进进入的的成本本劣势势、产产品差差异的的高额额转置置成本本，如如果新新增生生产能能力过过大则则有可可能造造成过过剩的的生产产能力力，从从而引引发价价格大大战等等等。。第三三，，兼兼并并充充分分利利用用了了经经验验的的效效应应。。在很很多多行行业业中中，，当当企企业业在在生生产产经经营营中中经经验验越越积积累累越越多多时时，，可可以以观观察察到到一一种种单单位位成成本本不不断断下下降降的的趋趋势势。。经经验验的的积积累累可可以以大大幅幅度度提提高高工工人人劳劳动动熟熟练练程程度度，，使使经经验验————成成本本曲曲线线效效果果格格外外显显著著。。经并购购动动因因2、、规规模模经经济济论论：：规模模经经济济是是指指随随着着生生产产和和经经营营规规模模的的扩扩大大而而收收益益不不断断递递增增的的现现象象。。兼兼并并对对企企业业效效率率的的最最明明显显作作用用，，表表现现为为规规模模经经济济效效益益的的取取得得，，即即两两个个企企业业的的总总体体效效果果要要大大于于两两个个独独立立企企业业效效益益的的算算术术和和。。在工工厂厂规规模模层层面面，企企业业可可以以通通过过兼兼并并对对工工厂厂的的资资产产进进行行补补充充和和调调整整，，达达到到最最佳佳经经济济规规模模的的要要求求；；兼兼并并还还可可以以集集中中在在一一个个工工厂厂中中大大量量进进行行单单一一品品种种生生产产，，从从而而达达到到专专业业化化生生产产的的要要求求。。在企企业业规规模模层层面面，通通过过兼兼并并，，可可以以节节省省管管理理费费用用；；各各个个企企业业可可以以对对不不同同顾顾客客或或市市场场面面进进行行专专门门化化的的生生产产和和服服务务，，极极大大地地解解决决市市场场营营销销费费用用；；大大型型企企业业可可以以集集中中足足够够的的经经费费用用于于研研究究开开发发新新产产品品，，采采用用新新技技术术，，通通过过兼兼并并和和企企业业规规模模经经济济的的扩扩大大.并购购动动因因3、交易费用用论企业的边界应应该被决定在在企业内交易易的边际费用用等于市场交交易的边际费费用或等于其其他企业的内内部交易费用用这一点上。。相继生产阶段段或相继产业业之间是订立立长期合同，，还是实行纵纵向一体化的的合并，取决决于两种形式式的交易费用用孰高孰低。。企业兼并收购购而引起的企企业生产经营营规模的变动动与交易费用用的变动有着着直接联系。。可以说，交交易费用的节节约，是企业业兼并收购产产生的一种重重要原因。而而企业兼并收收购的结果也也是带来了企企业组织结构构的变化。企企业内部之间间的协调管理理费用越低，，企业并购的的规模也就越越大。并购动因4、经营多样样化首先，当企业业同时经营若若干不同但相相关的产品时时，可能产生生若干经济效效益的改善。。其次，企业可可以根据企业业内不同产品品部门的市场场前景与企业业效益，来对对企业的资金金和人力资源源进行合理配配置，追求更更好的企业远远期总体效益益。第三，经营多多元化可以降降低风险。所有企业的收收益在经济周周期波动中，，总有一定的的敏感度。一一个周期变动动较大的企业业通过兼并一一个周期稳定定的企业，除除了可以分散散个别企业自自身的特有风风险外，还可可以在一定条条件下通过一一定程度的风风险抵消，降降低投资组合合的投资风险险。最后，为了寻寻求企业成长长的新的空间间。在一种产业之之内，企业发发展是有极限限的。从市场场界限而言，，某一市场内内的不同企业业之间，在经经过竞争筛选选、形成某种种平衡关系后后，即市场集集中度很高时时，某一家公公司想继续扩扩张是十分困困难的；从法法律角度看，，政府的反垄垄断立法也不不允许单个企企业在某一市市场内独占鳌鳌头。杠杆收购杠杆收购（leveragedbuyout)是以少量的自自有资金，以以被收购企业业的资产和将将来的收益能能力作抵押，，筹集大部分分资金用于收收购的一种并并购活动。杠杆收购的本本质是举债收收购，即以债债务资本为主主要融资工具具。可利用的的融资方式有有银行信用额额度、抵押贷贷款、长期贷贷款、商业票票据、可转换换债券、认股股权证等多种种形式；参与与融资的机构构有商业银行行、保险公司司、投资银行行等多家部门门；投入少量量资金，动用用大量银行贷贷款，财务风风险高。典型：银行贷贷款约占并购购资金的60%，高息债券约约占30%,而并购企业自自己投入的股股本资本只约约占10%；该方式的股股权回报率远远高于普通资资本结构下的的股权回报率率；享受债务务免税优惠。。并购整合并购整合是指指并购方或并并购双方共同同采取的一系系列旨在推进进并购进程，，提高并购绩绩效的管理措措施、手段和和方法.主要有以下几几个方面：1、经营战略整整合。2、组织与制度度整合。3、人力资源整整合。4、企业文化整整合。5、财务整合。。并购整合收购PB的确是一个机机会，可以使使我们很快地地进入欧洲消消费市场。如如果没有收购购，并不等于于我们就会放放慢步伐，或或者我们成功功的机会就会会减少。我在在这个方面充充满信心。经过了两年时时间，现在同同业中可以说说没有人比我我们更擅长并并购与整合，，如果收购了了PB，我们能够快快速地把它整整合，但对于于我们的竞争争对手来说收收购PB也许就是一个个包袱，如果果他们愿意背背着这个包袱袱，让我们轻轻装上阵，我我觉得也没什什么不好的。。联想现在心情情非常轻松，，有这个交易易也行，没有有这个交易也也行。总之联联想不会放弃弃消费市场。。收购PB对联想是一个个机会，但也也只是机会之之一。我们从从来没有押宝宝任何一桩交交易。我们始始终保持着开开放的心态。。尽管并购、、整合已经成成为了我们很很强的竞争力力，但是我们们也不会盲目目去并购。就联想洽购欧欧洲PC厂商PackardBell(PB)杨元庆接受采采访2007年09月12日南方都市市报江湖！寡头的游戏2005年销售额全全国门店店数1、国美500亿元570余家2、苏宁400亿元360余家3、永乐180亿元200余家4、大中130亿元110余家5、五星150亿元200余家江湖！永乐董事长陈陈晓（左图））大中电器董事事长张大中（（右图）2006年4月21日，永乐电器器与大中电器器宣布：两家家公司将开始始业务层面的的托管及合作作，并在未来来一年内完成成最终的合并并。永结同心江湖！东边我的..，西西边边黄黄河河流流2006年7月25日，，国国美美电电器器宣宣布布，，国国美美电电器器将将收收购购中中国国永永乐乐，，黄黄光光裕裕将将出出任任合合并并公公司司董董事事长长，，永永乐乐董董事事长长陈陈晓晓将将出出任任公公司司首首席席执执行行官官。。永永乐乐停停牌牌前前股股票票价价格格为为2.05元港港币币，，公公司司市市值值约约为为47.87亿港港元元，，而而国国美美停停牌牌前前股股价价为为6.35元港港币币，，公公司司市市值值145.59亿元元港港币币。。国美美永永乐乐合合并并方方案案将将采采用用现金金加加换换股股方方式式，，每每股股永永乐乐对对价价0.3247股国国美美，，外外加加每每股股永永乐乐获获0.1736港元元，，合合计计总总对对价价每每股股永永乐乐2.2354港元元。。永永乐乐被被强强制制收收购购90%股份份后后，，国国美美将将实实行行大大股股东东权权利利，，强强制制要要求求永永乐乐退退市市。。此此次次交交易易总总金金额额52.68亿港港元元，，其其中中现现金金为为4.09亿港港元元，，占占此此次次交交易易总总额额的的7.8%。江湖湖！！任我我行行w··s东方方不不败败2006年8月，，苏苏宁宁欲欲30亿购购买买大大中中的的传传闻闻四四起起。。2007年4月，，大大中中电电器器在在山山西西、、南南宁宁、、重重庆庆等等地地的的门门店店正正式式由由苏苏宁宁接接管管。。苏苏宁宁人人员员开开始始进进入入大大中中电电器器北北京京主主要要门门店店，，并并开开始始安安装装苏苏宁宁独独有有的的销销售售终终端端POS机和监视器。。12月12日，苏宁突然然把安装在大大中电器门店店的POS机和监视器拆拆除卸走，苏苏宁人员同时时撤出。12月13日，苏宁发布布了终止收购购大中电器的的公告。2007年12月14日，国美电器器香港上市公公司的公告，，由国美电器器出资36亿元人民币，，用以收购大大中电器。具具体：国美电电器由其附属属公司天津国国美商业咨询询管理有限公公司出面，由由国美天津咨咨询通过兴业业银行北京分分行向战圣公公司提供36亿贷款，战圣圣管理公司将将用贷款收购购大中电器的的全部注册资资本。江湖！“未来家电零售售业双品牌应应该是国美、、永乐，国美美要对苏宁‘‘以打逼合’’，对苏宁‘‘创造条件也也要合并’，，‘打到苏宁宁与国美合并并为止’。””——黄光裕大摩魅影：增持永乐---永乐收购大中中公布---减持永乐---增持国美---国美收购永乐乐公布江湖！2008年2月14日，三联商社社(600898)2700万股股份（三三联集团所持持有限售条件件的流通股，，于2007年8月20日因债务纠纷纷被济南中院院冻结)拍卖会，一家家注册资本只只有1000万元的“山东东龙脊岛建设设有限公司””以每股19.9元(2月13日停牌价是9.68元/股)的高价，总价价5.373亿元竞得三联联商社股份。。三联商社的的股权拍卖缘缘于欠中信银银行不到5000万元的贷款。。龙脊岛公司以以持有2700万股超过三联联集团目前持持有的2278万股，成为三三联商社第一一大股东。现场拍卖价格格以每股2.48元开始起拍，，拍卖师以每每股上升0.1元报价，在拍拍卖价格超过过每股5元时，4家竞拍人只剩剩下77号三联商社控控股股东——三联集团与11号龙脊岛继续续坚持。当拍拍卖价格上升升到每股19.8元时，三联集集团和龙脊岛岛都还在举牌牌应价。拍卖卖师最后一次次喊出每股19.9元报价时，三三联集团才最最终放弃应价价，由龙脊岛岛最终竞得三三联商社股份份。江湖！龙脊岛建设成成立于2007年4月，两个股东东山东普华公公司和山东瑞瑞德公司分别别出资600万元和400万元人民币。。2008年2月，两股东将将其持有的龙龙脊岛建设的的股权转让给给济南万盛源源有限公司，，并于2008年2月18日完成工商登登记变更手续续。济南国美持有有济南万盛源源99.4%的股权，为其其控股股东，，而黄光裕通通过国美电器器持有济南国国美94%的股权，从而而国美电器成成为三联商社社实际控股股股东，而黄光光裕成为三联联商社实际控控制人。龙脊岛建设收收购三联商社社股权的资金金全部来源于于济南国美借借款，本次收收购共涉及资资金54112.65万元。济南国国美2月14日签署执行董董事决议批准准济南国美与与龙脊岛建设设借款协议。。江湖！2008-08-28三联商社公告告：北京战圣圣投资有限公公司通过司法法拍卖程序以以13522.77万元(5.94元/股)竞得三联商社社原第二大股股东山东三联联集团所持公公司22765602股有限售条件件的流通股股股权(占公司总股本本的9.02%)。战圣投资披披露收购三联联商社股权资资金主要来源源于大中电器器提供的借款款。（复牌即即遭跌停，报报收8.33元。）早在三联商社社首次拍卖之之前，战圣投投资董监事及及高管三人均均曾买卖过三三联商社股票票。执行董事事刘春林在三三联商社首次次股权拍卖后后的3月19日分两次抛空空持有的三联联商社股票，，共计64153股，经理韩月月军3月18日全部抛出持持有的三联商商社69940股。监事刘春春光在2月1日至5月14日间，买卖三三联商社股票票多达十余次次。目前，国美电电器通过间接接控股龙脊岛岛建设、联手手战圣投资，，已合计持有有三联商社49765602股，占总股本本的19.71%。江湖！幕后……并购规制上市公司收购购管理办法通过证券交易易所的证券交交易，投资者者及其一致行行动人拥有权权益的股份达达到一个上市市公司已发行行股份的5%时，应当在该该事实发生之之日起3日内编制权益益变动报告书书，向中国证证监会、证券券交易所提交交书面报告，，抄报该上市市公司所在地地的中国证监监会派出机构构，通知该上上市公司，并并予公告；在在上述期限内内，不得再行行买卖该上市市公司的股票票。前述投资者者及其一致致行动人拥拥有权益的的股份达到到一个上市市公司已发发行股份的的5%后，通过证证券交易所所的证券交交易，其拥拥有权益的的股份占该该上市公司司已发行股股份的比例例每增加或或者减少5%，应当依照照前款规定定进行报告告和公告。。在报告期期限内和作作出报告、、公告后2日内，不得得再行买卖卖该上市公公司的股票票。并购规制投资者自愿愿选择以要要约方式收收购上市公公司股份的的，可以向向被收购公公司所有股股东发出收收购其所持持有的全部部股份的要要约，也可可以向被收收购公司所所有股东发发出收购其其所持有的的部分股份份的要约。。通过证券交交易所的证证券交易（（协议收购购、间接收收购亦同））收购人持持有一个上上市公司的的股份达到到该公司已已发行股份份的30%时，继续增增持股份的的，应当采采取要约方方式进行，，发出全面面要约或者者部分要约约。收购人为终终止上市公公司的上市市地位而发发出全面要要约的，或或者向中国国证监会提提出申请但但未取得豁豁免而发出出全面要约约的，应当当以现金支支付收购价价款；以依依法可以转转让的证券券支付收购购价款的，，应当同时时提供现金金方式供被被收购公司司股东选择择。并购规制收购人按照照本办法规规定进行要要约收购的的，对同一一种类股票票的要约价价格，不得得低于要约约收购提示示性公告日日前6个月内收购购人取得该该种股票所所支付的最最高价格。。要约价格低低于提示性性公告日前前30个交易日该该种股票的的每日加权权平均价格格的算术平平均值的，，收购人聘聘请的财务务顾问应当当就该种股股票前6个月的交易易情况进行行分析，说说明是否存存在股价被被操纵、收收购人是否否有未披露露的一致行行动人、收收购人前6个月取得公公司股份是是否存在其其他支付安安排、要约约价格的合合理性等。。收购要约约约定的收购购期限不得得少于30日，并不得得超过60日；但是出出现竞争要要约的除外外。在收购购要约约定定的承诺期期限内，收收购人不得得撤销其收收购要约。。并购规制有下列情形形之一的，，收购人可可以向中国国证监会提提出免于以以要约方式式增持股份份的申请：：(一)收购人与出出让人能够够证明本次次转让未导导致上市公公司的实际际控制人发发生变化；；(二)上市公司面面临严重财财务困难，，收购人提提出的挽救救公司的重重组方案取取得该公司司股东大会会批准，且且收购人承承诺