内部控制与风险管理案例

内部控制与风险管理讲座大连报业集团副社长大连出版社社长东北财经大学教授、博士生导师注册会计师审计准则委员会委员刘明辉Liumingh@139041128981第一讲内部控制与风险管理案例分析案例分析2一、安然公司的警示安然警示3安然公司：背景情况全球最大的能源交易商；经营业务覆盖40多个国家和地区；雇员2万余人；年营业收入突破1000亿美元；利润10亿美元；股价最达90美元；《财富》杂志排行榜，位居第七；连续4年获“美国最具创新精神”称号。4安然公司：背景情况单位：亿美元项目2000年1999年1998年1997年资产总额655334293226负债总额516214202158少数股东权益24242111股东权益115967056营业收入1008401313203净利润109715安然公司：背景情况安然公司2001年10月16日突然发布公告称，公司前三个季度亏损6.18亿美元。2001年11月，安然公司在和安达信协商之后，向美国SEC提交了报告，对1997年至2001年第二季度的财务报表重新编制，承认高估利润5.91亿美元，隐瞒负债25.85亿美元。2001年12月2日申请破产；股票价格由最高时的90．75美元跌至约50美分；流通股市值由600亿美元跌至不足2亿美元；安然公司高层受到调查；安达信被起诉。6安然公司：背景情况安然案件涉及一大批政府要员和国会议员，还将使教师、消防员和部分政府雇员的退休基金损失１０亿美元以上，还涉及分布在８４个国家和地区的安达信的８．5万员工.。美国著名的经济学家保罗·克鲁格曼说：“安然公司的崩溃不只是一个公司的垮台问题，它是一个制度的瓦解。而这个制度的失败不是因为疏忽大意或机能不健全，而是因为腐朽。”

7安然公司：造假手段通过SPE高估利润，隐瞒负债；利用出售回购和股权转让，操纵利润；策划不具经济实质的对冲交易，掩盖投资损失；空挂应收票据，虚增资产和股东权益。8安然公司：造假手段安然公司自1997年以来，主要通过“组织创新”、“交易设计”和“衍生工具”等方式创立了近3000家特殊目的实体（SPE）其他子公司，其中900家设在“避税天堂”的国家和地区。。安然通过滥用SPE不并表的规定，进行表外融资，提高信用等级；并通过与SPE发生资产买卖、股权转让、对冲交易等业务，夸大营业规模，编造会计利润。

9通过滥用用SPE合并原原则，操操作利润润安然公司司不恰当当地利用用SPE符合特特定条件件，可以以不并表表的惯例例，将本本应纳入入合并报报表的3个SPE排除除在合并并报表之之外，导导致1997年年至2000年年期间高高估利润润4.99亿美元元、低估估负债数数十亿美美元；此外，以以不符合合“重要要性”原原则为由由，未采采纳安达达信公司司的审计计调整建建议，导导致1997年年至2000年年期间高高估利润润0.92亿美元元。10利用出售售回购和和股票转转让，操操纵利润润1999年6月月至2001年年9月，，安然公公司与LJM公公司发生生了24笔交易易。这些些交易编编报之前前出售资资产、编编报之后后再回购购资产，，交易价价格严重重偏离公公允市价价。通过过与LJM公司司的关联联交易，，以偏离离公允价价值的方方式虚构构利润5.57亿美元元；通过过出售资资产给LJM公公司，确确认利润润8730万美美元；通通过受让让LJM公司控控制的五五个SPE的股股权，确确认这些些SPE与风险险管理有有关的利利润4.7亿美美元。11策划不具具实质的的对冲交交易，掩掩盖投资资损失2000年末，，安然公公司持有有高风险险投资90亿美美元。为为避免利利润大起起大落，，安然与与LJM2合作作设立了了4家猛猛兽类SPE，，作为对对安然公公司交易易类证券券的避险险工具。。安然利利用与这这四个SPE的的对冲交交易，在在短短5个季度度中隐瞒瞒了10亿美元元的损失失（占当当期利润润总额的的72%）。12

200019991998非衍生金融工具收入935573477427215非衍生金融工具成本(94517)(34761)(26381)非衍生金融工具毛利(960)13834非衍生金融工具利得（或损失）723253384045其他费用(4319)(4549)(3501)营业利润19538021378净利润979893703利用能源源合同及及其他衍衍生工具具操纵利利润13利用衍生生金融工工具操纵纵利润第一，2000年非衍衍生金融融工具的的成本大大于收入入。第二，安安然公司司的非衍衍生金融融工具的的毛利处处于逐年年递减的的趋势。。第三，安然公公司正的营业业利润主要来来自金融衍生生工具的利得得。剔除衍生生金融工具的的利得，安然然连续3年的的营业利润都都是亏损的。。第四，安然公公司的衍生金金融工具利得得对报表有着着重大影响。。2000年年衍生金融工工具利得是净净利润的将近近8倍。14空挂应收账款款，虚增资产产和股东权益益2000年4月，安然向向“鹰爪”出出售1.72亿美元元的股票，在在未收到任何何认股款的情情况下确认实实收资本增加加。2001年，，安然向“大大灰狼”、““野山猫”出出售远期合约约并承诺在未未来向这两家家SPE发行行8.28亿美元的的安然股票，，安然将这些些远期合约记记录为实收资资本和应收票票据的增加。。两项合计虚虚增资产和实实收资本10亿美元。15安然公司：资资本结构1.股权高度度分散。安然然像美国大部部分股份公司司一样，股票票大多为公众众所持有，没没有绝对控股股的大股东。。2.股权的流流动性强。所所有权的分散散使得个人股股东不大可能能对其所投资资的公司具有有控制权,只只有通过在股股票市场上““用脚投票””的方式来来选择代理者者,形成对公公司行为的约约束。因此股股权具有高度度流动性。3.资产负债率较较高。安然所所处的行业（（石油天然气气传输和交易易）有着较高高的资产负债债率。安然也也不例外。16安然公司：董董事会美国的公司治治理实行一元元制下的外部部董事制度，，即执行经营营职能的董事事和执行监督督职能的董事事都在一个董董事会中,不不设监事会，，外部董事主主导提名委员员会、审计委委员会和薪酬酬委员会的工工作。17安然公司：董董事会安然公司的17名董事会会成员,除董董事会主席和和首席执行官官外,其余15名董事均均为独立董事事，其中不乏很很有名望的专专业人士，如如审计委员会会主席是已退退休的斯坦福福大学商学院院院长、著名名会计学教授授罗伯特·杰迪克。审计委员会的的7名委员全全部由独立董董事组成。但但独立董事未未能为安然公公司的股东把把好对高层管管理人员的监监督关,最终终导致投资者者损失惨重。。安然共签订了了七份涉及14名董事的的咨询服务合合同,还有多多项与不同董董事所在的企企业进行产品品销售的合同同,或是向一一些董事任职职的非盈利机机构捐款。18安然公司：管管理层的激励励与约束管理层的薪酬酬过高,期股、期权被被滥用,缺乏透明度和和有效监督。。据统计,在美国《财富富》500强公司中,有90%以上推行股票票期权。在纳纳斯达克上市市的企业推行行股票期权的的也同样在90%以上。中国最最大的资料库库下载据估计,美国企业高层层经理人员在在去年接受的的酬金有60%来自股票期权权。19安然公司：利利害相关者利害相关者参参与公司治理理力度不够。。作为公司债债权人的金融融机构和作为为公司股东的的机构投资者者在美国公司司治理结构中中的地位和作作用极为有限限。公司股权非常常分散,企业业的大股东主主要是机构投投资者(如保保险公司、养养老基金和共共同基金等),但根据美美国和1934年通过的的《证券交易易法》规定,机构投资者者不能对被持持股企业产生生直接的影响响,因此造成成内部约束机机制不强。在安然事件中中,Ｊ.Ｐ摩摩根集团、花花旗集团和不不少退休基金金都损失惨重重。20安然公司：审审计监督.美国的公司大大部分建立了了内外审计体体系。公司董董事会一般都都设有审计委委员会,成员员主要由独立立董事组成,负责审阅财财务报告、监监督内部控制制系统操作的的有效性、定定期会晤外部部审计师、讨讨论程序及重重大会计问题题、确保公司司政策符合有有关法律及专专业守则、审审阅董事酬金金及审计师酬酬金的合理性性等。但安然的审计计委员会成员员一般都与管管理层有良好好的关系,独独立性差。21安然公司：审审计监督安达信被质疑疑的事项：出具严重失实实的审计报告告和内控评价价报告；对安然公司的的审计缺乏独独立性(安达信对安然然公司每年约约1亿美元的收费费中，50%以上来自咨询询服务)；未及时将有关关问题向有关关管理层报告告；发现异常，未未及时采取行行动；销毁审计档案案，妨碍司法法调查。22二、帕玛拉特特：欧洲的安安然帕玛拉特23帕玛拉特：背背景情况当安然事件的的余波尚未平平息之时，2003年12月又曝光光了意大利帕帕玛拉特事件件。帕玛拉特特事件被称为为欧洲版的安安然事件。帕帕玛拉特丑闻闻金额之大、、时间之长都都是非常罕见见的。美国证证券交易委员员会称之为““历史上最大大的、最无耻耻的公司财务务舞弊案之一一”。帕玛拉拉特事件再次次吸引全球的的目光关注公公司治理和企企业风险管理理问题.24帕玛拉特：背背景情况帕玛拉特(Parmalet)成立于1961年，是一家拥拥有40多年历史的家家族企业，主主业为食品生生产和销售。。帕玛拉特在在在30多个国家建立立了139家加工厂，雇雇员人数超过过36356名。自1970年以来，帕玛玛拉特以年均均超过50％的速度快速速增长。帕玛拉特公司司是意大利的的第八大企业业，位居2003年全球500强的第369位，位居食品品生产企业的的前10名。25帕玛拉特：背背景情况2003年11月中旬公司突突然宣布无法法偿还到期价价值1.5亿欧元的债券券。继而公司司宣称无法清清偿约5亿欧元的共同同基金。2003年12月27日，帕玛拉特特向帕尔马地地方破产法院院申请破产保保护并得到批批准。26帕玛拉特：背背景情况调查显示，在在过去15年年中，帕玛拉拉特管理当局局通过伪造会会计记录，以以虚增资产的的方法掩盖累累计高达162亿美元的的负债漏洞。。欺诈的目的不不外乎两个，，一是隐瞒公公司因长期扩扩张而导致的的严重亏空，，二是把资金金从帕玛拉特特(其中坦齐齐家族持股51%)转移移到坦齐家族族完全控股的的其他公司。。27帕玛拉拉特：：造假假手段段帕玛拉拉特财财务造造假的的手法法如下下：伪造文文件虚虚报银银行存存款，，然后后以高高估的的资产产举债债；利用关关联方方和设设立投投资基基金转转移手手段资资金；；利用衍衍生金金融工工具和和复杂杂的财财务交交易掩掩盖负负债。。28帕玛拉拉特：：资本结结构帕玛拉拉特是是家族族创办办企业业，于于1990年上市市。其其创始始人坦坦齐及及其家家族是是绝对对的控控股股股东（（坦齐齐家族族占有有51％的股股份））。这种家家族拥拥有并并控制制的企企业意意大利利全部部企业业的90％。帕玛拉拉特是是意大大利、、甚至至欧洲洲大陆陆公司司的典典型代代表。。如法法、德德两国国，最最大的的170家上市市公司司中，，80％的公公司拥拥有一一个股股份超超过25%的大股股东。。29帕玛拉拉特：：董事会会帕玛拉拉特董董事会会成员员共13名名，其其中9人为为内部部董事事，1人为为外部部关联联公司司的人人员，，只有有3人人为独独立董董事。。公司的的创始始人坦坦齐既既是董董事长长又是是首席席执行行官。。董事会会、经经营班班子的的主要要成员员，都都是大大股东东的代代表。。董事事会由由家族族控制制，缺缺乏独独立性性。30帕玛拉拉特：：董事会会下设设委员员会董事会会下设设审计计委员员会、、薪酬酬委员员会和和执行行委员员会，，没有有设立立提名名委员员会。。董事会会下设设委员员会的的组成成存在在缺陷陷。内内部董董事在在委员员会任任职，，并且且审计计委员员会和和薪酬酬委员员会的的成员员又在在执行行委员员会同同公司司的创创立者者Tanzi一一道共共事。。。帕玛拉拉特董董事会会下设设的委委员会会基本本上被被坦齐齐等一一小圈圈人控控制，，没有有起到到监督督制衡衡的作作用。。31帕玛拉拉特：：政府府监管管就在两两年前前，当当安然然公司司丑闻闻席卷卷在米米兰召召开的的全球球公司司治理理会议议时，，某些些来自自欧洲洲的发发言人人也提提出过过类似似的警警告。。意大利利证券券监管管机构构———Consob的主席席LuigiSpaventa在2002年7月召开开的全全球公公司治治理网网（ICGN）年会会上曾曾自信信的说说“在在大洋洋的这这一端端没有有问题题”。。32帕玛拉拉特：：审审计监监督意大利利法律律要求求外部部审计计人员员每三三年指指定一一次，，连续续三次次就必必须换换人。。帕玛拉拉特遵遵循了了意大大利的的法律律，但但又偏偏离了了法律律的实实质。。在欧洲洲，意意大利利有着着最严严格的的公司司审计计方面面的管管制。。意大大利法法律规规定公公司应应每9年轮轮换审审计公公司，，并限限制审审计人人员为为客户户提供供其他他服务务（Adams，Roger2004））。33帕玛拉拉特：：审计计监督督从1990至1998年年，均均富一一直为为帕玛玛拉特特提供供审计计服务务。1999年年起，，均富富不再再担任任帕玛玛拉特特的审审计师师，但但成为为帕玛玛拉特特全资资子公公司Bonlat的的审计计师。。Bonlat此后后成为为制造造一系系列财财务欺欺诈的的中心心环节节。帕玛拉特的的前CFO通纳（（Tonna）说，，成立新公公司并由均均富任审计计师，这是是均富提出出的主意。。通纳也认为为均富不会会详细审查查帕玛拉特特执行官所所做的虚假假文件。检察官也指指出均富依依靠帕玛拉拉特的邮寄寄系统发送送关于帕玛玛拉特的审审计询证函函，均富的的询证函根根本就没有有到达他们们想要到达达的目的地地。他们所所收到的确确认函都是是在帕玛拉拉特高层官官员授意下下的伪造文文件。34帕玛拉特：：审计监督督德勤从1999年起起担任帕玛玛拉特的外外部审计师师，2002年又续续聘至2004年。。作为负责责整个帕玛玛拉特集团团审计的主主审计师，，德勤的审审计报告部部分的依赖赖于均富的的审计意见见。2002年度占占合并资产产49％的的资产和合合并收入30％的收收入是由均均富审计的的，而德勤勤出具的是是无保留意意见。依赖客户的的邮寄系统统发送询证证函，这本本身是缺乏乏职业谨慎慎的。这样样获得的证证据是缺乏乏可靠性的的。如果合合并报表的的相当比例例的部分是是由其他审审计师审计计的，主审审计师签发发的合并报报表的审计计报告已经经无法代表表主审计师师的审计结结果。9年的强制轮轮换周期似似乎有些长长，强制轮轮换的规定定还需进一一步完善。。35帕玛拉特：：信息披露当公司在Brazilian分公司发生生亏损时，，公司的一一小圈人所所做的决定定是通过虚虚假文件来来隐藏损失失。坦齐为为首的一小小圈人很善善于过滤不不利的报告告，并阻止止这些不利利的信息传传到公众那那里。此外外，执行董董事、董事事及管理人人员的股权权情况也缺缺乏及时披披露。36帕玛拉特：：企业文化意大利的企企业文化也也应对CalistoTanzi及其关系密密切的经理理人员蔑视视法律、不不顾股东利利益、使用用公司资产产用于家族族的活动负负有责任。。在意大利，，家族拥有有并掌管的的企业占意意大利全部部企业的90％。在这些些企业中，，贷款是通通过亲属弄弄到的；雇雇员亲属和和家族的朋朋友组成；；经济业务务是通过信信誉或通过过亲密关系系达成的；；交易通常常是秘密完完成的。这这些企业中中的大部分分都是在““灰色”地地带运作以以逃避政府府的税收和和是政府无无法获得有有价值的信信息。37帕玛拉特：：法律系统统对于这种企企业文化，，意大利政政府也没有有做任何努努力劝阻企企业这样做做。根据意大利利的法律制制度，2003年80%的犯罪没有有受到惩罚罚。最高法院每每年受理申申诉10000件；全国法法院积压的的案件达500万件。意大利法律律规定两年年以下的审审判应暂停停，三年以以下的审判判自动缓刑刑。根据意大利利的法律，，过去许多多犯罪都没没有受到惩惩罚，这使使得很多人人认为财富富和权利超超越于法律律之上。38帕玛拉特：：利益相关者者在帕玛拉特特事件中，，一些相关关利益者也也扮演了不不光彩的角角色。如投投资银行、、银行、律律师等。花旗集团、、美林证券券等投资银银行为帕玛玛拉特设计计衍生金融融工具和复复杂的财务务交易，使使之能够向向海外转移移资金，并并利用这种种交易进行行投机。39帕玛拉特：：利益相关者者银行方面，，意大利司司法部门对对美洲银行行米兰办事事处搜查之之后，又对对Capitalia银行的的行长进行行调查，因因为坦齐供供认该行长长向其施加加压力，要要求以较高高的价格收收购一些企企业，其中中包括正在在清算的公公司Eurolat。2003年年2月，帕帕玛拉特推推迟对一笔笔到期债券券的还本付付息，此举举大大激怒怒了投资者者。为此，，均富要求求了解更多多关于Epicurum基金金的情况，，查看基金金董事会成成员的名单单，以核实实是否存在在关联交易易。在经过过复核名单单和听取了了律师的解解释后，均均富将该投投资在其审审计的资产产负债表上上认可为现现金和可流流通的有价价证券。这这里的律师师显然不是是就事实做做的真实解解释。40比较项目相同点不同点帕玛拉特安然组织结构金字塔式的集团

资本结构资产负债率高家族绝对控股股权分散，无控股股东公司治理的主要矛盾

控股股东与小股东及其他利害相关者经理人员与股东及其他利害相关者董事会因缺乏独立性而失效独立董事少，大股东代表任执行董事多且控制董事会独立董事多但不独立，经理人员控制董事会薪酬委员会不独立执行董事任要职，执行董事直接控制独立董事组成，经理人员间接控制审计委员会不独立执行董事任要职，执行董事直接控制独立董事组成，经理人员间接控制外部审计缺乏独立性，审计失败逃避强制轮换，缺乏职业谨慎同时提供审计和咨询服务政府监管制度有漏洞，监管不力执法不严会计监管体系有问题41三、郑百文文的警示郑百文警示42（一）“郑郑百文”的的光辉历史史郑百文原来来是一个单单纯的百货货文化用品品批发站（（成立于1986年年）。1、1988年12月，在全全国同行业业率先进行行股份制改改造，发行行社会公众众优先股2万股（1992年年12月增增发法人股股3175.8万万股，公众众股4649万股，，1996年4月作作为历史遗遗留问题股股上市），，成为全国国商业批发发行业的龙龙头；43（一）“郑郑百文”的的光辉历史史2、1996年4月月在上海证证交所上市市，上市申申请文件称称：1986年至1996年年，销售收收入增45倍，利润润增长36倍；1996年销销售收入41亿，名名列全国同同行业第一一。3、1997年，主主营规模和和资产收益益率在所有有商业上市市公司中排排第一。44（二）神话话的破灭1、1998年郑百百文每股收收益-2.54元（（96年每股收益为为0.37，净资资产收益率率15.88%；；97年每股股收益0.448，净资产产收益率19.97%；98年8月月中报每投投收益0.075元），净净资产收益率-1148.46%股股票交易实实行特别处处理。郑州州会计师事务所所出具了无法法表示意见的的审计报告。。45（二）神话的的破灭2、1999年亏损9.8亿，两创创沪深股市之之最。（99年8月中报报每股收益-2.7元元，每股净资资产-2.98元），，公司截止99年9月的的贷款本金及及应付利息共共计19.36亿元元由中国建行行转给中国信信达资产管理理公司。3、2000年4月其公公告称“本公公司1999年底总资产产14亿，总总负债22.28亿，，每股收益-4.84元，每股股净资产-6.58元（天健会会计师事务所所出具了拒绝绝表示意见的的审计报告））”，资产负负债率高达159.14%。2000年8月，公司公公告停牌重组组。46（三）郑百文文内控失败分分析1、控制环境境失败1）法人治理理结构极不完完善郑百文第一大大股东郑州市市国资局持股股14.64%，前10大股东持股股仅26%，，第一大股股股东将股权划划归与郑百文文经管（放弃弃监督权）。。上市暮集的的资金2亿多多拆借，挪用用结果始终未未还，1998年用配股股的1亿元投投资建设营销销网络。监事事会、股东会会没有一点异异议。2）管理理念念混乱1998年公公司年报也承承认：重经营营，轻管理；；重商品销售售，轻战略经经营；重资本本经营，轻金金融风险防范范；重网络硬硬件建设，轻轻网络软件完完善；重人才才引进，轻人人员监管和培培训。47（三）郑百文文内控失败分分析3）经营方针针失误郑百文拖欠银银行债务90%以上在家家电公司。1998年家家电分公司销销售由上年的的65.71亿下降到到24.43亿。公司司管理层曾四四处批发其““大转盘”理理论：由河南南省建行出面面承兑，向四四川长虹出具具银行承兑汇汇票（1997年，建行行承兑总额突突破50亿）），郑百文买买断长虹的电电视产品，并并下游批发商商赊销。郑百百文认为，商商业银行的信信誉、生产商商的信誉和销销售商的信信誉加在一起起就是中国市市场经济的基基本框架，大大生产、大市市场、大流通通，这种工、、贸、银的结结合模式，是是“一石三鸟鸟”。完全没有有考虑风险，，直至信用关关系解体，公公司陷入困境境。48（三）郑百文文内控失败分分析4）决策随意意1992年以以680万元元参股郑州中中意鞋业公司司，但始终未未生产。后又又不经可行性性论证，投巨巨资设40多多个分公司。。1998年年，在财务紧紧张的情况下下，又以配股股资金600百万兼并与与主业无关的的郑州化工原原料厂，仅三三家公司合并并就产生未确确认的投资损损失286.97万。。5）人事管理理不当为刺激职工，，以销售为指指标，完成指指标者封为副副总，可以自自配小车。结结果各网点不不惜购销价倒倒挂，商品大大量高进低出出，留下4亿亿多未收帐款款至今未收回回。但任职几几年的分公司司经理，却开开上了宝马，，住上了豪宅宅。49（三）郑百文文内控失败分分析2、风险意识识薄弱1）盲目扩张张郑百文在上市市时资产负债债率已达68.9%，，1997年年上至87.97%，，1998年年仍用配股的的资金在全国国建立了12家配售中心心，支出达2.7亿。。收入反而自自1997年年的70.4亿下降到到1998年年的33.5亿，1999年资产产负债率达到到134.18%，2000年年为159.14%。。此外，郑郑百文配股所所蓦资金主要要用于：收购郑州灯灯泡厂；兼兼并郑州市化化工厂；组组建电光源公公司；组建建安阳郑州百百文有限公司司；组建风风扇制作公司司。50（三）郑百文文内控失败分分析2）信用销售售郑百文高速发发展的动力及及最后陷入困困境都是与长长虹、建行的的三角信用关关系。在此关关系下，厂商商将销售风险险转给郑百文文。1998年春节过后后，建行郑州州分行发现郑郑百文的承兑兑汇款已形成成巨额债权收收回有一定难难度，于是开开始停止发放放新的汇票。。1998年年，长虹的降降价及放弃单单纯依靠批发发商经销，最最终造成购销销价倒挂。1998年年郑百文罚息息达1.3亿亿。1999年6月30日，公司应应收帐款为76264.万元，其其他应收帐款款达到26973.59万元。51（三）郑百文文内控失败分分析3、信息系统统失真1）会计处理理不规范1998年按按0.3%计提坏帐准准备，1999年6月按按1年内10%，1-2年，60%，2-3年年80%，3年以上100%提。1999年CPA审计报报告称：“贵贵公司家电分分公司缺乏我我们信赖的内内部控制制度度，会计核算算方法具有较较大的随意性性，而家电分分公司的资产产及业务量在在贵公司占较较大比重………”。52（三）郑百文文内控失败分分析2）帐目混乱乱1998、1999连续续两年被CPA拒绝出具具审计意见。。3）造假帐2001年，，中国证监会会查明，郑百百文上市前采采取虚提返利利、少计费用用、费用跨期期入帐等手段段，虚增利润润1908万万元，并据此此制作了虚假假上市申报材材料。上市后三年采采用虚提返利利、费用挂帐帐、无依据冲冲减成本及费费用、费用跨跨期入帐等手手法，累计虚虚增利润14390万。。53（三）郑百文文内控失败分分析此外，郑百文文还存在股金金不实、上市市公告书重大大遗漏、年报报信息披露有有虚假记载误误导性陈述或或重大遗漏。。同时，还发发现原郑州会会计师事务所所为郑百文出出具了严重失失实的审计报报告。2001年9月27日，，证监会决定定对郑百文予予以警告并罚罚款200万万元，对该公公司董事长李李福乾、总经经理卢一德及及乔鸿祥等10名董事分分别作出了罚罚款30、20、10万万元的行政处处罚，对为该该公司出具审审计报告的注注册会计师龚龚淑敏、宋大大力作出罚款款30、20万并暂停证证券从业资格格等行政处罚罚。54（三）郑百文文内控失败分分析4、内控监督督虚无在经营过程中中一直没有内内审的声音。。郑百文1995年就开始始设立独立董董事。陆家豪：郑州州大学副教授授，民盟河南南常委李新阳：郑州州投资合作基基金公司副总总2002年8月，我国首首例独立董事事陆家豪告证证监会案因过过法定起诉期期限而被驳回回（起诉日是是4月22日日，有效日为为20天前））55四、公司失败败的其他几个个案例公司失败案例56瀛海威大事记记1995年5月，北京瀛瀛海威科技公公司创立，当当时有两股东东，张树新的的天树公司和和她的丈夫姜姜作贤的卧云云公司，张树树新任总裁。。张树新与丈丈夫一起设计计出的“瀛海海威时空”网网络挂在中科科院之下，是是当时国内惟惟一向普通家家庭开放的网网络。1996年9月，国家经经贸委属下的的中国兴发集集团决定投资资瀛海威，兴兴发与北京信信托投资公司司占60％，，天树公司与与卧云公司的的股权比例下下调为26％％。1997年1月，瀛海威威与微软结成成战略合作伙伙伴关系。2月，瀛海威威全国大网开开通。3个月月内，上海、、广州等8个个中心城市分分站开设，其其线上用户收收入达到110万元。57瀛海威威大事事记（（续））1997年年，张张树新新对外外宣布布：瀛瀛海威威将耗耗时三三年，，投资资千万万，推推出《《网络络中国国》大大型主主题信信息。。1997年年6月月，国国家邮邮电部部门投投资启启动169全国国多媒媒体通通信网网，全全国入入网价价格大大调整整。同同年9月，，瀛海海威月月收入入下跌跌到30余余万元元，其其全国国站点点的网网民加加起来来不足足6万万。1998年年6月月22日，，由于于持续续亏损损，兴兴发集集团与与张树树新之之间日日渐激激烈的的冲突突终于于总爆爆发，，张树树新在在毫无无预兆兆的情情况下下被迫迫辞职职。1998年年11月7日，，瀛海海威15名名中高高层管管理人人员又又集体体宣布布辞职职。兴兴发集集团负负责人人称辞辞职事事件是是由身身为瀛瀛海威威股东东的张张树新新一手手策划划的。。58瀛海威威大事事记（（续））1999年年，通通过一一系列列整合合重组组，瀛瀛海威威正式式由兴兴发集集团全全面掌掌控。。在2000年的的“中中国互互联网网影响响力调调查””中，，瀛海海威的的得票票跌至至第131位。。2000年年6月月，兴兴发集集团提提出由由兆比比特公公司以以零收收购的的方式式收购购瀛海海威通通信。。但张张树新新等决决定回回购。。同年8月25日日，张张树新新将瀛瀛海威威小股股东决决定回回购瀛瀛海威威通信信的消消息公公之于于众，，并称称已筹筹足首首期收收购款款。同年8月28日日，瀛瀛海威威股东东会未未能就就张树树新回回购一一事做做出决决定，，但张张树新新表示示不会会放弃弃。59秦池大大事记记1990年年3月月，山山东省省潍坊坊市临临朐县县秦池池酒厂厂注册册成立立。在在成立立之初初的3年左左右时时间里里，它它只是是山东东无数数个不不景气气的小小酒厂厂之一一，每每年白白酒产产量1万吨吨左右右，产产品从从来没没出过过潍坊坊地区区。1993年年，姬姬长孔孔来到到秦池池担任任经营营厂长长。1994年年，秦秦池以以沈阳阳为突突破口口，在在东北北、华华北和和西北北地区区实施施滚动动式销销售，，年销销售额额突破破1亿亿元。。1995年年11月8日，，秦池池以6666万万元获获得中中央电电视台台新闻闻联播播后5秒黄黄金标标版，，成为为第二二届标标王。。60秦池大大事记记（续续）1996年年，秦秦池的的销售售额从从前一一年的的2.3亿亿元猛猛增至至9.8亿亿元，，利税税2.2亿亿元，，被评评为中中国明明星企企业。。同年年11月8日，，在中中央电电视台台的第第三届届广告告段位位招标标会上上，秦秦池以以3.2亿亿元的的天价价夺得得标王王，这这一数数字相相当于于1996年秦秦池全全年利利润的的6.4倍倍，比比竞标标的第第二位位整整整高出出1亿亿元。。1996年年后，，秦池池确定定了““永远远的秦秦池，，永远远的绿绿色””的形形象宣宣传主主题。。当年年年底底，秦秦池的的罐装装生产产线从从两年年前的的5条条增加加到47条条，““秦池池特曲曲”荣荣获当当时中中国白白酒行行业惟惟一的的“绿绿色食食品认认证””。61秦池大事记（（续）19977年年1月，秦池池被评为“中中国企业形象象最佳单位””。同月，北北京《经济参参考报》的一一则关于“秦秦池白酒是用用川酒勾兑””的系列新闻闻报道被国内内无数家报刊刊转载。当年年，秦池的销销售额下滑至至6.5亿元元。1998年3月，姬长孔孔黯然离开秦秦池，调入北北京某部委任任职。当年秦秦池的年度销销售额仅为3亿元。2000年7月，据《法法制日报》报报道，一家金金属酒瓶帽的的供应商指控控秦池酒厂拖拖欠300万万元货款，地地区中级法院院判决秦池败败诉，并裁定定拍卖“秦池池”注册商标标。62爱多大事记1995年6月，胡志标标开发VCD样机成功。。7月20日日，广东爱多多电器公司正正式成立。1995年11月，胡志志标在《羊城城晚报》上打打出了第一则则悬念广告：：“爱多………”同月，胡胡志标买下中中央电视台体体育新闻前的的5秒标版。。1996年11月8日，，爱多VCD以8200万元争得中中央电视台天天气预报后的的一个5秒标标版，夺得电电子类第一名名。1997年，，爱多的销售售额从前一年年的2亿元一一跃而骤增至至16亿元，，赫然出现在在中国电子50强的排行行榜上。63爱多大事记（（续）1997年，，爱多的销售售额从前一年年的2亿元一一跃而骤增至至16亿元，，赫然出现在在中国电子50强的排行行榜上。1997年11月8日，，爱多VCD以2.1亿亿元的天价获获得中央电视视台新闻联播播后5秒黄金金标版，成为为第四届“标标王”。1997年，，爱多推出““阳光行动B计划”。然然而，以这一一计划的失败败为标志，爱爱多从此走上上了下坡路。。64爱多大事事记（（续）1998年6月月，爱多多在与劲劲敌新科科的竞争争中胜出出，两家家在全国国百家大大商场的的市场占占有率均均为23％。但但同时，，爱多在在半年内内为打败败新科付付出了1.5亿亿元的沉沉重代价价。1999年4月月7日，，爱多的的股东之之一在《《羊城晚晚报》上上发表““律师声声明”，，称爱多多新办的的所有子子公司均均未经董董事会授授权和批批准，其其所有经经营行为为和债务务债权与与“广东东爱多电电器有限限公司””无关。。同月，，胡志标标被迫让让出董事事长和总总经理的的位子。。65爱多大事事记（（续）1999年5月月6日，，胡志标标在部分分商家的的帮助之之下再次次主掌爱爱多。7月，爱爱多与一一家最大大的债权权企业谈谈判失败败。12月，中中山市中中级人民民法院依依法受理理东莞宏宏强电子子公司等等申请债债务人广广东爱多多破产还还债一案案，广东东爱多进进入破产产程序。。1999年10月，常常年为爱爱多服务务的广东东蓝色火火焰广告告公司以以2000万元元债权人人的身份份入主爱爱多，全全面接收收了爱多多品牌的的使用权权。2000午4月月18日日，胡志志标突然然遭到汕汕头警方方的拘捕捕，其原原因据说说是胡志志标涉嫌嫌商业欺欺诈。66玫瑰园大大事记1984年12月，香香港人邓邓智仁创创立香港港利达行行，并很很快成为为与中原原物业和和美联物物业齐名名的香港港三大地地产代理理商之一一。1992年12月，北北京市昌昌平县房房地产开开发总公公司与中中国飞达达房地产产共同投投资建设设飞达玫玫瑰园，，董事长长刘常明明。1993年中，，利达行行向刘常常明支付付8000万人人民币，，买下玫玫瑰园的的开发权权。在此此前后，，邓智仁仁先后承承接十多多个著名名楼盘的的销售代代理，连连创写字字楼、商商铺每平平方米售售价和日日租金的的新记录录，成为为北京楼楼市一个个传奇般般的人物物。67玫瑰园大大事记（（续）1994年，利利达行前前后共向向玫瑰园园投入资资金9000万万港币，，进展并并不顺利利。邓智智仁聘请请梁振山山任总经经理，开开始对外外四处举举债。1996年2月月，山东东人梁希希森以带带资装修修方式进进入利达达玫瑰园园，其前前后在玫玫瑰园的的债权达达2.38亿元元人民币币。8月月，邓智智仁、梁梁振山矛矛盾爆发发，玫瑰瑰园风波波浮出水水面。1997年3月月，香港港金时有有限公司司陆苍成成为玫瑰瑰园新主主人，其其时，玫玫瑰园的的债务已已高达6.5个个亿。9月10日，北北京市第第一中级级人民法法院裁定定北京利利达玫瑰瑰园别墅墅有限公公司进入入破产还还债程序序，债权权申报总总额高达达人民币币10亿亿余元。。68玫瑰园大大事记（（续））1998年7月月21日日，法院院公告，，北京利利达玫瑰瑰园正式式破产。。1999年6月月8日，，玫瑰园园拍卖公公告正式式发出，，起拍价价人民币币3.88亿元元，首付付20％％。1999年7月月16日日上午10时30分，，正式拍拍卖玫瑰瑰园。拍拍卖过程程极短，，仅两人人竞拍，，希森集集团加价价1000万购购下玫瑰瑰园。2000年6月月10日日，北京京玫瑰园园别墅重重新开盘盘。2000年9月月，玫瑰瑰园在全全国住宅宅社区环环境交流流大会上上获“环环境金奖奖”。业业内外人人士对其其未来的的命运仍仍然莫衰衰一是。。69飞龙大事事记1990年10月，姜姜伟来到到飞龙。。此时的的飞龙只只是一家家注册资资本75万元、、职工60多人人、生产产一种名名为“飞飞燕减肥肥茶”的的小厂。。稍后，，姜伟开开发出延延生护宝宝液。1991年，飞飞龙开始始对一些些城市进进行轰炸炸式的广广告投放放。1992年，飞飞龙投入入广告1000万元，，利润飚飚升到6000万元。。1994年，延延生护宝宝在全国国市场上上一片旺旺销，姜姜伟也因因此荣获获全国杰杰出青年年企业家家、中国国十大杰杰出青年年、中国国改革风风云人物物的三大大桂冠。。70飞龙大事事记（续续）1995年3月月23日日，飞龙龙集团取取得了在在香港联联交所上上市的获获准文书书。4月月18日日，姜伟伟突然宣宣布放弃弃上市。。1995年4月月，姜伟伟巡视全全国市场场，发现现飞龙的的管理存存在着巨巨大的漏漏洞。6月，姜姜伟突然然在媒体体上宣布布，飞龙龙集团进进入休整整期。1995年10月，飞飞龙集团团二次起起飞，出出师不利利。1996年初，，姜伟被被迫决定定退出省省会城市市向中型型城市延延伸，然然而处处处遭遇阻阻击；最最终全线线溃败。。稍后，，姜伟在在企业内内部展开开“整风风运动’’，并对对中高层层干部中中的8％％进行了了清除。。71飞龙大事事记（（续）1996年7月月，姜伟伟抛出题题为《我我的错误误》万言言检讨，，历陈““总裁的的20个个失误””。发表表后，国国内传媒媒广为转转载。一一时间，，关于飞飞龙的种种种流言言四起。。1997年6月月，姜伟伟在新闻闻发布会会上宣称称，飞龙龙集团的的负债仅仅为1600万万元，有有望收回回的货款款约有3.5亿亿元之巨巨。1998年8月月，沈阳阳飞龙公公司向中中国国家家工商行行政管理理局商标标局申请请注册““伟哥””宇样的的商标，，并被正正式依法法受理。。同时，，飞龙向向外宣布布：飞龙龙集团早早于1992年年研制出出中国第第一个治治疗男性性勃起障障碍的药药品“伟伟哥开泰泰”。72飞龙大事记（（续）1992年2月1日，伟伟哥开泰正式式上市。据称称，上市首月月销售额达到到6000万万元。1999年4月，国家药药品监督管理理局发出通知知，要求各地地药品监督管管理部门依法法查处飞龙生生产的劣药““伟哥开泰””。1999年5月6日，飞飞龙宣布起诉诉辽宁省卫生生厅。同月，，飞龙又在北北京状告国家家药品监督管管理局，并提提出索赔1．．26775亿元人民币币。2000年初初，飞龙的诉诉讼以失败而而告终。姜伟伟的抢注计划划终告流产。。2000年1月，姜伟在在北京召开新新闻发布会，，宣布决定出出让飞龙51％的股份，，飞龙将在4、5月间再再一次起飞。。73巨人大事记1984年，，史玉柱毕业业于浙江大学学数学系，到到深圳大学攻攻读软科学硕硕士后，分配配至安徽省统统计局。随即即下海创业。。1989年，，推出桌面中中文电脑软件件M—6401，4个月月后营业收入入即超过100万元。随随后推出M——6402汉汉卡。1991年，，巨人公司成成立，推出桌桌面中文电脑脑软件M—6403。1992年，，巨人总部从从深圳迁往珠珠海。同年，，巨人的汉卡卡销量一跃而而居全国同类类产品之首。。史玉柱被评评为“广东省省十大优秀科科技企业家””。中央领导导纷纷视察巨巨人。74巨人大事记（（续）1992年，，38层的巨巨人大厦设计计方案出台。。后来这一方方案因头脑发发热等原因一一改再改，从从38层到54层，再到到64层，后后来又蹿至70层。1993年，，巨人推出M—6405、中文笔记记本电脑、中中文手写电脑脑等多种产品品。巨人成为为位居四通之之后的中国第第二大民营高高科技企业。。下半年美国国的王安电脑脑公司破产，，史玉拄认为为巨人需要新新的产业支柱柱。1994年初初，巨人大厦厦一期工程动动土。史玉柱柱在一次全体体员工大会上上直截了当地地剖析了巨人人集团的五大大隐患，并明明确提出巨人人“二次创业业”的构想。。同月，巨人人推出脑黄金金，一炮打响响。史玉柱当当选“中国十十大改革风云云人物”。75巨人大事记（（续）1995年5月18日，，巨人在全国国上百家主要要的报纸上以以整版广告的的形式，一次次性推出电脑脑、保健品、、药品三大系系列的30个个新品，投放放广告1个亿亿。不到半年年，巨人集团团的子公司从从38家发展展到了创纪录录的228家家，人员从200人骤增增到2000人。同年，，史玉柱被《《福布斯》列列为大陆富豪豪第8位。1995年7月，史玉柱柱宣布“创业业整顿”。1996年初初，史玉柱开开始从全面出出击转为重点点战役，全力力推广减肥食食品“巨不肥肥”。1996年，，巨人大厦资资金告急，史史玉柱被迫抽抽调保健品公公司的流动资资金来填补到到巨人大厦的的建设中。保保健品方面因因为巨人大厦厦“抽血”过过量，加上管管理不善，迅迅速盛极而衰衰。76巨人大事记（（续）1997年初初，巨人大厦厦未按期完工工，国内购楼楼花者纷纷上上门要求退款款，巨人与媒媒体的关系迅迅速恶化，媒媒体地毯式报报道巨人财务务危机。巨人人被迫在杭州州召开联合新新闻发布会，，公开向娃哈哈哈道歉。这这一道歉风波波，成为巨人人大滑坡的一一次标志性事事件。不久巨巨人大夏停工工。巨人名存存实亡。1998年8月，史玉柱柱短暂出现，，与四川希望望集团总裁刘刘永行进行了了一次关于多多元化的对话话。2000年5月至7月，，史玉柱突然然出现并接受受中央电视台台采访，迅即即又开始回避避媒体。有报报道指称，正正旺销市场的的神秘保健品品“脑白金””与史玉柱有有关。77三株大事记1994年8月，以吴炳炳新为首的济济南大陆拓销销公司和其子子吴思伟的南南京立公司合合并，成立了了济南三株实实业有限公司司，三株口服服液同时宣告告研制成功。。1994年，，三株第一年年的销售额即即达到1.25亿元。1995年，，三株利用其其四级营销体体系挺进农村村市场。同年年，三株在《《人民日报》》上刊出了第第一个“五年年规划”，吴吴炳新提出的的目标是：1995年达达到16至20亿元，1996年达达到100亿亿元，1997年达到300亿元，，1998年年达到600亿元，1999年争取取900亿元元。78三株大事记（（续）1995年5月，三株口口服液因在《《珠江经济信信息报》上刊刊登的药品广广告超越了《《药品广告审审批表》中审审批的内容，，而被广东省省卫生厅吊销销了三株口服服液的药品广广告批准文号号，暂停在广广东省的广告告宣传。1996年，，三株公司的的销售额达到到了80亿元元，而农村市市场的销售额额占到了三株株总销售额的的60％。在在鼎盛时期，，三株在全国国所有大城市市、省会城市市和绝大部分分地级市注册册了600个个子公司，在在县、乡、镇镇有2000个办事处，，各级行销人人员总数超过过了15万，，与此相应的的是，公司内内部部门林立立，层次繁多多。79三株大事记（（续）1997年上上半年开始，，三株公司开开始向医疗、、精细化工、、生物工程、、材料工程、、物理电子及及化妆品等行行业发展，一一口气吞下20多家制药药厂，投资资资金超过5亿亿。1997年，，三株的全国国销售额比上上年锐减10个亿。吴炳炳新在年终大大会上痛陈三三株“15大大失误”，首首次把三株危危机曝光于天天下。1998年3月，湖南省省常德市中级级人民法院在在一消费者诉诉三株公司的的案件中，一一审判决三株株公司败诉，，要求三株公公司向原告赔赔偿29.8万元。此事事有20多家家媒体进行了了密集的报道道，其标题均均为“八瓶三三株口服液喝喝死一条老汉汉”。80三株大事记（（续）1998年4月下旬开始始，三株的全全国销售额急急剧下滑，从从4月到7月月全部亏损，，生产三株口口服液的两个个工厂全面停停产。1998年5月，社会上上传言，三株株已向有关方方面申请破产产，由于欠下下巨额贷款，，其申请最终终未被批准，，吴炳新否认认这一传闻。。1999年，，常德事件二二审三株胜诉诉，但此时，，三株的200多个子公公司已经停业业，几乎所有有的工作站和和办事处全部部关闭。2000年，，三株企业网网站消失，全全国销售近乎乎停止。81太阳神大事记记1987年，，大阳神集团团的前身广东东省东莞县““黄江保健品品厂”成立，，生产一种商商标名为“万万事达”的生生物健口服液液。1988年1月，“生物物健”在国家家体委举办的的一次保健品品评比活动中中，一举获得得中国运动营营养金奖。年年初，生物健健技术的持有有人怀汉新辞辞去公职，全全身心投入““生物健”。。这年8月，，黄江厂正式式更名，将厂厂名、商品名名和商标统一一为“大阳神神”。稍后，，太阳神推出出其著名的企企业形象识别别系统。82太阳神大事记记（续）1990年，，太阳神的销销售额达到了了2.4亿元元，市场份额额最高时达63％，创下下了迄今无人人可以超越的的纪录。同年年，太阳神人人才大换血，，与怀汉新一一起创办太阳阳神的九位元元老级高层人人物被迫让出出自己的位置置，与此同时时，一批有才才华的青年人人走上了高层层管理的岗位位。1991年年，太太阳神神进入入“中中国500家最最大利利税总总额工工业企企业””序列列。83太阳神神大事事记（（续））1993年年，太太阳神神的营营业额额达到到创纪纪录的的13亿元元。同同年，，太阳阳神向向多元元化进进军，，怀汉汉新将将“以以纵向向发展展为主主，以以横向向发展展为辅辅”的的战略略口号号改为为“纵纵向发发展与与横向向发展展齐头头并进进”，，一年年内上上马了了包括括石油油、房房地产产、化化妆品品、电电脑、、边贸贸、酒酒店业业在内内的20个个项目目，并并进行行大规规模的的收购购和投投资活活动。。太阳阳神向向以上上这些些项目目投入入资金金达3.4亿元元，而而这3.4亿元元几乎乎全部部打了了水漂漂。1995年年12月，，太阳阳神作作为中中国大大陆首首家保保健药药品和和健康康食品品生产产企业业以““红筹筹股””概念念在香香港挂挂牌上上市。。首日日上市市即跌跌破招招股价价，下下跌22％％。84太阳神神大事事记（（续续）1996年年5月月，太太阳神神上市市后首首次公公布业业绩，，市场场大量量抛售售太阳阳神股股票。。这一一年，，太阳阳神出出现创创业以以来首首次亏亏损，，亏损损额为为1100万元元。1997年年，怀怀汉新新辞去去总裁裁职务务，出出身哈哈佛大大学MBA工商商管理理硕士士的王王哲身身替而而代之之。1998年年，太太阳神神的市市场销销售额额持续续下滑滑。8月8日，，太阳阳神在在冷清清、落落寞的的气氛氛中度度过了了它的的十年年华诞诞。2000年年3月月，太太阳神神指控控可口口可乐乐公司司侵犯犯其广广告著著作权权。85南德大大事记记1980年年初，，出狱狱仅一一个月月的牟牟其中中申领领“江江北贸贸易信信托服服务部部”执执照。。1982年年12月，，牟其其中与与他人人合股股成立立了““中德德商店店”。。1983年年，牟牟其中中从重重庆一一家半半停产产的军军工厂厂弄出出一批批座钟钟销往往上海海，结结果因因“投投机倒倒把””罪被被判入入狱一一年，，中德德商店店被取取缔。。1984年年9月月，牟牟其中中创办办了中中德实实业开开发总总公司司。1985年年，由由于国国家紧紧缩信信贷，，“中中德””濒临临破产产，牟牟其中中到北北京上上诉，，并试试图在在天安安门前前自杀杀。86南德大大事记记（（续））1987年年8月月，牟牟其中中在海海南注注册成成立““南德德经济济集团团”。。1989年年，牟牟其中中得知知前苏苏联准准备出出售一一批图图—154飞机机，他他找到到1988年刚刚开航航的四四川航航空公公司，，川航航同意意购进进4架架图——154飞飞机。。然后后，牟牟其中中在四四川当当地组组织了了一批批罐头头、皮皮衣等等商品品交给给俄方方以货货易货货。1992年年，牟牟其中中的中中俄飞飞机贸贸易成成功，，牟其其中称称他赚赚了8000万万到1个亿亿。1993年春春天，牟其中中提出一个所所谓的“中俄俄美大三角””理论，宣称称将在低处中中俄边界的满满洲里投资100亿元，，开发一个边边贸口岸，建建立一个保税税仓库，并促促成中俄双方方公路的对接接。87南德大事记（（续）1994年2月，南德集集团股份有限限公司成立，，牟其中为董董事长。1995年2月，《福布布斯》杂志将将牟其中列入入全球富豪龙龙虎榜，位居居中国大陆大大陆富豪第4位。1995年上上半年，南德德集团资金紧紧缺，牟其中中决定一不进进口货物方式式进行信用证证融资。此后后南德集团陆陆续在中行湖湖北省分行骗骗开信用证，，涉嫌诈骗金金额7507万美元。1996年1月，《大陆陆首富发迹史史---牟其其中》一书由由作家出版社社出版，牟其其中的民望达达到顶峰。1996年3月，牟其中中在边防检查查的最后一道道关口因护照照被扣未能跨跨出国门。88南德大事记（（续）1997年1月，国家有有关部门发出出紧急通告，，认定南德集集团“经营不不善，以出现现高风险，高高负债”的迹迹象。1997年9月，《大陆陆首骗牟其中中》平地而出出，并迅速遍遍布中国的书书报摊。1997年，，牟其中声称称将在6至8个月内生产产出运转速度度为10亿至至100亿次次的电脑芯片片，但被