中小企业私募债券业务介绍

中小企业私募债券业务介绍2012年11月20日目录私募债业务政策解读操作实务关注问题在第四届全国金融工作会议上，温家宝总理强调，做好新时期的金融工作，要坚持金融服务实体经济的本质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实体经济融资难，融资贵问题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀，防止出现产业空心化现象。证监会郭树清主席倡导提出“高收益债”，以加快多层次资本市场体系建设，提高公司类债券融资在直接融资中的比重，拓宽中小企业融资渠道，服务实体经济发展。政策解读：推出背景两放两化两难两多政策解读：设计思路中小微：依据《中小企业划型标准规定》（工信部联企业［2011］300号）私募：非公开发行，发行、转让和持有总账户数不超过200.指：中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让、约定在一定期限内还本付息的公司债券。

中小企业私募债企业：在中国境内注册的非上市的有限责任公司和股份有限公司政策解读：基本概念证券业协会交易所中国结算私募债券证券公司资格登记、托管、清算、交收备案、转让、信息披露证监会政策解读：制度框架证券业协会《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》《关于开展证券公司中小企业私募债承销业务试点实施方案专业评价的通知》交易所《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引》（试行）《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》中国结算《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》及相关业务指南证监会政策解读：主要制度2012年3月21日决定由交易所备案2011年12月启动、起草方案2012年2月上交所为主起草办法和规则2012年4月证监会牵头协调办法规则2012年4月24日过主席办公会政策解读：主要进程等待办法和规则发布私募债券持有人权益保护备案发行投资者适当性信息披露登记托管转让结算政策解读：业务环节行业年营业收入（亿元）从业人数农、林、牧、渔业2工业41000批发业4200零售业2300交通运输业31000仓储业3200邮政业31000住宿业1300餐饮业1300信息传输业12000软件和信息技术服务业1300其他未列明行业300工信部联企业（2011）300号暂不包括房地产企业与金融企业备案发行：发行主体备案案发发行行：：备备案案条条件件1发行人为中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司2发行利率不得超高同期银行贷款基准利率的3倍3期限在1年以上中介机构准备备发行行承销销商商会计计师师律师师担保保机构构发行行成功功12评级级机机构构其中中评评级级机机构构和和担担保保机机构构不不强强制制备案案发发行行：：中中介介机机构构3.可回售和和赎回2.可集合发发债1.可设置认认股权条条款备案发行行：特殊殊条款证券公司司承销备案完成成后，6个月内完完成发行行。发行行完成后后，可再再申请备备案。逾期未发发行的，，应当重重新备案案备案发行行：其他他上交所固固定收益益平台提提供转让让服务合格投资资者谈判判达成后后，通过过券商报报交易系系统200人控制中国结算算提供登登记、托托管、RTGS的清算和和结算服服务登记托管管、转让让结算合格机构构投资者者（1）金融机机构（2）金融机机构发行行的理财财产品（3）注册资资本不低低于1000万企业法法人（4）认缴出出资额不不低于5000万元，实实缴出资资额不低于1000元的合伙伙企业合格个人人投资者者(仅上海证证券交易易所):（1）券商商认定定，交交易所所事后后核查查（2）500万万元元资产产（3）两年年以上上证券券投资资经验验（4）签署署风险险认知知书董高监监及持持股5%以上股股东承销商商投资者者适当当性指定专人:发行人、承承销商披露方式：：募集说明明书约定为为主，可在在本所网站站专区披露露或在初始始认购人之之间披露披露内容：：（1）影响偿债债能力重大大事项（2）发行情况况披露（3）兑付、兑兑息事宜披披露（4）董高监及及持股5%以上进行转转让的披露露信息披露1234聘请受托管理理人设立偿债保障障专户可采取内外部部增信措施限制股息分配配和利润分配配措施投资者权益保保护18投资者权益保保护中小企业私募募债发行由承承销商向上海和深圳交交易所备案，10个工作日中小微企业，试点期间确确定发行人需需为非上市公司（（暂不包括房房地产业和金金融业企业））。非公开发行在上交所固定定收益平台和和深交所综合合协议平台挂挂牌交易或证证券公司进行行柜台转让发行、转让及及持有账户合合计限定为不超过200个。发行期限在一年以上备案体制发行人类型发行方式及流通场所发行期限面向合格机构构投资者发行行（金融机构构及其理财产产品、符合条条件的企业等等）符合条件的个个人投资者可可投资上交所所备案之债券券。深交所备备案债券不允允许个人投资资者购买投资者类型政策解读：制制度特点发行规模不受受净资产的40%的限制。需提交经具证券期货从从业资格的事事务所审计的最近两年财财务报告，但但对财务报告告中的利润情情况无要求，，不受年均可可分配利润不不少于公司债债券1年的利息的限限制。预计中小企业业私募债发行利率将高高于市场已存存在的企业债债、公司债等。具体利率受发发行时机、企企业资质或知知名度，偿债债保障（抵押押担保等）设设计等因素的的综合影响募集资金用途不作限制制，募集资金用用途偏于灵活活。可用来直接偿偿还债务或补补充营运资金金，不限于固固定资产投资资项目；鼓励中小企业业私募债采用用担保发行，，但不强制要要求担保。对是否进行信信用评级没有有硬性规定。。发行要求担保和评级要要求发行利率募集资金用途途政策解读：制制度特点

中小企业私募债上市公司债券企业债券中期票据、短期融资券监管机构交易所（中国证监会）中国证监会国家发改委中国银行间市场交易商协会（中国人民银行）发行方式备案制核准制核准制注册制发行人类型非上市公司、中小企业上市公司非上市公司、企业具有法人资格的非金融企业（包括上市公司）分期发行6个月内需完成发行可在2年内分多次发行；应在注册后6个月内完成首期发行不可分期发行，在国家发改委核准后6个月内完成发行可在2年内分多次发行，应在注册后2个月内完成首期发行审核时间10天以内，审批速度快1个月左右理论上审核时间为6个月，实际有可能超过6个月理论上审核时间为3个月，实际上会受央行货币政策影响净资产要求无，发行门槛低实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元未作具体要求，实际操作中要求一般高于企业债券盈利能力要求无，发行门槛低最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息未作具体要求政策解读：优优势

中小企业私募债上市公司债券企业债券中期票据、短期融资券评级审计要求不强制要求评级；两年财务需具证券从业资格事务所审计；需评级；三年财务需具证券从业资格事务所审计；需评级；三年财务需具证券从业资格事务所审计；需评级；三年财务需审计；发行规模无限制不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（不含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%发行期限一年期以上中期，3-5年中长期，5年以上中期票据为中短期，3-5年；短期融资券为1年以内募集资金用途无限制，较为灵活常用于置换银行贷款和补充流动资金常用于项目投资和补充流动资金应用于企业生产经营活动，不可用作资本金，后续监管严格发行交易场所交易所、证券公司交易所银行间市场和交易所银行间市场政策解读：优优势与贷款比不需需要审批，与与股权融资比比不会影响公公司所有权结结构和日常的的经营管理发行门槛低、、成本可控无强制性信用用评级要求可无担保、无无抵押发行期限可长长可短发行利率较目目前中小企业业常用的民间间借贷成本低低采用交易所备备案制、效率率高、可预见见发行规模不受受净资产限制制，资金用途途灵活40%规定突破无产业政策限限定1降低综合融资资成本，改善善企业融资环环境有助于解决中中小企业融资资难、综合融融资成本高的的问题。有助于解决部部分中小企业业银行贷款短短贷长用，使使用期限不匹匹配的问题。。增加直接融资资渠道，有助助于在经济形形势和自身情情况未明时保保持债务融资资资金的稳定定性。25筹集集资资金金规规模模大大发行行条条款款灵灵活活占占净净资产产的比比例未未作限限制，，筹资资规模模可按按企业业需要要自主主决定定。发发行行条款款灵活活期限可可以分分为中中短期期（1-3年）、、中长长期（（5-10年）债券可可以附附赎回回权、、上调调票面面利率率选择择权等等期权权条款款增信设设计可可为第第三方方担保保、抵抵押/质押担担保等等，也也可以以设计计认股股权证证等可集合合发债债宏观政政策鼓鼓励，，手续续简单单，融融资速速度最最快“十二二五”规划草草案提提出，，要显显著提提高直直接融融资比比重。。备案制度，，10个工作日银行、证券券、保险、、信托、基基金公司都都可以投资资是否评级可可自主选择择3资金使用灵灵活债务结构合合理允许中小企企业私募债债的募集资资金全额用用于偿还贷贷款、补充充营运资金金若公司需要要，也可用用于募投项项目投资、、股权收购购等方面资金使用用的监管管较松4提高企业业在资本本市场的的影响力力债券发行行期间的的推介、、公告以以及与投投资者的的各种交交流可以以有效的的提升企企业的形形象。债券的成成功发行行显示了了发行人人的整体体实力，，有助于于企业提提前树立立良好印印象，有有利于企企业未来来的上市市等其他他安排。。债券的挂挂牌交易易进一步步为发行行人树立立资本市市场形象象。政策解读读：意义义推荐优质质企业协调相关关中介机机构推荐优质质担保企企业对发债企企业督导导和监管管出台扶持持办法政策解读读：当地地政府部部门目录录私募债业务政策解读读操作实务务(上交所)关注问题题尽调辅导导发行备案案（10个工作日日）发行登记挂牌公司发私募债债发行人、中介介机构交易所交易所登记公司转让清算交收文件

制申内内核操作实务：总总流程路演询价定价发行人、中介介机构证券业协会券商资格承销协议券商资格：条条件已具备承销业务资格1最近一年证券公司匪类评价B类以上2净资本不低于10亿元人民币3最近一年没有重大违规行为等其他条件4券商资格：材材料及评价1.开展私募债券券承销试点业业务说明2.试点实施方案案及相关业务务规则3.董事会决议4.其他券商资格对试点方案进进行专业评价价私募债发行流流程简述发行人向证券公司确定发债意向并通过内部审核议程（董事会和股东大会）；与各中介机构签订协议；配合各中介机构完成申请材料制作

中介机构尽职调查发行完毕证券公司进行尽职调查，撰写募集说明书、尽职调查报告等申报材料；具证券期货从业资格的审计机构出具最近两个完整会计年度财务报告律师出具法律意见书；评级机构出具评级报告（如有）评估公司对抵押物出具评估报告（如有）交易所对备案材料进行形式完备性核对。备案材料完备的，交易所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》正式发行（≤200人）123发行流程制作材料（1）备案申请函及备案案登记表；（2）发行人公司司章程及营业业执照（副本本）复印件；；（3）发行人内内设有权机构构关于本期私私募债券发行行事项的决议议；（4）私募债券承承销协议；（5）私募债券募募集说明书；；（6）承销商的尽尽职调查报告告；（7）私募债券受受托管理协议议及私募债券券持有人会议议规则；（8）发行人经具具有执行证券券、期货相关关业务资格的的会计师事务务所审计的最最近两个完整整会计年度的的财务报告；；（9）律师事务所所出具的关于于本期私募债债券发行的法法律意见书；；（10）发行行人全全体董董事、、监事事和高高级管管理人人员对对发行行申请请文件件真实实性、、准确确性和和完整整性的的承诺诺书；；（11）本期期私募募债券券意向向发售售对象象的情情况（12）本所所规定定的其其他文文件。备案材材料（1）发行人人基本本情况况；（2）发行人人财务务状况况；（3）本期私私募债债券发发行基基本情情况及及发行行条款款，包包括私私募债债券名名称、、本期期发行行总额额、期期限、、票面面金额额、发发行价价格或或利率率确定定方式式、还还本付付息期期限和和方式式等；；（4）承销机机构及及承销销安排排；（5）募集资资金用用途及及私募募债券券存续续期间间变更更资金金用途途程序序；（6）私募债债券转转让范范围及及约束束条件件；（7）信息披披露的的具体体内容容和方方式；；募集说说明书书（8）偿债债保保障障机机制制、、股股息息分分配配政政策策、、私私募募债债券券受受托托管管理理及及私私募募债债券券持持有有人人会会议议等等投投资资者者保保护护机机制制安安排排；；（9）私募债券券担保情情况（若若有）；；（10）私募债券券信用评评级和跟跟踪评级级的具体体安排（（若有））；（11）本期私募募债券风风险因素素及免责责提示；；（12）仲裁或其其他争议议解决机机制；（13）发行人对对本期私私募债券券募集资资金用途途合法合合规、发发行程序序合规性性的声明明；（14）发行人全全体董事事、监事事和高级级管理人人员对发发行文件件真实性性、准确确性和完完整性的的承诺；；（15）其他重要要事项。。私募债发发行流程程简述转让申请主要材料：转让服务申请书；转让公告书；登记托管证明文件；燕子说明书；T-4日前转让申请发行完毕确定转让代码；转让通知发发行人；发债券代码给中国结算上海分公司到中国结算上海分公司办理登记托管证明；私募债券初始登记申请交易所的备案通知书承销协议具有从事证券业务资格的会计事务所出具的验资报告私募债券担保协议（若有）持有人名册年检后的营业执照副本原件及复印件、法定代表人对指定联络人的授权委托书指定联络人的有效身份证明原件及复印件发行人委托承销商办理初始登记的，还应提交授权委托书正式转让（≤200人）12转让登记记流程T-3日前业务务T-2日业务提交私募募债券转转让公告告；交发行人人转让协协议，供供签章；；3T-1日转让公告告签署转让让协议；；42发行人：（1）转让服务务费（暂暂免征收收）（2）初始登登记费（（暂免征征收）（3）兑付兑兑息手续续费（暂暂免征收收）投资者：（1）经手费费：成交交金额百百万分之之一（双双向），，最高不不超超过过100元/笔（2）监管费费：成交交金额十十万分之之一（双双向）（3）结算费费用：无无收费目录录私募债业务政策解读读操作实务务关注问题题Q&A搬砖谢谢谢1月-2316:28:0416:2816:281月-231月-2316:2816:2816:28:041月-231月-2316:28:042023/1/616:28:049、静夜夜四无无邻，，荒居居旧业业贫。。。1月-231月-23Friday,January6,202310、雨雨中中黄黄叶叶树树，，灯灯下下白白头头人人。。。。16:28:0416:28:0416:281/6/20234:28:04PM11、以我独沈久久，愧君相见见频。。1月-2316:28:0416:28Jan-2306-Jan-2312、故人江江海别，，几度隔隔山川。。。16:28:0416:28:0416:28Friday,January6,202313、乍乍见见翻翻疑疑梦梦，，相相悲悲各各问问年年。。。。1月月-231月月-2316:28:0516:28:05January6,202314、他乡生生白发，，旧国见见青山。。。06一一月20234:28:05下午午16:28:051月-2315、比比不不了了得得就就不不比比，，得得不不到到的的就就不不要要。。。。。一月月234:28下下午午1月月-2316:28January6,202316、行动动出成成果，，工作作出财财富。。。2023/1/616:28:0516:28:0506January202317、做前，，能够环环视四周周；做时时，你只只能或者者最好沿沿着以脚脚为起点点的射线线向前。。。4:28:05下午午4:28下午午16:28:051月-239、没没有有失失败败，，只只有有暂暂时时停停止止成成功功！！。。1月月-231月月-23Friday,January6,202310、很多多事情情努力力了未未必有有结果果，但但是不不努力力却什什么改改变也也没有有。。。16:28:0516:28:0516:281/6/20234:28:05PM11、成功就就是日复复一日那那一点点点小小努努力的积积累。。。1月-2316:28:0516:28Jan-2306-Jan-2312、世世间间成成事事，，不不求求其其绝绝对对圆圆满满，，留留一一份份不不足足，，可可得得无无限限完完美美。。。。16:28:0516:28:0516:28Friday,January6,202313、不不知知香香积积寺寺，，数数里里入入云云峰峰。。。。1月-231月-2316:28:0516:28:05January6,202314、意志坚坚强的人人能把世世界放在在手中像像泥块一一样任意意揉捏。。06一一月20234:28:05下午午16:28:051月-2315、楚楚塞塞三三湘湘接接，，荆荆门门