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文档简介

“基本管理制度”考验董事会时往往由于缺乏相应的制度依据导致职权不能得到有效落别度"的概念和范围界定,同时，国内关于此项董事会职权的理论和实践研究非常少，现实当中此项职权一直被忽略。,据国企董事会试点要求在原来的体制上设置董事会的情况,这主要会带来两方面的问题:一是应由董事会制定的“基本管理制度"尚未被制定;二是应由有体现出董事会的意志.而在本质上则反映出董事会与经理层职权划分不清晰的问题，实践中,董事会行使职权时往往由于缺乏相应的制度依据导致职权不能得到有效落实.."并通过此项职权的行使保证其它职权的落实。三种方法有效识别相结合”三种方法。“由董事会到经理层"的方法是指,,由董事会如《公司法》第四十六条第三款规定，董事会具有“决定公司的经营计划和投资方案",会批准后实施。此类制度除了对这项工作做出系统性的规定,对决定事项划分不同层次，在“基本管理制度”中进行授权。如在决定投资方案时，董事会可以将一定额度以下的投资方案决定权授予经理层.还有一些需要董事会制定“基本管理制度"的要求,就全面风险管理工作的有效性对股东（大）会负责,同时对董事会在全面风险管理工作方面的职责做出了详细的规定，这些职责如果没有一个全面的和系统的制度支持，,,这一制度自然属于“基本管理制度”的范畴。“由经理层到董事会”的方法是指，公司在制定管理制.在公司拟定制度时,如果制度中对董事会职权做出规定或者包含由董事会负责制度解释的表述，一般应由董事会批准,,经理层不能对董事会的职权规定,也就是说经理层不能行使自己根本就没有的职权。“董事会和经理层相结合"法之外,据自身特点采取不同的方法。比如神华集团公司通过制定,.项,据.中非常重要的辅助工具。不可推卸的责任""""最终落实还是要依靠列示出具体的“基本管理制度”项目。也就是说,识别“基本管理制度”是不能省略的必由之路.国外也有董事会制定“董事会保留权力列表”的方法作为规范董事会职权的依据，这个方法也可以借鉴到“基本管理制度"的制定上来。识别出“基本管理制度"之后,董事会就可以发起制度的编写工作，如委托经理层根据董事会的要求完成制度编制。"制定工作是落实董事会职权的重要手段,在董事会成员之间达成一致；另一方面，通过发起经理层开,可以帮助董事会与经理层之间就权力边界达成共识。这两个方面的效果对公司长远发展都是非常有帮助的，笔者甚至认为，过程比最终制定出来的制度文本还要重要，毕竟董事会和经理层作为公司的战略决策团队（也是对经理层的监督者）和经营管理团队，作为关键的少数，在公司发展理念上的一致性对公司来讲是非常重要的.因此,作为这一切起点的

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