公司理财学 第5章 企业的长期筹资方式

第5章企业的长期筹资方式1本章教学内容5.1发行普通股

5.2发行优先股

5.3长期负债筹资

5.4融资租赁

5.5认股权证和可转换债券

25.1发行普通股普通股（CommonStock）是公司发行的具有管理权而股利不固定的股票，是公司最基本的、数量最多的股票形式，其股东所享有的权利和承担的义务最为广泛发行普通股是公司制企业权益融资的主要形式之一

35.1.1普通股股东的权利出席或委托代理人出席股东大会，并依公司章程规定行使表决权

股份转让权

股利分配请求权对公司账目和股东大会决议的审查权和对公司事务的质询权分配公司剩余财产的权利公司章程规定的其他权利45.1.2普通股的发行方式公开发行公开发行又称公募，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券，通过公开营销等方式向没有特定限制的对象募集资金的业务模式没有合同份数和起点金额的限制监管严格优点公募以众多的投资者为发行对象，筹集资金潜力大投资者范围大，可避免囤积证券或被少数人操纵只有公开发行的证券方可申请在交易所上市，增强证券的流动性，有利于提高发行人的社会信誉缺点发行过程比较复杂发行费用较高55.1.2普通股的发行方式非公开发行向有限的特定投资者发行股份，借以实现公司一定目的的融资方式监管要求较低主要模式资产并购型定向增发财务型定向增发增发与资产收购相结合优质公司通过定向增发并购其他公司6例题某公司已发行在外普通股股票为1,000万股，每股面值1元，每股市场价格20元。现在公司需要筹集2,800万元的新权益资本。为此，该公司决定按照每10股配售2股的方式向原股东配股，配股价格为每股14元。求配股数量，配股后每股价格。解答：每10股配2股，则配股数=1000÷10×2=200（万股）配股后股东权益总价值=1,000×20＋2,800=22,800（万元）总股份数=1,000＋200=1,200（万股）配股后股价=22,800÷1,200=19（元）75.1.3股票的承销与发行股票的承销方式包销投资银行以低于发行价的价格买入证券，同时承担无法卖出它们的风险，投资银行充当了承销商为了使风险最小化，投资银行通常联合起来组成承销团（辛迪加）以分散风险和协助证券的销售承销商的报酬基本报酬：承销商买入价和发行价之间的差额，被称为“差价”或“折价”

额外报酬：认股权证或股票等形式的非现金报酬代销承销商不需要买入证券，仅仅是作为一个代理商，从每一只售出的股票中收取佣金85.1.3股票的承销与发行首次公开发行（InitialPublicOfferings，IPO）企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程首次公开发行股票的程序

发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其它必须明确的事项做出决议，并提请股东大会批准发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报中国证监会受到申请文件后，应在5个工作日内做出是否受理的决定股票发行申请经核准后，发行人应自中国证监会核准发行之日起5个月内发行股票；超过5个月未发行的，核准文件失效发行股票95.1.3股票的承销与发行参与者责任及义务公司及其董事准备及修订盈利和现金流量预测、批准招股书、签署承销协议、路演保荐人安排时间表、协调顾问工作、准备招股书草稿和上市申请、建议股票定价申报会计师完成审计业务、准备会计师报告、复核盈利及营运资金预测公司律师安排公司重组、复核相关法律确认书、确定承销协议保荐人律师考虑公司组织结构、审核招股书、编制承销协议证券交易所审核上市申请和招股说明书、举行听证会股票过户登记处拟制股票和还款支票、大量印制股票印刷者和翻译者起草和翻译上市材料、大量印刷上市文件IPO过程中涉及到的参与者及其各自义务

首次公开发行（InitialPublicOfferings，IPO）105.1.3股票的承销与发行发行价格确定市盈率法发行价格=每股收益×发行市盈率议价法由股票发行人与主承销商通过协商来确定发行价格固定价格方式市场询价方式竞价法由多个股票承销商或投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格网上竞价机构投资者竞价券商竞价115.1.4股票上市概念股份有限公司公开发行的股票经批准在证券交易所进行挂牌交易优点获取资金提高公司形象和声望价值重估流动性增强资本大众化，分散风险公司治理合并及收购退出战略和财富转移缺点信息披露要求提高失去保密性披露和受托责任盈利压力和失去控制权的风险上市和其它开销管理责任125.1.5普通股筹资的利弊优点发行普通股筹措的资本具有永久性，无到期日，不需归还没有固定的股利支付要求，筹资风险较小发行普通股筹集的资本是公司最基本的资金来源，反映公司的实力，可作为其他方式筹资的基础，尤其可为债权人提供保障，增强公司的举债能力由于普通股的预期收益较高，并可一定程度地抵消通货膨胀的影响，因此普通股筹资容易吸收资金135.1.5普通股筹资的利弊缺点资本成本较高从投资者的角度讲，投资于普通股风险较高，相应地要求有较高的投资报酬率对筹资者来讲，普通股股利从税后利润中支付，不具有抵税作用普通股的发行费用也较高增加新股东，可能分散公司的控制权145.2发行优先股155.2.1优先股的性质介于普通股和债券之间的混合性证券从法律和税务的角度看，优先股属于股东权益普通股与优先股的账面价值之和组成了公司的净值，但优先股股东又不具备普通股股东所具有的基本权利，它的有些权利是优先的，有些权利又受到限制优先权利：在公司盈余分配或剩余财产分配等方面限制：优先股股东所能获得的投资收益是有限的从财务的角度看，优先股具有固定股利支付，对分配和清算后的剩余财产具有优先权，又类似于债券165.2.1优先股的性质优先权优先分配股利权有固定股利，一般按面值的一定百分比来计算优先股的股利除数额固定外，还必须在支付普通股股利之前予以支付优先分配剩余财产权在企业进行清算时，优先股股东的求偿权位于债权人之后，普通股股东之前部分管理权在公司的股东大会上，优先股股东没有表决权，但是当公司研究与优先股有关的问题时，优先股股东有权参加表决175.2.2优先股的种类累积优先股和非累积优先股累积优先股对于某年度未支付的股利可累积起来，由以后年度的盈利一起支付的优先股股票非累积优先股仅按当年利润分配股利，而不予以累积补付的优先股股票可转换优先股和不可转换优先股可转换优先股可按事先规定转换成普通股的优先股股票不可转换优先股不能转换成普通股的优先股股票185.2.2优先股的种类参与优先股和不参与优先股参与优先股不仅能取得固定股利，还有权与普通股一同参加剩余利润分配的优先股股票全部参与分配的优先股部分参与分配的优先股不参与优先股不能参加剩余利润分配，只能取得固定股利的优先股股票可赎回优先股和不可赎回优先股可赎回优先股股份公司可以按一定价格收回的优先股股票发行时附有赎回性条款不可赎回优先股不能赎回的优先股股票195.2.3优先股筹资的利弊优点财务风险较低优先股所筹资金没有固定的到期日，不用偿还本金，企业的财务压力相对较小便于调节资本结构大多数优先股在发行的同时附有赎回条款，具有弹性不会分散公司控制权优先股股东一般没有参与权和表决权缺点筹资成本高优先股所支付的股利要从税后利润中支付，不能在税前扣除筹资限制多205.3长期负债筹资负债筹资的特点募集的资金具有使用上的时间性，需要到期偿还不论企业经营好坏，须定期支付一定的债务利息，从而形成企业固定的财务负担负债的利息费用可以在企业所得税前扣除，使得债务成本要低于普通股筹资成本避免了发行股票所带来的控制权稀释问题215.3.1长期负债筹资的特点与方式长期负债的特点保证长期负债得以偿还的基本前提是企业短期偿债能力较强，不至于破产清算短期偿债能力是长期偿债能力的基础长期负债因为数额较大，其本金的偿还必须有一种积累的过程企业的长期偿债能力与企业的获利能力是密切相关的企业的长期负债数额大小关系到企业资本结构的合理性对长期债务不仅要从偿债的角度考虑，还要从保持资本结构合理性的角度来考虑225.3.1长期负债筹资的特点与方式长期负债筹资的方式长期借款筹资企业向金融机构和其他单位借入的偿还期限在一年或超过一年的一个营业周期以上的债务按照用途分类基本建设借款、技术改造借款、生产经营借款、科技开发和新产品试制借款等等按照提供贷款的机构分类政策性银行贷款、商业银行贷款等按照有无担保分类信用贷款和抵押贷款债券筹资企业通过发行债券来筹集资金的方式筹资范围广235.3.2长期借款筹资企业申请贷款应具备的条件企业实行独立核算，自负盈亏，具有法人资格，有健全的机构和相应的企业管理的技术人才用途合理合法，具有借款项目的可行性报告具有一定的物资和财产保证，担保单位具有相应的经济实力具有偿还贷款本息的能力财务管理和经济核算制度健全，资金使用效果良好在有关金融部门开立账户并能办理结算245.3.2长期借款筹资长期借款的保护性条款由于长期借款期限长、风险大，按照国际惯例，银行通常对借款企业提出一些有助于保证贷款按时足额偿还的条件。这些条件写入贷款合同中，形成了合同的保护性条款一般性保护条款应用于大多数借款合同，但根据具体情况会有不同的内容特殊性保护条款针对某些特殊情况而出现在部分借款合同中255.3.2长期借款筹资长期借款的成本长期借款利率固定利率浮动利率其他费用实行周转信贷协定所收取的承诺费要求借款企业在本银行中保持一定比例存款所形成的间接费用265.3.2长期借款筹资长期借款筹资的特点筹资速度快借款弹性较大借款成本较低长期借款利率一般低于债券利率，由于借款属于直接筹资，筹资费用也较少长期借款的限制性条款比较多，制约着借款的使用275.3.3债券筹资优点资本成本较低债券的利息允许在所得税前支付，公司可享受税收上的抵扣财务杠杆优势债券持有者一般只收取固定的利息保障公司控制权缺点财务风险较高有固定的到期日，需要定期还本付息限制条件多筹资规模受制约285.3.3债券筹资债券的发行方式私募发行面向少数特定的投资者发行债券，一般以少数关系密切的单位和个人为发行对象，不对所有的投资者公开出售手续比较简便，发行数额一般不大不能公开上市，流动性差，利率高发行对象机构投资者个人投资者公募发行公开向广大的不特定的投资者发行债券发行数额一般较大，通常要委托证券公司等中介机构承销公募债券信用度高，可上市转让，发行利率比私募债券低295.3.3债券筹资债券的发行方式公募发行（续）具体方式代销发行者和承销者签订协议，由承销者代为向社会销售债券余额包销承销者按照规定的发行数额和发行条件，代为向社会推销债券，在约定期限内推销债券如果有剩余，须由承销者负责认购承销者承担部分发行风险，费用高于代销全额包销首先由承销者按照约定条件将债券全部承购下来，并且立即向发行者支付全部债券价款，然后再由承销者向投资者分次推销承销者承担了全部发行风险，费用高于余额包销305.3.3债券筹资债券的发行定价债券的发行价格是债券发行时使用的价格，也是投资者认购债券所支付的价格平价发行：债券的发行价格和票面额相等溢价发行：债券的发行价格高于票面额折价发行：债券发行价格低于债券票面额n—债券期限t—付息期限市场利率指债券发行时的市场利率

315.3.3债券筹资债券的信用评级目的防范信用风险减少信誉高的发行人的筹资成本标准普尔公司信用等级标准（从高到低）AAA级、AA级、A级、BBB级、BB级、B级、CCC级、CC级C级和D级穆迪投资服务公司信用等级标准（从高到低）Aaa级、Aa级、A级、Baa级、Ba级、B级、Caa级、Ca级、C级和D级划线的债券信誉高，风险小，是“投资级债券”，下一级开始的债券信誉低，是“投机级债券”

325.3.3债券筹资债券筹资的现实意义债券融资是企业资金需求的必要手段改变现有的金融结构，优化资本结构有利于推动中小企业的发展降低金融风险335.4融资租赁

345.4.1租赁的相关介绍租赁的概念租赁，是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人，以获取租金的协议租赁协议的当事人至少包括出租人和承租人两方出租人是租赁资产的所有者承租人是租赁资产的使用者协议规定双方的权利与义务，其具体内容需要通过谈判确定355.4.1租赁的相关介绍租赁的特点融资与融物的结合出租人出租设备的目的是获取租金，是一种投资行为或贷款形式承租人租赁设备以取得设备的使用权，以此来弥补本身资金不足，同时可以取得预期的利润，因此是一种筹资行为租赁标的物所有权和使用权分离在租赁过程中，出租人向承租人让渡的是标的物的使用权，而不是所有权承租人取得的是标的物的使用权，没有所有权365.4.1租赁的相关介绍租赁的种类经营租赁经营租赁也称营运租赁或服务租赁，是以满足承租人临时使用资产的需要为目的而发生的租赁业务，是一种不完全支付租赁出租人除提供融资服务外，通常也提供特别服务，如保险和维修等，而出租人的责任一般只限于按期交纳租金融资租赁融资租赁通常是为了满足承租人对资产的长期需要，属于长期融资方式375.4.2融资租赁的概念、种类和特征融资租赁的概念融资租赁又称金融租赁，指租赁的当事人约定，由出租人根据承租人的决定，向承租人选出定的第三者（供货人）购买承租人选出定的设备，以承租人支付租金为条件，将该物件的使用权转让给承租人，并在一个不间断的长期租赁期间内，通过收取租金的方式，收回全部或大部分投资是满足企业长期资金需要的一种融资方式385.4.2融资租赁的概念、种类和特征融资租赁的种类直接租赁租赁公司通过筹措资金，直接购回承租企业选定的租赁标的物后租给承租企业使用。承租企业负债设备的安装、维护，同时支付保险金和其他税金是融资租赁的主要形式395.4.2融资租赁的概念、种类和特征融资租赁的种类杠杆租赁有贷款者参与的一种租赁形式出租人购入资产时只支付所需款项（资产货款）的一部分（通常为资产价值的20%—40%），其余款项则以引入的资产或出租权为抵押出租人利用少量自有资金就推动了大额的租赁业务405.4.2融资租赁的概念、种类和特征融资租赁的种类转租赁由租赁公司作为承租人，向其他租赁公司租回用户所需要的设备，再将该设备租赁给承租企业使用，原租约与转租约同时并存有效415.4.2融资租赁的概念、种类和特征融资租赁的种类回租租赁又称为回购租赁，是指由设备使用方首先将自己的设备出售给融资租赁公司（出租人），再由租赁公司将设备出租给原设备使用方（承租人）使用425.4.3融资租赁的租金租金的构成设备价款融资成本租赁手续费租金的计算方法采用等额年金法后付租金先付租金P：租赁资产的现值A：每年年末需支付的租金i：折现率n：租赁期数(P/A,i,n)：年金现值系数

435.4.4融资租赁筹资的利弊优点筹资速度快限制条款少财务风险小租金在整个租期内分摊，不用到期归还大量本金，降低了企业的偿付风险税收负担小租金可以在税前扣除，具有抵免所得税的效用。缺点资金的成本较高租金的总额往往要超过设备价值总额，而且租金要比借款和发行债券的利息高很多，因为租金中包括了租赁公司的各种费用以及盈利筹资规模有限筹资的数额以设备的租金为限445.5认股权证和可转换债券认股权证和可转换债券是期权在公司筹资中的重要应用

455.5.1期权的简要介绍期权定义期权（Options），又称选择权，是赋予购买者在一定时期内按照合约规定的价格买进或卖出一定数量标的资产的权利有关的重要概念标的资产期权是一种衍生金融产品，其所依靠的基础资产称为期权的标的资产执行价格合约中对标的资产约定的一个固定交易价格，合约双方可以据此价格买入或卖出一定的标的资产到期日到期日规定了期权的有效期，超过该日期，期权的权利义务内容对交易双方将不再有约束作用465.5.1期权的简要介绍期权有关的重要概念（续）期权费期权费又称权利金或期权价格，是人们为了获得期权所付出的成本期权的购买者通过支付期权费而只享有规定期限内履行或不履行期权的权利，而期权的出售者则只有义务，不享有权利美式期权和欧式期权美式期权可以在到期日和到期日前的任一时间行使欧式期权只能在到期日行使475.5.1期权的简要介绍期权有关的重要概念（续）看涨期权与看跌期权看涨期权（CallOptions），又称买入期权，赋予持有人在一定期限内以固定价格买入一定数量标的资产的权利看跌期权（PutOptions）又被称为卖出期权，它赋予持有者以约定价格在期权有效期内卖出一定数量标的资产的权利期权的多头与空头多头：买入期权的一方空头：卖出期权的一方485.5.1期权的简要介绍期权的价值内在价值期权在当前立即执行时为持有人能够带来的经济价值取决于当前标的资产的现价与执行价格的高低对于看涨期权来说，如果现价高于执行价格，立即执行期权能够为持有人带来正的收益，内在价值为现价与执行价格之差。如果现价低于执行价格，执行期权不会为持有人带来收益，持有人也不会选择执行价格，此时内在价值为零对于看跌期权来说，标的资产现价低于执行价格时，内在价值为执行价格与现价之差。如果现价高于执行价格，内在价值为零495.5.1期权的简要介绍期权的价值内在价值当执行期权为投资者带来正的收益时，称期权为“实值期权”，或称期权处于“实值状态”当执行期权给投资者带来负回报时，称期权为“虚值期权”，或称期权处于“虚值状态”当执行价格等于现价时，称期权为“平价期权”

505.5.1期权的简要介绍期权的价值时间价值期权在以后时间可能带来收益的机会构成了期权的时间价值价格的波动性是时间价值的源泉，价格波动性越大，时间价值也就越大时间价值=期权价值-内在价值515.5.2认股权证融资认股权证的概念认股权证（Warrants）是一种赋予持有人在特定时期内以事先规定的价格直接向发行公司购买普通股的权利一般是附在公司的长期债券或优先股上共同发行的，但权证在发行后，可以同它所附着的公司债券或优先股相分离，单独流通与交易认股权证的特征认股权证是一份股票买权每份认股权证所能认购的普通股数量是固定的认股权证上规定了购入普通股的执行价格认股权证还规定了权证的有效期执行认股权证将增加公司在外流通股票数量，对股票的市场价格产生稀释作用525.5.2认股权证融资认股权证的价值分析认股权证的内在价值认股权证的时间价值主要受权证距到期日时间的长短和股票价格波动性大小的影响到期时间越长，股价波动性越大，认股权证时间价值越高反之，认股权证的时间价值越低认股权证的内在价值=(普通股市价－执行价格)×每份认股权证所能购买的普通股数

535.5.2认股权证融资认股权证在筹资中的应用认股权证通常用来改善公司筹资条件实力强大的公司降低筹资成本，以较低利率出售债券新建或处于发展阶段的公司增加对投资者的吸引力545.5.2认股权证融资认股权证筹资的利弊优点吸引投资者公司发行债券时，给予投资者认购普通股票的权力降低资金成本认股权具有价值，企业在发行债券时可以适当降低利率扩大了企业潜在资金来源缺点认股权证持有者行使认购权具有随机性，给公司资金带来不确定性公司无权规定投资者在何时行权稀释原有股东的收益和控制权555.5.3可转换债券融资可转换债券的定义可转换公司债券（ConvertibleBond）是一种被赋予了股票转换权的公司债券，也称可转换债券。发行公司事先规定债权人可以选择有利时机，按发行时规定的条件把其债券转换成发行公司的等值股票（普通股票）是一种混合型的债券形式发行利率比普通债券低565.5.3可转换债券融资可转换债券的要素标的股票可以转换成的股票转换价格转换发生时投资者为取得普通股每股所支付的实际价格转换比例转换比例=债券面值÷转换价格转换期可转换债券转换为股份的起始日至