《上市公司并购重组问题研究8500字（论文）》

上市公司并购重组的财务绩效分析案例报告11313一、引言 引言研究背景改革开放以来，我国社会主义市场经济体制经过不断发展和完善，资本市场欣欣向荣，企业并购的案例出现大规模增长。尤其是近些年来，我国政府开始对并购重组实施政策引导，鼓励企业通过兼并重组做大做强，并购活动在各个行业如火如荼的开展既有诸如钢铁行业等传统制造业，又有游戏公司、互联网企业等新兴行业，并购方案的设计也愈加复杂和多样。合并和收购的风险伴随着合并和收购的出现，而合并和收购在资本市场上是非常复杂和专业的，具有多种风险，而兼并重组密切涉及并购双方的切身利益，是其中最关键的部分。兼并重组设计不恰当，不但影响企业并购的最终成败，甚至影响其自身的可持续发展。掌趣科技与天马时空的并购交易是目前我国较为典型的并购案例。在2015年，股权＋现金的混合支付、同股不同价的分级支付、附加业绩补偿及奖励对价等支付对价调整机制被掌趣科技所采用，用了等价28.5亿的价格获得了天马时空80%的股权，并在2018年12月以2.5亿取得天马时空剩余的20%的股权。在支付方式、支付对价、支付安排等方面都体现出了创新性和风险防范思想。本文将以此案例为切入点，从盈利能力、偿债能力、营运能力等方面进行财务绩效分析，同时研究财务绩效出现下滑的原因，总结其经验教训，以期为其他企业在并购活动中的及并购风险的防范提供有益的借鉴。研究意义企业想要实现快速发展，兼并重组是它的一个重要方式。未来一个时期内我国的企业并购活动仍会频繁发生。如何分析兼并双方的财务数据，以防控并购风险，是所有参与并购的企业所面临的第一个大题。本文通过分析掌趣科技并购天马时空的典型事例，探讨其如何通过财务分析来分析企业并购风险防控，并且总结出此案例并购后财务业绩下滑原因。为企业在并购重组活动中做出更为科学合理的支付决策提供实践指导。企业并购前企业财务评估可以有效防止并购中的风险，促进企业合并活动的顺利开展。因此在收购活动中，对于企业双方财务的分析研究显得尤为重要。与发达资本主义国家相比，我国在并购前财务的理论和实践都较为欠缺。且我国目前有关对财务并购风险的防范研究相当缺乏，也还未形成一套成熟的财务分析方案设计理论。因此本文的研究将对财务并购理论起到补充作用，具有一定的理论意义。并购重组的相关理论企业并购重组的含义近年来，在人们眼中越来越常见企业并购，它是企业实现快速扩张的战略方式，也是一种资源整合机制。并购通常可以分为兼并（merger）和收购（acquisition）两层进行解释。这涉及两个或多个独立公司合并为一个公司。一般情况下最适合兼并的企业可以是规模较小、范围更广的企业。兼并又可以进一步分为狭义和广义。兼并可以更为有限和更为广泛。从狭义上说，兼并意味着在兼并两个企业之后，被合并的当事方丧失企业的法人资格，除非合并的当事方继续存在，而且可以被视为A+B=A。兼并不仅包括狭义上的兼并，而且还包括收购和控制。收购是指一个企业通过购买另一企业的股份或资产，例如以现金支付或发行股票，获得对另一企业的控制权。这意味着A+B=A+B。兼并和收购实际上是一项财产权重整活动，接管了有关公司的控制权。纵观现代经济史，上市公司通过并购重组实现扩张日渐成为大股东们热衷的经营扩张方式，美国企业的迅速扩张一定程度上依托于历史上的五次大规模并购浪潮，随着新生力量的不断涌入，企业规模、财政储备以及研究和开发能力都有了显著改善。并购重组相关理论企业之间合并和收购的形式多种多样，可以从不同的角度加以分类。最常见的一种分法是按照并购双方所处的产业进行分类，主要分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购可以给生产同种商品的企业带来扩大市场份额、降低成本、降低竞争、消除重复设施、实现规模经济等一系列效益。例如：优酷并购土豆，优步并购滴滴。纵向合并和收购是生产同一产品但处于经营链不同阶段的企业之间的合并和收购。纵向并购又可分为正向并购和反向并购，供需关系是纵向并购的共同选择，如汽车制造商收购出租车公司。纵向并购有利于扩大企业的业务范围，节约企业之间的交易成本，增强自身议价能力。多元化并购又被称为混合并购，是指那些企业的经营不在一个产业链上的，产品与服务无关的企业合并。例如：一家汽车生产公司收购了一家房地产公司。汽车和房子并没有什么直接的联系。通常，混合并购是用来帮助公司快速实现公司领域多元化的战略，利用多余的资金快速进入新的行业，为集团公司带来新的利润增长点，分担经营风险而不把鸡蛋放在同一篮子里。并购是上市公司通过收购一些具备发展潜力但资金不足的企业，收购目的就是提升公司经营质量、优化资源分配，提高基本竞争力和市场份额。其优势主要体现在上市公司经营质量的提升，资源配置的优化升级等方面，过程中大股东往往会获得一些超额收益。据资料报道，多家上市公司对标的企业的资产评估增值率达数十倍甚至数百倍的情况较为普遍，在互联网和先进技术领域尤其如此。虽然并购是上市公司为了实现“1+1>2”的协同效应的有效方式。但长期来看，高溢价并购能否使企业产生绩效的提升、公司规模的扩大、管理模式的优化、资源信息的进一步整合的良性影响，还是未知。由于高溢价并购往往会给广大投资者传递利好的信号，带来盈利的预期，所以，股票价格将在一定程度上上涨，此时大股东便可利用信息资源优势看准时机进行减持套现获取大量资金，这种双方合谋套利的行为在资本市场频频发生。再者，业绩补偿承诺的保障机制渐渐形同虚设，由于对大股东来说业绩承诺未完成所付出的成本可能远远低于高溢价并购所带来的超额收益。

掌趣科技并购天马时空的动因和历程并购方掌趣科技基本介绍北京掌趣科技股份有限公司是国家规划高新技术企业的其中之一，在2004年8月中关村科技园注册,注册资本为人民币70505.74万元。2012年5月11日,掌趣科技在深圳证券交易所创业板挂牌上市，是第一个以移动网络游戏为主营业务的国内A股上市的公司。公司的发展战略是精品化、泛娱乐化、全球化，增强内生动力的同时注重外延式发展，吸收合并具有核心竞争力的、有潜力的企业和团队，注重持续投资和公司规模的扩大。掌趣科技先后并购了以动网先锋、玩蟹科技等在游戏行业冉冉升起的新星企业。就目前，掌趣科技已经完成了研发、运营和平台整合三大战略，形成了“以产品为导向的产品，建立一个强有力的研究和开发系统，以可持续地生产高质量的内容，提高现有分配系统的能效。”。除了推出《奇迹MU：觉醒》、《大掌门2》等爆款产品外，还有很多新产品准备开发，具备强大的产能。天马时空作为一家会员公司，基于后续研发和分销多种优秀产品的战略布局，已成为中国游戏行业综合实力最强的一线厂商之一。被并购方天马时空基本介绍天马时空成立于2010年，同样也是一家以网络游戏为主营业务的一家科技公司。2016年，推出首款MMORPG手机游戏《全民奇迹MU》，成为年度现象级产品。天马时空也迅速晋升为手机游戏行业的大佬。天马时空于2015年被掌趣科技收购80%的股权，并于2018年12月被掌趣收购剩余20%的股权，自此，掌趣科技对天马时空获得觉得的控制权。目前，天马时空立足国内市场，积极布局海外，坚持高质量研发和专业分销相结合的理念，致力于不断为玩家贡献有趣的高品质游戏。2014年12月10日，全民奇迹公测当天，全民奇迹发行商凯英网利用每日自媒体直播，在微信朋友圈连续曝光游戏实时营收数据。最终，12月10日披露的日流量达到2600万元，刷新了行业公测游戏的日营收新纪录，一时在业内引起轩然大波，随后引发了业界的大讨论。虽然众说纷纭，但“全民奇迹”已经用自己的表现证明了自己是当之无愧的S级产品。自12月10日公测以来，“全民奇迹”一直位列iPhone和iPad收入排行榜前十名，并多次蝉联iPad收入排行榜第一名。天马时空80%股权交易所披露的相关数据和信息显示，2014年12月和2015年1月的月流量分别达到2.069亿元和2.42亿元，是目前国内手机游戏市场的超级s产品。并购动因增强游戏开发能力，提升竞争优势，掌趣科技有限公司在2013年先后并购了动网先锋、玩蟹科技、上游信息等企业，拥有丰富的游戏产品，强大的游戏研发能力，尤其是在移动游戏领域和网页游戏领域方面。掌趣科技本身在网游行业就处于继腾讯、网易后的龙头地位，在开发、运营移动游戏方面具有领先地位。自天马时空推出《全民奇迹》后在网游行业移动游戏领域名声大噪，考虑到天马时空的研发能力较强，就将并购的目标企业设为天马时空。天马时空开发出的游戏《全名奇迹》上线以来受到了网民们的一致喜爱追捧，游戏玩家纷纷下载，该游戏十分火热、畅销。此次掌趣科技并购天马时空属于“强强联手”，并购完成后，掌趣科技将大大增强其游戏开发能力，提升竞争优势实现以战略目标为基础的广泛增长模式，科学技术发展的目标才使得掌趣成为世界上发展和发行游戏的领先者。掌趣科技的发展目标是成为全球领先的游戏开发商和发行商，基于“内生＋外延”的发展方式，在公司上市后不断地进行企业并购扩张。掌趣科技在并购动网先锋之前，主要涉及的是移动游戏的开发和运行，在网页游戏这一方面存在空白。通过并购动网先锋使企业进军到网页游戏领域，弥补了自身的不足，扩大了企业的业务规模。而后，掌趣科技又并购了玩蟹科技和上游信息，主要是为了继续加强企业的业务能力，实现企业的战略目标。在此基础上，企业利用已拥有的优势和资源进一步实现外延式扩张，并购天马时空，把企业做大做强，为股东创造更多的利益。完善产业链布局，提高市场份额。近年来，随着国家政策对高新技术企业的大力支持，移动游戏发展态势极佳，成为网络游戏行业中成长速度最快的一个部门，通过并购天马时空这一在移动游戏板块中扮演游戏开发商的企业，能够使掌趣获得新的利润增长点，同时完善丰富了网络游戏的产业链，提高掌趣科技提高游戏行业中的市场份额，夺取先导地位。上游信息在网页游戏产业链中处于游戏开发商和运行商的角色，这一并购能够强化掌趣科技在移动游戏和网页游戏方面的优势，增强竞争实力。掌趣科技继续改善工业链的配置、上游和下游渗透，以跟踪游戏的优异表现，为游戏创造坚实的基础。掌趣科技并购天马时空后财务绩效分析盈利能力分析营业利润率分析表1-1：营业利润率对比201920182017掌趣科技-17.41%17.33%天马时空17.46%14.53%18.31%由表1-1可知，天马时空的营业利润率同样在这三年内一直都不稳定波动幅度较大，其营业比率同样也是在2018年时开始有大幅度的下降，但在2019年有开水回升，跟2017年的营业利率相差不大，而掌趣科技公司就趋于平缓，虽然掌趣科技公司的破洞幅度大，但是同样也说明天马时空在盈利方面还具有很大的发展空间。总资产报酬率表1-2总资产报酬率对比201920182017掌趣科技-5.93%5.96%天马时空6.23%5.59%5.30%通过表1-2天马时空子公司的总资产报酬率从2017年到2019年这段时间，总体上升了0.93%，可以说是在这三年里程里不断呈上升的趋势，而掌趣科技公司就这两年的数据看还是有所下降。依照它的发展趋势来看，天马时空的总资产报酬率依然会保持稳步增长，其资产运营也会越来越有效。同时，其盈利能力也将会逐步增强。销售毛利率表1-3：毛利率对比201920182017掌趣科技-32.03%32.16%天马时空35.44%31.29%41.93%通过表1-3看到天马时空在这三年里的毛利率比率呈下降趋势，从2017到2018年这段时间下降了10.64%，这一年下降的比率最为严重，但是在2018年到2019年就开始称上升趋势，由此可见天马时空在近三年里的毛利率比率不稳定，而掌趣科技相对于比较稳定，但是还是低于天马时空的毛利率。偿债能力分析流动比率表2-1：掌趣科技有限公司近三年短期偿债能力分析年份流动比率速动比率现金流量与流动负债比2015年1.470.890.022016年1.350.780.012017年1.440.81-0.06从表2-1中可以看出，掌趣股份有限公司从2017年-2018年这两年里的流动比率、速动比率在各年之间的比率差并不是很明显，数据呈现的情况比较良好，但是在2019年时，流动比率和速动比例有所增加，而现金流量与流动负债比则有较大幅度的增长，也就是说掌趣科技有限公司的流动资产相对减少而负债则相对增加。速动比率表2-2:掌趣科技有限公司与天马时空科技责任公司速动比率对比分析表年份2017年2018年2019年掌趣科技有限公司0.890.780.81天马时空科技责任公司0.970.870.91表2-2的数据显示，掌趣股份有限公司从2017年-2018年这两年里的掌趣科技有限公司的速动比率比率差并不是很明显，在2018年-2019年有一个从下降再慢慢上升的过程，在2017年时，其速动比率有一个很明显的下降，而天马时空科技有限责任公司在这三年里的速动比率上下浮动的波动不是很大，在最高时达到了0.97%，几乎接近了速动比率的标准值，从这个图表的数据显示来看天马时空科技不一定就比掌趣科技的短期债偿能力低，

资产负债率表2-3：掌趣科技有限公司与天马时空有限公司资产负债率比较分析年份2017年2018年2019年掌趣科技有限公司0.5999430.5888700.610924天马时空责任公司0.64390.72940.6019表2-3的数据显示掌趣科技有限公司和天马时空有限责任公司的资产负债率都比较高，但是掌趣有限公司的资产负债比率比天马时空有限责任公司的资产负债比率还稍微低一点。从这三年从表中可以看出，掌趣科技有限公司与天马时空有限公司都属于高负债经营，从这三年天马时空有限责任公司资产负债率的浮动情况来看，还是有所改善，而天马的资产负债率一直有上升的趋势，这说明该公司对资产负债的管理还有所欠缺。营运能力分析流动资产周转率图3-1：2017-2019年掌趣科技有限公司流动资产周转率运营指标年份201720182019营业收入/百万元798566086487728877544流动资产周率/%2.251.941.63流动资产周转天数160.11185.74221.50在图3-1中可以看出掌趣股份有限公司近三年的流动资产周转率并不稳定，从2018开始就一直在2%以下，整体呈下滑趋势，但是营业收入和流动资产天数一直在上涨，这就说明了掌趣股份有限公司的流动资金运转能力还有待完善，掌趣股份有限公司的短期债偿能力低下，还没有明确的短期投资计划。应收账款周转率图3-2：2017-2019年掌趣科技有限公司应收资产周转率运营指标年份201720182019营业收入/百万元798566086487728877544应收资产周率/%21.9420.2918.45应收资产周转天数16.4117.7419.51在图3-2中可以看出2017年到2019年掌趣股份有限公司的应收资产周转率在这三年间有3.49%的下降率，幅度较大，而应收资产的周转天数比率一直在增加，只是营业收入的增长幅度相比较为缓慢，也就是说掌趣股份的企业运营管理可能已经开始出现了坏账的问题。总资产周转率分析图3-3：2017-2019年掌趣股份有限公司总资产周转率运营指标年份201720182019营业收入/万元864877288775448974832总资产周转率/%1.561.371.19总资产周转天数230.4275.8302.78在图3-3中可以看出2017年到2019年掌趣股份有限公司的总资产营业收入增长进度缓慢，数额变化不大，但是总资产的周转天数增长幅度偏大，总资产周转率又呈下降趋势，在2018年之前总资产的周转天数一直在280天一下，但是到了2019年总资产的周转天数高达302.78天，这说明掌趣公司的总资产的运转状况不是特别的好，对资产的管理能力较弱，如果在未来的几年里一直呈这样的趋势的话，那后果不堪设想。掌趣科技并购天马时空后财务绩效下滑原因分析资本结构不合理从以上的一系列分析，我们能知道，天马股份有限公司的短期偿债能力较好，但流动负债的比例是高一点，超过总负债占百分之九十，小于百分之十的负债，这会造成一定的金融风险；同时，企业应收账款周转率不高，从2017到2019以及下降，应收账款回收缓慢，平均治疗周期较长，变现速度较为缓慢，有明显的资金占用情况，这将由可能导致坏账的出现，并增加金融其风险。同时，在过去的几年里，天马股份有限公司一直注重规模的扩大，所以从长期资产的比例将对固定资产的增加显著相关，但一些企业的长期负债，如果不考虑企业的货币资金比较充裕的这一因素，天马股份有限公司可能会使用大量的短期资产来弥补债务利息带来的长远来看，这会增加资本成本，会导致金融风险太高。管理方法不完善看应收资产比率和负债资产比率的数据分析我们能知道，天马股份有限公司的应收账款管理制度和管理能力海西要进一步的完善，必须要建立全面的应收账款管理制度，并严格执行，避免再产生坏账和账期过期的情况。而总资产的周转率险些被天马时空公司超过，这就说明了天马股份有限公司的整体管理方法还存在漏洞。一个企业的管理方法将直接决定这个企业的运营综合能力，运营能力的好坏也直接反映了企业的管理水准，所以天马股份的企业管理方法还有待进一步完善与加强。结论与启示企业并购时应当理性抉择在网游行业高速发展、竞争激烈的情况下，公司在实施并购前需要进行理性思考，防止盲目选择给企业造成不必要的损失。结合行业发展趋势和企业自身战略目标选择被并企业是至关重要的。掌趣科技并购天马时空、上游信息与企业自身“内生＋外延”的发展战略相契合，而且掌趣科技在此之前己经经历过一系列的企业并购，如2013年收购动网先锋、玩蟹科技，2014年投资欢瑞世纪等，本身具备一定的实力基础和并购经验。并购前掌趣科技做好了各项沟通准备工作，包括财力、物力、人力，降低了并购风险。此次并购选择天马时空，是因为看好天马时空在移动游戏方面的优势，能够帮助企业最快的实现战略目标。企业在进行并购之前要对行业环境有一定的了解，尤其是进行混合并购，进入到一个自己所不熟悉的领域时尤为重要。此外还要对被并方的各个方面情况进行全面调查，进而才有可能达到企业所期望的效果，实现并购的财务协同效应。企业在并购之前需要思考几个问题：为什么进行并购，并购是否有必要，目标企业是否有助于企业的长期发展。一旦决定好目标企业，企业要利用公司内部的财务审计机构和专业中介机构对目标公司进行全面仔细地调查，对目标企业进行估价，从而确定企业的并购对价。并购对价的确定对并购战略的实施至关重要，合理的支付对价在一定程度上可以降低企业的并购财务风险。并购完成后专注企业经营网络游戏行业主要靠的是新颖的游戏产品来吸引用户，抢占市场份额，企业的研发实力和人才队伍显得格外重要。网游企业需要大量的资金研发投入，才能够获得较高的市场回报，具有其行业自身的特殊性＝网游公司在激烈的市场竞争中能够保持领先地位在于拥有高素质、优秀的游戏开发人才，所以网游企业在并购的同时不仅重视财务上的整合，同时要注重人才的整合，产品的整合。加大游戏开发人才队伍建设。网游市场随着时间的推移而不停地变化，那么也就要求游戏产品不断的迎合大众的口味，才能延长一款网游的生命周期。因此，网游企业需要有对市场敏锐的观察力，这样才能够准确了解游戏产品的未来发展方向，是被用户淘汰还是在市场中具有一定的竞争优势。当企业的主打游戏受到外界的威胁时，要及时根据游戏玩家的需求技术改进和升级正在运营的游戏产品，并保持对玩家不断的吸引力，从而尽可能延长它的生命周期，争取在市场中获得更多的利润。如果企业在并购后未能很好地整合双方人才，没有采取相应的激励措施就无法确保主要技术员工的积极性，会抑制他们开发创造出新游戏产品的热情，甚至还可能造成主要技术人员离开企业，跳槽到其他公司，使企业遭受损失。这样不仅会对公司的研发能力产生不利影响，还可能出现企业业绩下滑的现象。同时，随着公司业务规模的不断发展壮大，企业要确保有充足的技术研发人员能够开发出更优质的游戏产品，以维持企业正常的经营运作。企业除了进行人才整合还可以在公司内部定期开展培训提升他们的能力，或者从企业外部招聘更多更优秀的人才壮大企业的人才队伍，保证企业的研发能为。参考文献郭靖.现代金融[M].北京:高等教育出版社,2015,463-464.刘武,