我国上市公司财务报告舞弊行为及防范对策

我们国家上市公司财务报告舞弊行为及防范对策一、引言步入21世纪，随着监管力度的加强，财务报告舞弊案件越来越多的浮出水面。2000年郑百文案件余震未消，2001年银广夏风暴又将财务报告舞弊推向了高潮。随后几年相继又有宇通客车、丰乐种业、锌业股份、华源制药等上市走上了财务报告舞弊的审判台。有人认为这些被揭露的舞弊只是冰山的一角，上海国家学院财务舞弊研究中心院长马贤明教授指出，现在上市造假比以前更加大胆、低劣，相对于以前偷偷摸摸的造假，现在是浮在水面上造假。所有这些现象都警示我们：财务报告舞弊带来的严重后果已成为我们国家市场发展的绊脚石，也使得市场得以存在和发展的“公平、公正、公开〞的基础受到了质疑，损害了证券市场优化资源配置的作用，阻碍了我们国家的发展。如何有效防范财务报告舞弊行为，避免财务报告舞弊行为的再次发生，是我术界、监管应该关注和解决的头等大事。那么哪些因素影响财务报告舞弊行为的发生？如何通过公司内部治理的完善和外部监管力度的加强来对财务报告舞弊行为进行防范和监管？针对上述问题，本文将以证监会的处罚公告为依据，具体分析我们国家财务报告舞弊的现在状况。并探讨财务报告舞弊的内部影响因素和外部影响因素，从而找出防范和财务报告的有效措施。二、财务报告舞弊概述1.财务报告舞弊的概念财务报告舞弊，主要是指当局通过违反法律法规的规定，故意编制和发布虚假的财务信息，有意识的采取各种手段歪曲某一特定时期的财务状况和某一期间的经营成果及现金流量情况，诱导者做出错误决策，从而实现自身利益最大化的违法行为。2.财务报告舞弊的危害性上市公司财务报告舞弊现在是一个普遍存在的现象，他的危害性至少表现在：〔1〕侵犯公司股东及债权人的合法权益，使其蒙受巨大的损失。〔2〕错误的信息将误导决策者，从而导致相关决策机构决策出错，破坏资源的合理配置。〔3〕严重误导证券者，破坏市场规则影响安定。〔4〕损害国家财经法律法规和会计制度的严肃性，扰乱经济秩序，破坏社会制化进程。〔5〕助长个人贪污腐败行为的滋生，危及社会财富的公平分配。〔6〕阻碍社会进步步伐，导致社会信任危机。三、我们国家上市公司财务报告舞弊现在状况1.财务报告舞弊的现在状况虽然我们国家证券市场的建立只有短短的二十年，但上市公司财务舞弊现象却层出不穷。比如：2005年ST达尔曼〔西安达尔曼实业股份，600788〕成为中国第一个因无法披露定期报告而遭遇退市的上市公司。从上市到退市，在长达八年的时间里，达尔曼极尽造假之能事，从股市和骗取资金高达30多亿元，给投资者和债权人造成严重损失。2005年5月17日，证监会公布了对达尔曼及相关人员的行政处罚决定书〔证监罚字[2005]10号〕，指控达尔曼虚构销售收入，虚增利润，通过虚签建设施工合同、设备采购合同、虚假付款、虚增工程设备价格等方式虚增在建工程，重大信息〔主要涉及公司对外担保、重大资产的抵押和质押、重大诉讼等事项〕未披露或未及时披露。达尔曼退市了，但是“达尔曼骗局〞又陆续上演。表12008-2009年证监会对财务舞弊公司的处罚决定资料;：中国证监会网站/[标签xxx].cn从中国证监会网站的行政处罚决定和市场禁入决定我们可以发现最近几年来我们国家上市公司的财务舞弊行为日益严重。主要有以下特点：〔1〕大部分公司缺乏有效的内部治理机制。从证监会处罚公告可以看出，绝大多数公司的董事长和高级者参与了舞弊行为，独立董事制度和监事会制度没有发挥应有的作用。〔2〕上市公司普遍存在信息披露不完整和不及时的行为，蓄意遗漏意图明显。2.财务报告舞弊的主要手段通过前述对我们国家财务报告舞弊现在状况的表格归纳分析，发现上市公司进行舞弊手段主要有：〔1〕选用不当的收入确认方法我们国家企业会计准则规定，销售商品的收入应同时满足以下四个条件时才能确认：企业已经将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠计量。但是有些上市公司在收入确认的时间和金额上做文章，将不应在本期确认的收入提前到本期确认，或虚增确认的金额，以达到利润操纵的目的。比较常见的是上市公司自己或利用控股子公司按市场价销售给第三方，确认了销售收入，再由集团或另一关联公司从第三方手中购回，这种做法避免了在合并报表时集团内部交易必须抵消的约束，确保了在合并报表中确认收入和利润，达到了操纵收入的目的。〔2〕选用不当的借款费用核算方法借款费用的资本化范围，在一定条件下，可以由专门借款扩大到一般借款；而资本化的载体，也由固定资产，扩大到包括固定资产、需要相当长时间才能达到可销售状态的存货、投资性房地产和无形资产等。这一准则，为上市公司进行财务舞弊提供了空间。公司可能在一般借款的利息支出和符合资本化条件的资产上打主意。例如，企业如欲提升业绩，需要扩大利息资本化范围，则可以采用一定的手段使专项借款之外的一般借款的利息支出符合计入资产的要求，另一方面，将已完工的固定资产长期作为在建工程核算，这样既延长了利息支出计入资产的时间，又减少了折旧的计提，从而达到操纵利润的目的。〔3〕虚构销售业务虚构销售业务是性质最为严重也最难以审查的舞弊方法之一。上市公司通常从原始的销售合同开始就全套造假来虚构销售业务。例如，达尔曼每年都会制定一些所谓的经营计划，然后组织有关部门和一些核心人员根据“指标〞按照生产、销售的各个环节，制作完全虚假的原料入库单、生产进度报表和销售合同等，为了做到天衣无缝，相关销售发票、增值税发票的税款照章缴纳，这样的流程使我们感觉公司的内部管理运作正常。单纯的从报表向总账、明细账、记账凭证、原始凭证追查的方法是很难发现这种财务舞弊问题的。然而经证监会对达尔曼以及控股子公司、主要子公司及达尔曼下属核算单位进行调查，发现达尔曼2002年年报虚构销售收入24,363.45万元，占当年销售收入77%，虚增利润9,550.55万元；2003年年报虚构销售收入16,258.21万元，占当年销售收入76%，虚增利润5,666.42万元。〔4〕选用不当的折旧和摊销方法〔固定资产准则〕第十九条规定:企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。公司只要找到证据证明其固定资产使用寿命等与原估计有差异，就可以进行会计估计变更，对利润进行调整，来达到财务舞弊的目的。在〔无形资产〕准则中，对无形资产的摊销不再仅局限于直线法，且对摊销年限不再作具体规定。因此，企业可能会通过减少摊销年限和加速摊销来提高公司的业绩，或者以相反的手法来降低业绩，达到财务舞弊的目的。另外，按照新准则的规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。但是对于两个阶段的界定，公司拥有较大的自主权，这就为公司进行舞弊创造了条件。〔5〕利用关联方交易进行财务舞弊关联方交易是通过貌似合法的手段将利润注入，亏损移出上市公司，从而达到虚增利润的目的。当前，上市公司通过关联交易进行财务舞弊的方式主要有：①转嫁费用负担上市公司通常以各种接口将管理费用、财务费用、销售费用等转嫁给关联企业虚增利润。如上市公司与关联公司共有一个，在广告费用的分摊上，上市公司就会尽量不承担或者少承担有关费用，以达到减少成本的目的。②转让资产亏损上市公司为了扭亏，可以从关联方企业低价购入土地使用权等房地产资产，然后再利用价值重估增值的方式增加利润。③股权投资和转让一些上市公司，特别是一些ST公司常热衷于股权投资和股权转让，通过转让股权既可以甩掉包袱又可以产生投资收益。④关联购销业务上市公司为了虚增业务量，以低于市场价格向关联企业购买原、接受劳务或以高于市场价格销售产品、提供劳务给关联企业，以增加当期收入。达尔曼1997～2000年度主要通过与大股东翠宝集团及下属子公司之间的关联交易虚构业绩，2000年仅向翠宝集团的关联销售就占到了当年销售总额的42.4%。〔6〕虚拟资产挂账资产是指能够带来未来经济利益的经济资源。但由于会计中普遍使用权责发生制核算损益，因此，有些上市公司将一些己经实际发生的费用作为待摊费用、待处理资产损失等项目列入资产方。而这些项目严格地说是不能够为企业带来未来经济利益的，不是企业真实的资产，只是一种虚拟资产。这种虚拟资产的存在，为企业财务舞弊提供了一个费用和损失的“蓄水池〞。企业可以通过递延摊销,少摊销或不摊销已经发生的费用和损失从而增加利润,即通过增加不良资产来虚增利润。〔7〕掩饰交易或事实，对于重大事项隐瞒或不及时披露掩饰交易或事实包括利用会计报表项目进行掩饰和在表外披露中掩饰。对于重大事项的及时披露是保证财务信息有用性的前提。很多上市公司因为对重大事项不披露或者不及时披露而被处罚或者公开谴责。如天目药业09年2月就因未按照规定披露信息被证监会处罚。四、国内上市公司财务报告舞弊的动因分析1.财务报告舞弊的内部动因〔1〕信息不对称信息不对称是指交易中一方持有与交易行为相关的信息而另一方不知情，而且不知情的一方对他方的信息由于验证成本昂贵而在经济上不现实。由于所有权和经营权分离，代理人以公定代表人的身份自主地对公司资产进行运作，代理人成了公司的“内部人〞；而公司资产的所有者则已没有任何权利与其所投入公司的资产发生实际联系，成了“外部人〞。委托人与代理人之间因而不可避免地存在着信息不对称情况，由于他们的利益目标也不相同，经营者可能制造虚假的会计信息，来欺骗所有者，从而获得自身的最大利益。因为经营者掌握着公司大量的会计信息，投资者的信息来自于经营者的披露和报告，这就造成了投资者不能及时、充分地掌握企业经营活动的信息，从而不能准确地判断经营者的行为。可以认为，在经营者存在舞弊动机的情况下，信息不对称为其提供了机会与空间。经营者凭借自身对公司的管理权威，在有关信息占有及公布上享有优势，导致财务报告舞弊成为现实。〔2〕公司治理结构不完善公司治理结构本质上就是指在公人财产的委托―代理制度的框架下，规范不同治理机关之间责、权、利关系的一种制度安排。当下，我们国家上市公司的治理结构还很不完善，存在诸多问题，这为上市公司进行财务报告舞弊提供了契机。这主要表现在以下几个方面：①股权结构不合理我们国家上市公司普遍存在着股权结构不合理的情况，这是出现在舞弊者面前的“机会〞。我们国家证券市场上有许多上市公司是由国有企业转变而来的国有股和法人股在上市公司中占较大的比重。在这样的股权结构下，往往是国有股处于控股地位，大股东在股东大会上占绝对优势，董事会完全由大股东决定，并为大股东服务。他们凭借表决权优势影响股东大会的决议，通过选举董事会、监事会的“自己人〞来决定董事会的运作，进而安排经理的选聘，为财务舞弊提供了必要的条件。他们很有可能利用手中的权力，不择手段的追求自己利益。其结果就会把股东大会由一个民主决策的场所演变成大股东实现自身利益的工具。②监事会功能弱化，难以发挥应有的作用在公司治理结构的制度安排中，监事会是对董事和经理层进行监控的主要力量。在我们国家上市公司中，监事会成员主要由股东代表和职工代表构成，股东代表绝大部分是大股东派出的，职工代表则由于行政职务上的关系，往往受制于董事会。在这种状态下，监事会的实际监督工作虚化。③独立董事的作用还未得到有效发挥中国证监会要求上市公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中应当至少有一名会计专业人士。独立董事是指在经济利益上、人事关系上独立于上市公司、上市公司经营管理者、上市公司的控股股东之外的外部董事。独立董事制度可以减少上市公司的财务报告舞弊，在完善公司治理结构、提高会计信息质量方面起到重要作用。然而，在2002年上海上市公司董事会协会和上海金信证券研究所所做的〔现在状况调查:独立董事怎么样了？〕调查中，近9成的独立董事提名基本由大股东或高层管理人员所包揽，其中55%的独立董事是由大股东推荐给股东大会讨论的，另有27%的独立董事由高层管理人员推荐，其他股东推荐的独立董事很少。因为董事会的组成人员是由股东大会选举产生的，大股东在操纵了股东大会后，可以轻易的利用自己的股权优势，将自己的人员安排到董事会里，而外部独立董事的选聘又很难摆脱大股东和内部人的影响，董事会成员独立性依然不强，董事会监督机制基本失灵。2.财务报告舞弊的外部动因〔1〕政策的诱导根据〔公司法〕157条规定：上市公司如果“最近三年连续亏损〞，将由证券监督管理部门决定暂停其股票上市：“上市公司若有上述情形且在限期内没有能消除，不具备上市条件的，由证券监督部门决定其股票终止上市〞。由于上市公司上市非常不容易，如果被“摘牌〞，不仅失去向社会筹资的资格，而且会损害股东、债权和地方的利益。因此，亏损上市公司的管理层面临着多方压力：首先，亏损公司管理层存在被解除职位的可能；其次，如果上市公司连续三年亏损，则存在被摘牌的风险。在这种情况下，亏损上市公司的管理层往往铤而走险，在2006年4月暴出财务丑闻的华源制药就是一个很好的例子〔该企业在2001-2004年期间共计虚增利润1.57亿元〕。〔2〕的独立性不足“独立性是社会审计的灵魂，也是审计的一个重要特征，离开了独立性，社会审计的鉴定功能将一文不值，并有可能使上市公司的舞弊行为更具欺骗性。〞注册会计师担负着过滤会计信息风险、确保会计信息质量、降低会计信息识别成本的重任被誉为“经济警察〞。但从我们国家当前情况来看，审计人员的独立性不足。在我们国家股份中，股东大会、董事会、经理人员三者之间的制衡机制名存实亡，公司内部法人治理结构失效，董事与经理人员往往同属“内部人〞。在此情况下，会计师事务所的聘用实际上由“内部人〞决定，股东大会的批准只是一种形式，也就是说，“内部人〞委托事务所审查自身，这无疑会使审计人员的独立性受到削弱。另外，会计事务所的规模偏小导致其在业务和经济上对客户的依赖。有资料显示，我们国家前十家会计师事务所的市场占有率一直处于30%左右，而在美国，四大会计师事务所的市场占有率高达95%以上。在我们国家事务所规模小，市场集中度低的市场结构下，对每家事务所而言，争取新客户保住老客户，已成为“安身立命〞之本，其对客户的经济依赖性是不言而喻的。事务所之间的恶性价格竞争已经导致审计师与客户之间形成不正当的利益关系，以“低独立性〞来换取客户的行为屡见不鲜，这对审计独立性造成了严重的损害。五、防范财务报告舞弊的措施通过前文分析，我们知道财务舞弊产生的原因是多方面的：获取上市资格、避免被摘牌等动机是财务舞弊产生的土壤，而信息不对称、公司治理结构不完善、内外监管不到位等则为财务舞弊的产生提供了机会。因此，财务舞弊行为的防范也要多种手段并用，才能达到目的。1.完善公司治理结构中国的许多上市公司治理结构有着与生俱来的缺陷，国有股“一股独大〞长期困扰着中国股市。我们必须立足于本国国情，借鉴国际惯例，完善公司治理模式。〔1〕优化股权结构，降低大股东内部人控制制度从我们国家证券市场情况来看，股东利益受损的主要;之一是公司股权不合理，大股东或内部人可以通过信息欺诈牺牲或剥削外部小股东获取自身利益。因此，应改变股权过度集中的状态，减持国有股，加强对中小投资者权益的保护，可以保证信息披露的质量。但是考虑到市场容量和实际操作的难度，我们国家上市公司中大股东“一股独大〞的状况在短期内不可能很快就得以解决，即使在股权分置改革完成后，大股东问题仍会存在。为此必须采取有效的措施控制大股东权力行使，避免出现通过财务报告舞弊而牟利的现象发生。〔2〕完善独立董事的选聘机制独立董事的聘任包括两个方面，一是由谁聘任独立董事；二是聘任什么样的人担任独立董事。当前我们国家上市公司独立董事的提名基本上由控股股东控制。可以对控股股东的提名权做适当的限制，下放一定的权利于第二、三大股东，联合其他中小股东提名一定数量的独立董事，通过股东之间的博弈选出适合的独立董事。除此之外，我们国家上市公司独立董事业务素质不高，也成了一个不争的事实。上市公司应该欢迎具有丰富经营管理实践经验的独立董事进入公司，避免“亲情董事〞、“关系董事〞。同时，独立董事自身也要具备良好的职业道德，承担应具有的责任。〔3〕加强监事会建设在公司治理结构中，监事会具有监督企业财务和董事、经理行为的职权，在维护出资人权益方面具有重要作用。但是由于在我们国家上市公司建立现代企业制度往往是通过行政强制的方式进行，建立时间短，这就造成了监事会往往流于形式，在公司的治理结构中只起到摆设的作用，并没有在公司的治理结构中发挥应有的作用，为此要进一步完善监事会制度：第一，明确监事会职能，赋予监事会更大的权利。第二，必须保证监事会在实质上和形式上的独立性，监事会应真正由股东大会选出，对股东大会负责，其经济利益应当由股